9812 テーオーホールディングス 四半期報告書－第66期第1四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、当社は北見三菱自動車販売株式会社の全株式を取得し、連結子会社としております。

　この結果、当社グループは当社及び連結子会社10社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（1）事業等のリスク

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（2）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、当第１四半期連結累計期間において、営業損失77百万円、経常損失88百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失227百万円を計上しております。さらに、当社グループの有利子負債額は18,705百万円と手元流動性に比し高水準な状況にあり、メインバンクを中心に取引金融機関には継続して経営改善を前提とした支援を要請している状況にあります。

　このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社及び当社グループは、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の対応策を実行することで、当該状況を早急に解消し、実績及び財務体質の改善に努めてまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の継続的な経済対策などにより、企業収益や雇用情勢の改善を背景として緩やかに回復基調が続いております。一方、世界経済では米中貿易問題の長期化などによる影響等が懸念されるなど、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループは事業ポートフォリオの再構築を進めており、既存事業である流通事業（ホームセンター事業）及び自動車関連事業をコア事業と位置づけ、積極的な事業展開を進めております。なお、自動車関連事業におきましては、2019年６月に北見三菱自動車販売株式会社（本社：北海道北見市）の全株式を取得するなど、自動車販売事業の強化・拡充を進めております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高が8,888百万円（前年同期比3.7％増）、営業損失は77百万円（前年同期は94百万円の損失）、経常損失は88百万円（前年同期は108百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は227百万円（前年同期は73百万円の損失）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（木材事業）

　建材部門は堅調に推移したものの、フローリング（床板）工事の受注件数が減少したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、経費節減に努めたものの売上高の減少に伴い損失額は拡大しました。

　この結果、売上高は1,789百万円（前年同期比17.2％減）、営業損失は69百万円（前年同期は38百万円の損失）となりました。

（流通事業）

　天候不順による季節商品への影響のほか、依然として個人消費が低調に推移したことなどにより、売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、利益率の改善に取組んだこと、営業費用の圧縮等に努めたことにより前年同期を上回りました。

　この結果、売上高は3,352百万円（前年同期比3.8％減）、営業利益は47百万円（前年同期比133.2％増）となりました。

（住宅事業）

　新築戸建住宅の受注件数が減少したことに伴い、引き渡し物件が減少したことなどにより売上高は前年同期を下回りました。利益面につきましては、売上高の減少に伴い損失幅は拡大しました。

　この結果、売上高は174百万円（前年同期比44.9％減）、営業損失は32百万円（前年同期は13百万円の損失）となりました。

（建設事業）

　受注物件の完成引き渡し件数が増加したことにより、売上高は前年同期を大幅に上回りました。利益面につきましては、材料費の高騰や人件費の上昇などに伴い工事原価が増加したことなどにより損失となりました。

　この結果、売上高は613百万円（前年同期比4,385.2％増）、営業損失は29百万円（前年同期は34百万円の損失）となりました。

（不動産賃貸事業）

　売上高は76百万円（前年同期比36.5％減）、営業利益は19百万円（前年同期比50.6％減）となりました。

（自動車関連事業）

　メーカーの不祥事によるブランドイメージ低下が払拭されていない影響により、販売台数は低調に推移したものの、当第１四半期連結会計期間より北見三菱自動車販売株式会社の経営成績が反映されたことに伴い、売上高は前年同期を上回りました。利益面につきましては、営業費用の削減等により損失額は縮小しました。

　この結果、売上高は2,524百万円（前年同期比17.1％増）、営業損失は18百万円（前年同期は34百万円の損失）となりました。

（スポーツクラブ事業）

　売上高は45百万円（前年同期比4.6％減）、営業損失は３百万円（前年同期は３百万円の損失）となりました。

（2）財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ1,574百万円増加し29,248百万円となりました。主な要因としましては、受取手形及び売掛金が366百万円、商品及び製品が289百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ1,725百万円増加し27,652百万円となりました。主な要因としましては、短期借入金が973百万円増加したことなどによるものであります。

純資産は150百万円減少し1,595百万円となりました。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

（5）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策

　当社グループは、「第１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早急に解消し、業績及び財務体質の改善に努めてまいります。なお、対応策等の取り組みにつきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表[注記事項]（継続企業の前提に関する事項）」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

    当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、木材事業及び流通事業の業績の回復が遅れており、前連結会計年度において２期連続で営業損失（2017年連結会計年度424百万円、2018年連結会計年度271百万円）及び経常損失（2017年連結会計年度479百万円、2018年連結会計年度354百万円）となり、４期連続で親会社株主に帰属する当期純損失（2015年連結会計年度39百万円、2016年連結会計年度423百万円、2017年連結会計年度1,282百万円、2018年連結会計年度263百万円）を計上しております。

また、当第１四半期連結累計期間の業績においても、営業損失77百万円、経常損失88百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失227百万円となっております。

以上の業績に加え、当社グループの有利子負債額は18,705百万円（短期借入金11,820百万円、長期借入金5,177百万円、リース債務1,707百万円）と手元流動性に比し高水準な状況にあり、メインバンクを中心に取引金融機関には継続して経営改善を前提とした支援を要請している状況にあります。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の対応策を実行することで、当該状況を早急に解消し、業績及び財務体質の改善に努めてまいります。

①収益改善への対応策

ⅰ）事業構造改革

a）地域の生活に根ざした顧客志向またインフラ基盤としての役割を担っているホームセンター事業及び自動車関連事業につきましては、当社グループのコア事業と位置づけ、今後も必要な投資を継続するとともに積極的な事業展開を進めてまいります。

b）企業向けの事業を展開している木材事業及び建設事業につきましては、市場規模や需要動向、同業他社との競争力などを注視しつつ、他社とのアライアンスを含め戦略的な取り組みを続けてまいります。

c）一方で事業採算性の改善が見込めないと判断した事業や事業規模等から今後の事業価値の向上が当社単独では難しいと判断した事業に関しましては、事業売却など当該事業からの撤退を進めることで、一層の選択と集中を行ってまいります。

ⅱ）経営責任の明確化

　事業会社別の業績結果に応じた経営責任を明確化し、経営立て直しを牽引しリーダーシップを発揮できる人材を登用してまいります。また、組織の若返りを図り、多様な価値観を有する人材を活かすダイバーシティ経営を実践してまいります。

ⅲ）固定費の削減

　コスト高となっている当社グループ各社管理費を徹底的に見直し、拠点の統廃合や組織体制の変更による人員配置の適正化（人員削減を含む）を進め、業務の効率化や高度化を図ってまいります。また、役員報酬のカット、社員の給与・賞与の減額等人件費の圧縮、及び広告宣伝費を始めとする管理可能経費の削減等、固定費の一層の削減に努めてまいります。

ⅳ）ガバナンスの強化

a）各事業会社の運営方針を尊重しながら、各社の諸施策の実施状況のチェック、改善点の洗い出し、行動計画への還元といったPDCAを徹底し、経営数値に基づいたモニタリング体制を強化してまいります。

b）当社グループ全体の共通機能（間接部門を含む）を集約化するなど、全体最適の観点からグループ経営効率を追求してまいります。また、当社と各事業会社間の人材交流などを進め、当社グループの将来を担う次世代人材・マネジメント人材の育成に注力してまいります。

ⅴ）新規事業の開拓等

a）当社発祥の地である函館圏域における当社グループの事業展開は、地域住民のライフステージに密接に関連しております。今後も函館圏域を含む道南地域を当社グループの事業展開におけるコア地域と位置づけ、当社グループが有する顧客基盤（顧客データ）の活用策（EC強化や共通ポイント展開、IT事業化等）を検討してまいります。

b）当社の企業価値向上のためには、既存事業に加えて新たな中核事業の構築が欠かせないと認識しております。かかる新規事業の取り組み方針としましては、対象事業（会社）の収益力・財政基盤がしっかりしているとともに、当社グループの既存事業とのシナジー効果が見込め、当社グループと一体化することで企業価値の向上を図れる事業（会社）への投資を進めてまいります。新規事業への投資にはM&Aや他社とのアライアンスといった手法を活用いたします。なお、対象事業（会社）の選定は、上記のコア地域内を優先してまいりますが、必ずしも当該地域に限定するものではありません。

②財務体質の改善

ⅰ）販売費及び一般管理費（販管費）の削減

　当社グループは、当第１四半期連結累計期間において販売費及び一般管理費の削減に努めてまいりましたが、売上高及び売上総利益の減少幅が大きく、販売費及び一般管理費の削減効果では吸収し切れなかったことが財務基盤を圧迫する要因となっております。上記①ⅲ）記載のとおり、固定費削減の自助努力を進めることで営業収支を改善し、財務基盤の強化に努めてまいります。

ⅱ）設備投資の削減

　今後の売上計画に応じた設備投資を基本としますが、各事業会社の設備保全に必要なもの、あるいは生産性の改善などオペレーション改革に資するものについては実施してまいりますが、その場合でも投資の目的・効果・金額等をゼロベースで見直し、慎重に判断してまいります。

ⅲ）仕入れ・在庫の圧縮

　各事業会社における仕入れにつきましては、コスト意識を徹底し売上高に応じた適正なタイミング及び数量の仕入れとするよう注視してまいります。在庫につきましては、徹底した在庫管理を行うことで在庫削減を強化し、キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

ⅳ）有利子負債の圧縮

　上記ⅰ）からⅲ）の施策を実行することで、有利子負債の圧縮を進めてまいりますが、当社グループは、メインバンクを中心に主要取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援は得られるものと考えております。

ⅴ）資金繰り

　当社グループは、事業目的に応じた効率的なコスト削減を図るため、事業及び運転資金の安定的な確保と維持に向け、グループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。現状におきましては、厳しい事業環境を乗り越えるための資金繰りに支障はないと判断しております。なお、取引金融機関に対しましては、引き続きご協力を賜りますよう協議を進めてまいります。

　現在、以上の対応策を進めておりますが、これら対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向等今後の外部環境に影響を受け、また、金融機関からの支援についても理解は得られているものの、現時点では確約されているものではないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間において、北見三菱自動車販売株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　１　受取手形割引高

　　　※２　期末日満期手形

　　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理につきましては、手形交換日をもって決済処理しております。

　　　　　　なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）

配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）

配当金支払額

　無配のため、該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「自動車関連」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間において北見三菱自動車販売株式会社の全株式を取得しており、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結会計期間においては、67,143千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称　　　　　北見三菱自動車販売株式会社

(2) 事業の内容　　　　　　　　自動車販売事業及び自動車修理事業

(3) 企業結合を行った主な理由

当社グループの経営理念と同様に地域・社会に「豊かさ」を提供しております自動車販売事業をより一層強化・拡充するもので、同社と当社グループの事業資産を有機的に結合することで、両社の顧客基盤を含む資産の効率的運用・強化を図ってまいります。さらにシナジー効果の追求により、両社共に一層の成長を果たすとともに、併せてグループ企業価値及び株主価値の向上にも資するものと判断し、本株式取得を実施することといたしました。

(4) 企業結合日　　　　　　　　2019年６月３日

(5) 企業結合の法的形式　　　　現金を対価とする株式の取得

(6) 結合後企業の名称　　　　　変更はありません。

(7) 取得した議決権比率　　　　100％

(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として北見三菱自動車販売株式会社の全株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2019年４月１日から2019年６月30日まで

　なお、被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が３ヶ月を超えないため、当該子会社の決算数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額　　67,143千円

(2) 発生原因　　　　　　　　将来の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間　　５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テーオーホールディングスの2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テーオーホールディングス及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社グループは継続的に営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況であり、また、会社グループの有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあり、取引金融機関には継続して支援を要請している状況であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上