6047 Ｇｕｎｏｓｙ 四半期報告書－第8期第1四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、「株式付与ESOP信託」を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。これに伴い、１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、当該信託が所有する当社株式の数を控除しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社LayerXの株式の一部を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。この結果、当社グループは、2019年８月31日現在では、当社及び連結子会社４社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2018年に64.7％と前年比3.8ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き急速に普及しており（総務省調べ）、また、2018年の広告費は６兆5,300億円と７年連続で成長を続けております。とりわけインターネット広告費につきましては前年比116.5％の１兆7,589億円と、広告費全体の成長を牽引する成長となりました（株式会社電通調べ）。

　このような状況の下、当社グループは、当第１四半期連結会計期間において、既存サービスのアクティブユーザー数の向上のため、ライブ動画「グノシーQ」における多様なコラボレーション番組の配信や、「グノシー」「ニュースパス」「LUCRA」「オトクル」４アプリ共通での無料クーポンの配布など、新たなコンテンツや施策の展開を行ってまいりました。また、各サービスのユーザビリティを高めるべく、引き続き日々ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの改善を行っております。さらに、広告主の新たなニーズに応えるべく、株式会社NTTドコモが提供するデータを活用したアドネットワーク「GRID Platform for docomo Ads」やアンケート商品「Gunosyリサーチ」の提供を開始するなど、新たな商品開発にも注力いたしました。

　収益面に関しては、上記の施策等によるアクティブユーザー数の順調な積み上がりにより、当第１四半期連結累計期間において、Gunosy Adsに係る売上高を2,119百万円計上いたしました。また、アドネットワークに係る売上高は順調に推移し、当第１四半期連結累計期間で1,357百万円を計上いたしました。その他、連結子会社でありました株式会社LayerXの株式の一部を譲渡したことにより、関係会社株式売却益90百万円を計上いたしました。

　費用面に関しては、ユーザーの獲得のためテレビCMやインターネット広告等のプロモーション施策を積極的に展開し広告宣伝費822百万円を計上したほか、従業員数増加に伴い、人件費が増加いたしました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高3,879百万円（前年同四半期比4.8％増）、経常利益218百万円（前年同四半期比72.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益195百万円（前年同四半期比64.1％減）となりました。

　なお、「グノシー」及び「ニュースパス」「LUCRA（ルクラ）」合計の国内累計DL数は当第１四半期連結会計期間末において4,937万DLとなり、前連結会計年度末比で338万DLの増加となりました。

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて175百万円減少し、13,806百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比433百万円の減少）、売掛金の増加（前連結会計年度末比146百万円の増加）、流動資産のその他の減少（前連結会計年度末比69百万円の減少）、投資有価証券の増加（前連結会計年度末比189百万円の増加）であります。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて331百万円減少し、2,664百万円となりました。主な要因は、前受金の減少（前連結会計年度末比104百万円の減少）、未払法人税等の減少（前連結会計年度末比171百万円の減少）、流動負債のその他の減少（前連結会計年度末比64百万円の減少）であります。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて156百万円増加し、11,141百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（前連結会計年度末比186百万円の増加）であります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は２百万円であります。これは主に、データ活用の促進と情報推薦を研究する専門組織「Gunosy Tech Lab」内における、研究部門の人件費です。

(4）従業員数

連結会社の状況

　当第１四半期連結累計期間において、事業拡大のため人員採用を行った結果、当社グループの従業員数は10名増加し、225名になりました。

提出会社の状況

　当第１四半期累計期間において、当社の従業員数は１名増加し、171名になりました。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年８月15日開催の当社取締役会において、連結子会社である株式会社LayerX（以下、「対象会社」）の株式の一部を、対象会社の現代表取締役社長である福島良典氏（以下、「福島氏」）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」）を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当第１四半期連結会計期間において福島氏より譲渡代金の払い込みがあり、本株式譲渡に係る全ての手続きが完了いたしました。

　本株式譲渡に伴い、当第１四半期連結会計期間より、対象会社を連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は四半期連結財務諸表に含めております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2019年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権

※　新株予約権証券の発行時（2019年７月29日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

第９回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第９回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8）組織再編行為の際の取扱い

第９回新株予約権割当契約書に準じて決定します。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2019年９月20日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が25,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式157,600株（議決権の数1,576個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注）１．他人名義で所有している理由等

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。

２．当社は、2019年10月15日から、本店所在地を東京都港区赤坂一丁目12番32号に変更しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当社は、当第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社LayerXの株式の一部を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は四半期連結財務諸表に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後になるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後になるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントがないため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントがないため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口として所有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において185,500株、当第１四半期連結累計期間において157,408株であります。

（重要な後発事象）

自己株式の取得

　当社は、2019年10月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。

１　自己株式の取得を行う理由

株主還元の強化及び資本効率の向上を図るため。

２　自己株式取得に関する取締役会の決議内容

(1)取得する株式の種類

　当社普通株式

(2)取得する株式の総数

　430,000株（上限）

(3)株式の取得価額の総額

　500,000,000円（上限）

(4)取得期間

　2019年10月16日～2019年11月15日

(5)取得の方法

　東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Gunosyの2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Gunosy及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上