【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年10月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第58期第2四半期(自 2019年6月1日 至 2019年8月31日) |
| 【会社名】 | マックスバリュ東海株式会社 |
| 【英訳名】 | Maxvalu Tokai Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 神尾 啓治 |
| 【本店の所在の場所】 | 静岡県駿東郡長泉町下長窪303番地1 |
| 【電話番号】 | 055-989-5050(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員 経営管理本部長 高橋 誠 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 静岡県駿東郡長泉町下長窪303番地1 |
| 【電話番号】 | 055-989-5050(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 兼 執行役員 経営管理本部長 高橋 誠 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回 次 | 第57期 第2四半期 連結累計期間 | 第58期 第2四半期 連結累計期間 | 第57期 | |
| 会計期間 | 自 2018年3月1日 至 2018年8月31日 | 自 2019年3月1日 至 2019年8月31日 | 自 2018年3月1日 至 2019年2月28日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 112,825 | 103,765 | 226,517 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,044 | 2,060 | 4,877 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,234 | 1,004 | 2,785 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,150 | 952 | 2,543 |
| 純資産額 | (百万円) | 48,544 | 49,657 | 49,937 |
| 総資産額 | (百万円) | 75,695 | 72,742 | 73,787 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 69.30 | 56.35 | 156.29 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 69.19 | 56.25 | 156.06 |
| 自己資本比率 | (%) | 64.0 | 68.1 | 67.4 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | 5,167 | 1,891 | 5,611 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △1,329 | 4,352 | △3,759 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (百万円) | △866 | △949 | △896 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 19,050 | 22,257 | 16,996 |
| 回 次 | 第57期 第2四半期 連結会計期間 | 第58期 第2四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年6月1日 至 2018年8月31日 | 自 2019年6月1日 至 2019年8月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 39.67 | 31.37 |
(注)1.当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
3.従来、「施設利用料収入」(仕入取引先から当社物流センターへ納品される商品の店舗への配送業務に対して仕入先から受け取る収入)から配送業務の委託先に対する手数料を控除した金額を「その他の営業収入」とし、「売上高」と共に「営業収益」の内訳項目とて表示しておりましたが、「売上総利益」の実態をより適切に表すため、当第2四半期連結累計期間から「売上原価」に含めて表示しております。そのため、第57期第2四半期連結累計期間及び第57期の「営業収益」についても同様の組替を行っております。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
2019年7月1日に経営資源を、スーパーマーケット業態に集中することによる経営効率の最適化を目的として、ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務をイオン株式会社の完全子会社であるイオンビッグ株式会社に承継しております。
詳細につきましては「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)(事業分離)(企業結合等関係)」に記載しております。
なお、当社は、2019年9月1日に、愛知県・岐阜県・三重県・滋賀県にてスーパーマーケットを展開するマックスバリュ中部株式会社と合併いたしました。この合併により同社の連結子会社であるデリカ食品株式会社(寿司・米飯・惣菜等の製造)及び永旺美思佰楽(江蘇)商業有限公司(中国江蘇省 スーパーマーケット事業)が当社の連結子会社になりました。
詳細につきましては「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 1.四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載しております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善により緩やかな回復基調が続いておりますが、米中貿易摩擦の影響による世界経済の減速への懸念などもあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。食品スーパーマーケット業界におきましても、お客さまの価値観やニーズの多様化、根強い節約志向、業種・業態を超えた競争の激化など、依然として厳しい経営環境が続いております。。
このような中、当社グループは、「地域との共生を最も真剣に考える企業」を目指すべく、環境変化への対応と地域密着経営のさらなる推進という経営課題に取り組んでまいりました。
(国内事業)
国内事業におきましては、多様化するお客さまニーズへの対応やお客さま満足度の向上を図るべく、朝9時および夕方以降における商品陳列の最適化といった時間帯別のニーズに応じた売場展開の強化や、食べ切り・使い切りを意識した小容量・バラ販売の品揃え充実、従業員の接客や挨拶レベルの向上など、様々な施策に対して「基本の徹底」をキーワードに取り組んでまいりました。
商品の取組みでは、各カテゴリーにおける商品構成の見直しや原価引下げなどに取り組んだことにより値入率が改善し、利益面での底上げに寄与いたしました。また、地域に根ざした品揃え実現の一環として、6月に地元お取引先さま約320社が出展した第7回「じもの商品大商談会」を開催し、じもの商品導入のさらなる拡大を進めてまいりました。
店舗展開におきましては、店舗網の拡充に向けて積極的な出店を推進する小型食品スーパーマーケットの第20号店となるマックスバリュエクスプレス富士御幸町店(静岡県富士市)を6月に開設いたしました。同店ではドラッグストアに対抗するべくオーラルケアや洗剤、台所用品といった非食品の品揃えを強化した売場展開に取り組んでおり、新たな小型店舗モデルの構築に向け、今後も検証を行ってまいります。また、本年4月10日に締結した当社とイオンビッグ株式会社との吸収分割契約に基づき、7月1日付でディスカウントストア業態であるザ・ビッグ35店舗をイオンビッグ株式会社へ移管いたしました。これらの結果、国内事業における店舗数は、123店舗(うち、小型業態マックスバリュエクスプレス20店舗)となりました。
ザ・ビッグ店舗の移管に伴い、個別業績における営業収益は前年同期比8.2%減となりましたが、営業利益では同0.2%増を確保するなど、厳しい経営環境が続く中で売上総利益率の改善や販管費の削減といった経営バランスのコントロールに努めてまいりました。
また、当社はより地域に根ざした経営を推進するべく、9月1日付でマックスバリュ中部株式会社と経営統合いたしました。両社の経営資源とノウハウの融合を図り、統合によるシナジー創出と企業価値のさらなる向上、お客さまへのより良いサービスの提供を目指してまいります。
(中国事業)
イオンマックスバリュ(広州)商業有限公司は、生鮮強化やカード会員の拡大による近隣商圏顧客の来店頻度向上と、中間所得者層を対象とした商品政策に重点的に取り組んでおり、午前を中心に全体客数が改善されております。また、前年度開設しましたマックスバリュ恒宝広場店の成績が好調に推移していることも、同社の経営成績を押し上げる要因のひとつとなり、同社の当第2四半期累計期間の営業損益は、前年同四半期に比し1億25百万円改善しております。
これらの結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、営業収益1,037億65百万円(前年同期比8.0%減)、営業利益22億46百万円(同6.2%増)、経常利益20億60百万円(同0.8%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益10億4百万円(同18.7%減)となりました。
当社グループは報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。
(2)財政状態の分析
①資産
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比し、10億44百万円減少し、727億42百万円になりました。これは関係会社預け金の増加48億円、商品の減少14億77百万円(内、会社分割による減少11億54百万円)、有形固定資産の減少39億7百万円(内、会社分割による減少40億45百万円)、差入保証金の減少10億64百万円(内、会社分割による減少10億34百万円)などによるものであります。
会社分割の内容につきましては、④会社分割(吸収分割)に記載しております。
②負債
当第2四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比し、7億64百万円減少し、230億85百万円になりました。これは買掛金の減少10億72百万円、未払法人税等の減少7億46百万円、資産除去債務の減少4億19百万円(内、会社分割による減少4億33百万円)などによるものであります。
会社分割の内容につきましては、④会社分割(吸収分割)に記載しております。
③純資産
当第2四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比し、2億80百万円減少し、496億57百万円になりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上10億4百万円、剰余金の配当による減少8億37百万円、また、在外子会社が国際財務報告基準第16号「リース」を適用したことによる期首利益剰余金の減少3億27百万円などによるものであります。
④会社分割(吸収分割)
ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を、会社分割(吸収分割)の方式にて2019年7月1日にイオンビッグ株式会社に承継しております。同会社分割に係る割当ての内容は以下のとおりであります。同会社分割により、資産及び負債がそれぞれ8億82百万円減少しております。同会社分割の詳細につきましては「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載しております。
| 対価の計算の基礎とした資産の貸借対照表計上額 (内、現金及び預金) | 6,520百万円 (160百万円) |
| 対価の計算の基礎とした負債の貸借対照表計上額 | 882百万円 |
| 確定した対価 | 5,637百万円 |
(キャッシュ・フローの状況)
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比し52億61百万円増加し、222億57百万円になりました。
当社は、営業活動により獲得されたキャッシュ・フローと投資活動キャッシュ・フローの合計をフリー・キャッシュ・フローとして定義しており、重要な資金の調達源として位置づけております。当第2四半期連結累計期間にて獲得したフリー・キャッシュ・フローは62億44百万円(前年同期は38億37百万円 )になりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、18億91百万円(前年同期は51億67百万円の収入)になりました。2019年7月1日のディスカウントストア業態の会社分割では、買掛金(主として6月計上45億44百万円)等は対価計算の基礎とせず、当社の営業活動によるキャッシュ・フローとして支出したため、10億59百万円仕入債務が減少(前年同期は22億19百万円増加)しております。そのほかの要因は税金等調整前四半期純利益15億57百万円、減価償却費14億78百万円、法人税等の支払額8億30百万円などであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により、資金は43億52百万円増加しております(前年同期は13億29百万円の支出)。これは有形固定資産の取得による支出10億6百万円、事業譲渡による収入54億77百万円などによるものであります。
事業譲渡による収入54億77百万円は、ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を2019年7月1日にイオンビッグ株式会社に承継した際の対価と承継資産に含まれる現金及び現金同等物1億60百万円を純額表示した額であります。詳細につきましては「第4 経理の状況 1.四半期連結財務諸表 1.四半期連結財務諸表 注記事項(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係 2 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の内訳)」に記載しております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は、9億49百万円(前年同期は8億66百万円の支出)になりました。これは、配当金の支払額8億37百万円、リース債務の返済による支出1億11百万円などによるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
(注)2019年9月1日現在、発行可能株式総数が140,000,000株に増加しております。
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年8月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年10月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 17,883,300 | 36,473,848 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,883,300 | 36,473,848 | - | - |
(注)2019年9月1日のマックスバリュ中部株式会社との合併により、発行済株式総数が18,590,548株増加し、36,473,848株となっております。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年 月 日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) | |
| 2019年6月1日 2019年8月31日 | ~ | - | 17,883,300 | - | 2,267 | - | 3,382 |
(注)2019年9月1日のマックスバリュ中部株式会社との合併に伴い、発行済株式総数が18,590,548株増加し、36,473,848株となっております。
(5)【大株主の状況】
| 2019年8月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| イオン株式会社 | 千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1 | 12,388 | 69.48 |
| マックスバリュ東海従業員持株会 | 静岡県駿東郡長泉町下長窪303-1 | 360 | 2.02 |
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 96 | 0.54 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 83 | 0.47 |
| 株式会社中部メイカン | 岐阜県大垣市大井4丁目25-5 | 50 | 0.28 |
| DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESE SMALL COMPANY SERIES (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 6300 BEE CAVE ROAD,BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 49 | 0.28 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目12-32 | 38 | 0.21 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC (常任代理人 JPモルガン証券株式会社) | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号) | 37 | 0.21 |
| 内山 一美 | 静岡県駿東郡長泉町 | 28 | 0.16 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 26 | 0.15 |
| 計 | - | 13,159 | 73.81 |
(注) 1.当社は、2019年9月1日付でマックスバリュ中部株式会社と合併し存続会社となっております。なお、合併によりマックスバリュ中部株式会社の普通株式1株に対し当社の普通株式0.59株を割当交付しております。これに伴い提出日現在の発行済株式総数は18,590,548株増加し、36,473,848株となっております。
2.自己株式が53千株あります。
3.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は26千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分21千株、投資信託設定分5千株となっております。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年8月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 53,300 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 17,750,800 | 177,500 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 79,200 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,883,300 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 177,500 | - |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれております。
なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権8個が含まれておりません。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式28株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2019年8月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| マックスバリュ東海株式会社 | 静岡県駿東郡長泉町 下長窪303番地1 | 53,300 | - | 53,300 | 0.30 |
| 計 | - | 53,300 | - | 53,300 | 0.30 |
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期会計期間末日後の役員の異動は次のとおりです。
2019年5月24日開催の定時株主総会において、マックスバリュ中部株式会社との経営統合日である2019年9月1日から就任する取締役3名及び監査役1名が選任されております。選任されました各氏の略歴は以下のとおりであります。
| 役名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役会長 | 鈴木芳知 | 1957年9月14日生 | 1988年4月 ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 2005年5月 同社執行役 2006年5月 同社常務執行役 2007年5月 イオン商品調達株式会社(現イオンリテール株式会社)代表取締役社長 2010年4月 イオンリテール株式会社執行役員食品・デリカ商品本部長 2011年4月 同社執行役員食品商品企画本部長 2011年11月 株式会社山陽マルナカ専務取締役 2013年5月 マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 代表取締役社長兼執行役員 2013年9月 2014年3月 2015年3月 2016年4月 2017年3月 2017年6月 2019年9月 同社代表取締役兼社長執行役員、新規事業推進本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、商品本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営業本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、開発本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営商サポート本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営業・商品・開発担当 当社代表取締役会長(現) | 1988年4月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 | 2005年5月 | 同社執行役 | 2006年5月 | 同社常務執行役 | 2007年5月 | イオン商品調達株式会社(現イオンリテール株式会社)代表取締役社長 | 2010年4月 | イオンリテール株式会社執行役員食品・デリカ商品本部長 | 2011年4月 | 同社執行役員食品商品企画本部長 | 2011年11月 | 株式会社山陽マルナカ専務取締役 | 2013年5月 | マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 代表取締役社長兼執行役員 | 2013年9月 2014年3月 2015年3月 2016年4月 2017年3月 2017年6月 2019年9月 | 同社代表取締役兼社長執行役員、新規事業推進本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、商品本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営業本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、開発本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営商サポート本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営業・商品・開発担当 当社代表取締役会長(現) | (注)1 | 42 | ||
| 1988年4月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2005年5月 | 同社執行役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年5月 | 同社常務執行役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年5月 | イオン商品調達株式会社(現イオンリテール株式会社)代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2010年4月 | イオンリテール株式会社執行役員食品・デリカ商品本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 | 同社執行役員食品商品企画本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2011年11月 | 株式会社山陽マルナカ専務取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年5月 | マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 代表取締役社長兼執行役員 | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年9月 2014年3月 2015年3月 2016年4月 2017年3月 2017年6月 2019年9月 | 同社代表取締役兼社長執行役員、新規事業推進本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、商品本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営業本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、開発本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営商サポート本部長 同社代表取締役兼社長執行役員、営業・商品・開発担当 当社代表取締役会長(現) | ||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役 執行役員 | 作道政昭 | 1969年6月27日生 | 1992年3月 北陸ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 2013年3月 マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 第2営業部長 2014年3月 同社営業本部第3・第4営業部長 2014年9月 同社営業本部副本部長兼業務改革担当 2015年3月 同社商品本部長 2015年5月 2017年3月 同社取締役兼執行役員 同社取締役兼執行役員、畜産部長 2017年9月 2019年9月 同社取締役兼執行役員、マックスバリュ事業 本部長 当社取締役兼執行役員(現) 当社商品本部長(現) | 1992年3月 | 北陸ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 | 2013年3月 | マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 第2営業部長 | 2014年3月 | 同社営業本部第3・第4営業部長 | 2014年9月 | 同社営業本部副本部長兼業務改革担当 | 2015年3月 | 同社商品本部長 | 2015年5月 2017年3月 | 同社取締役兼執行役員 同社取締役兼執行役員、畜産部長 | 2017年9月 2019年9月 | 同社取締役兼執行役員、マックスバリュ事業 本部長 当社取締役兼執行役員(現) 当社商品本部長(現) | (注)1 | 15 | ||||||
| 1992年3月 | 北陸ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年3月 | マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 第2営業部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年3月 | 同社営業本部第3・第4営業部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年9月 | 同社営業本部副本部長兼業務改革担当 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年3月 | 同社商品本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年5月 2017年3月 | 同社取締役兼執行役員 同社取締役兼執行役員、畜産部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017年9月 2019年9月 | 同社取締役兼執行役員、マックスバリュ事業 本部長 当社取締役兼執行役員(現) 当社商品本部長(現) | ||||||||||||||||||||||||
| 取 締 役 | 矢部謙介 | 1972年12月16日生 | 1997年4月 1999年7月 株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサ ーチ&コンサルティング株式会社)入社 同社コンサルタント 2002年1月 株式会社ローランド・ベルガー シニアコン サルタント 2003年1月 2008年4月 同社プロジェクト・マネジャー 名古屋商科大学会計ファイナンス学部准教授 2010年4月 同学商学部教授 2011年4月 2016年4月 2018年5月 2019年9月 中京大学経営学部准教授 同学経営学部教授(現) マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 社外取締役 当社社外取締役(現) | 1997年4月 1999年7月 | 株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサ ーチ&コンサルティング株式会社)入社 同社コンサルタント | 2002年1月 | 株式会社ローランド・ベルガー シニアコン サルタント | 2003年1月 2008年4月 | 同社プロジェクト・マネジャー 名古屋商科大学会計ファイナンス学部准教授 | 2010年4月 | 同学商学部教授 | 2011年4月 2016年4月 2018年5月 2019年9月 | 中京大学経営学部准教授 同学経営学部教授(現) マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 社外取締役 当社社外取締役(現) | (注)1 | ― | ||||||||||
| 1997年4月 1999年7月 | 株式会社三和総合研究所(現三菱UFJリサ ーチ&コンサルティング株式会社)入社 同社コンサルタント | ||||||||||||||||||||||||
| 2002年1月 | 株式会社ローランド・ベルガー シニアコン サルタント | ||||||||||||||||||||||||
| 2003年1月 2008年4月 | 同社プロジェクト・マネジャー 名古屋商科大学会計ファイナンス学部准教授 | ||||||||||||||||||||||||
| 2010年4月 | 同学商学部教授 | ||||||||||||||||||||||||
| 2011年4月 2016年4月 2018年5月 2019年9月 | 中京大学経営学部准教授 同学経営学部教授(現) マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 社外取締役 当社社外取締役(現) | ||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 太田年和 | 1956年1月4日生 | 1980年4月 ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 2006年9月 同社SCM低温物流部部長 2007年8月 イオングローバルSCM株式会社企画部長 2007年9月 同社取締役 2011年9月 同社取締役経営管理部長 2014年4月 同社取締役経営管理本部長 2018年5月 2018年5月 マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 常勤監査役 マックスバリュ東北株式会社監査役(現) 2019年9月 当社常勤監査役(現) | 1980年4月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 | 2006年9月 | 同社SCM低温物流部部長 | 2007年8月 | イオングローバルSCM株式会社企画部長 | 2007年9月 | 同社取締役 | 2011年9月 | 同社取締役経営管理部長 | 2014年4月 | 同社取締役経営管理本部長 | 2018年5月 2018年5月 | マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 常勤監査役 マックスバリュ東北株式会社監査役(現) | 2019年9月 | 当社常勤監査役(現) | (注)2 | ― | ||||
| 1980年4月 | ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年9月 | 同社SCM低温物流部部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年8月 | イオングローバルSCM株式会社企画部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年9月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2011年9月 | 同社取締役経営管理部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年4月 | 同社取締役経営管理本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年5月 2018年5月 | マックスバリュ中部株式会社(現 当社) 常勤監査役 マックスバリュ東北株式会社監査役(現) | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年9月 | 当社常勤監査役(現) |
(注)1.2019年9月1日から2020年に開催する定時株主総会の終結の時まで
2.2019年9月1日から2023年に開催する定時株主総会の終結の時まで
太田氏の前任者である橋本幸一氏は、2019年8月31日をもって辞任により退任いたしました。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年6月1日から2019年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年2月28日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年8月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,604 | 7,078 |
| 売掛金 | 53 | 154 |
| 商品 | 6,514 | 5,037 |
| 関係会社預け金 | 10,209 | 15,009 |
| その他 | 4,855 | 5,707 |
| 流動資産合計 | 28,237 | 32,986 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物(純額) | 16,539 | 12,920 |
| 土地 | 15,435 | 15,528 |
| その他(純額) | 5,401 | 5,020 |
| 有形固定資産合計 | 37,376 | 33,469 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 254 | 230 |
| その他 | 277 | 95 |
| 無形固定資産合計 | 531 | 325 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 2,401 | 1,921 |
| 差入保証金 | 4,496 | 3,431 |
| その他 | 744 | 607 |
| 貸倒引当金 | △0 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 7,641 | 5,960 |
| 固定資産合計 | 45,549 | 39,755 |
| 資産合計 | 73,787 | 72,742 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,804 | 12,731 |
| 未払法人税等 | 1,009 | 263 |
| 賞与引当金 | 555 | 596 |
| 役員業績報酬引当金 | 35 | 7 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 22 | 21 |
| 資産除去債務 | 8 | 3 |
| その他 | 5,028 | 5,892 |
| 流動負債合計 | 20,464 | 19,516 |
| 固定負債 | ||
| 商品券回収損失引当金 | 3 | 2 |
| 退職給付に係る負債 | 146 | 117 |
| 資産除去債務 | 1,595 | 1,180 |
| その他 | 1,640 | 2,269 |
| 固定負債合計 | 3,384 | 3,568 |
| 負債合計 | 23,849 | 23,085 |
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年2月28日) | 当第2四半期連結会計期間 (2019年8月31日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,267 | 2,267 |
| 資本剰余金 | 3,016 | 2,957 |
| 利益剰余金 | 44,658 | 44,497 |
| 自己株式 | △70 | △64 |
| 株主資本合計 | 49,872 | 49,658 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 67 | 51 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △199 | △188 |
| その他の包括利益累計額合計 | △132 | △137 |
| 新株予約権 | 45 | 54 |
| 非支配株主持分 | 152 | 81 |
| 純資産合計 | 49,937 | 49,657 |
| 負債純資産合計 | 73,787 | 72,742 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 営業収益 | ||
| 売上高 | 111,475 | 102,471 |
| その他の営業収入 | 1,350 | 1,293 |
| 営業収益合計 | 112,825 | 103,765 |
| 売上原価 | 83,659 | 76,024 |
| 売上総利益 | 27,815 | 26,447 |
| 営業総利益 | 29,165 | 27,740 |
| 販売費及び一般管理費 | ※1 27,050 | ※1 25,494 |
| 営業利益 | 2,115 | 2,246 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 20 | 29 |
| 生命保険配当金 | 15 | - |
| 違約金収入 | 2 | 7 |
| 雑収入 | 15 | 12 |
| 営業外収益合計 | 53 | 49 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 71 | 105 |
| 支払補償費 | - | 38 |
| 為替差損 | 40 | 86 |
| 雑損失 | 12 | 4 |
| 営業外費用合計 | 124 | 235 |
| 経常利益 | 2,044 | 2,060 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 2 | 15 |
| 減損損失 | ※2 35 | ※2 395 |
| 事業再編費用 | - | 76 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 0 | 16 |
| 特別損失合計 | 38 | 503 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,005 | 1,557 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 879 | 118 |
| 法人税等調整額 | △27 | 474 |
| 法人税等合計 | 852 | 593 |
| 四半期純利益 | 1,153 | 963 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △81 | △40 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,234 | 1,004 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 四半期純利益 | 1,153 | 963 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △10 | △22 |
| 退職給付に係る調整額 | 7 | 11 |
| その他の包括利益合計 | △2 | △11 |
| 四半期包括利益 | 1,150 | 952 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,234 | 999 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △84 | △47 |
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) | ||
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,005 | 1,557 |
| 減価償却費 | 1,536 | 1,478 |
| 減損損失 | 35 | 395 |
| のれん償却額 | 65 | 24 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △2 | - |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 131 | 41 |
| 役員業績報酬引当金の増減額(△は減少) | △31 | △28 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △17 | △13 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少) | △6 | △0 |
| 商品券回収損失引当金の増減額(△は減少) | △0 | △0 |
| 固定資産除却損 | 2 | 15 |
| 受取利息 | △20 | △29 |
| 支払利息 | 71 | 105 |
| 為替差損益(△は益) | 40 | 48 |
| 事業再編費用 | - | 76 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △9 | △100 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | 3 | 299 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 2,219 | △1,059 |
| 退職給付制度終了に伴う未払金の増減額(△は減少) | △36 | - |
| その他 | 107 | 64 |
| 小計 | 6,095 | 2,873 |
| 利息の受取額 | 19 | 27 |
| 利息の支払額 | △71 | △102 |
| 事業再編による支出 | - | △75 |
| 法人税等の支払額又は還付額(△は支払) | △876 | △830 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,167 | 1,891 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,264 | △1,006 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △52 | △78 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △34 | △23 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 59 | 53 |
| 事業譲渡による収入 | - | ※2 5,477 |
| その他 | △37 | △69 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,329 | 4,352 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| リース債務の返済による支出 | △28 | △111 |
| 配当金の支払額 | △837 | △837 |
| その他 | △0 | △0 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △866 | △949 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △23 | △33 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 2,948 | 5,261 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 16,102 | 16,996 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 19,050 | ※1 22,257 |
【注記事項】
(会計方針の変更)
在外連結子会社において、第1四半期連結会計期間の期首より国際財務報告基準第16号「リース」を適用しております。これに伴い、借手のリース取引については、原則としてすべてのリースについて使用権資産およびリース債務を認識するとともに、使用権資産の減価償却費とリース債務に係る支払利息を計上しております。本基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
この結果、第1四半期連結会計期間の期首において、有形固定資産の「その他(純額)」に含まれる使用権資産等が712百万円、流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含まれるリース債務等が合計で1,125百万円、それぞれ増加し、利益剰余金が327百万円、非支配株主持分が86百万円、それぞれ減少しております。また、当第2四半期連結累計期間の損益及び1株当たり情報に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 販売促進費 | 1,507百万円 | 1,259百万円 |
| 従業員給料及び賞与 | 11,186 | 10,716 |
| 賞与引当金繰入額 | 671 | 596 |
| 役員業績報酬引当金繰入額 | 11 | 7 |
| 退職給付費用 | 179 | 190 |
| 法定福利及び厚生費 | 1,510 | 1,484 |
| 不動産賃借料 | 3,184 | 2,813 |
| 減価償却費 | 1,536 | 1,478 |
| 水道光熱費 | 2,208 | 2,157 |
| 修繕維持費 | 1,315 | 1,386 |
| のれん償却額 | 65 | 24 |
※2 減損損失
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(単位:百万円)
| 用途 | 場所 | 種類及び減損損失 | |||
| 建物及び 構築物 | 工具、器具 及び備品 | その他 (注) | 合計 | ||
| 店舗 | ザ・ビッグ浜松葵町店他 (浜松市中区他) | 14 | 19 | 1 | 35 |
| 合計 | 14 | 19 | 1 | 35 | |
(注)「その他」は長期前払費用、少額重要資産であります。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また遊休資産については物件毎にグルーピングしております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.2%で割り引いて算定しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(単位:百万円)
| 用途 | 場所 | 種類及び減損損失 | |||
| 建物及び 構築物 | 工具、器具及び備品 | その他 (注) | 合計 | ||
| 共用 資産 | 本社 (静岡県駿東郡長泉町) | - | 42 | 250 | 293 |
| 店舗 | グラッテ長泉店 (静岡県駿東郡長泉町) | 30 | 20 | 0 | 51 |
| 店舗 | ミスタードーナツイオン焼津店他 (静岡県焼津市他) | 35 | 5 | 0 | 40 |
| 店舗 | マックスバリュエクスプレス三島本町店 (静岡県三島市) | 0 | 4 | 0 | 5 |
| 店舗 | マックスバリュエクスプレス横浜和田町店 (横浜市保土ヶ谷区) | 3 | 1 | 0 | 4 |
| 合計 | 69 | 74 | 251 | 395 | |
(注)「その他」はソフトウエア、長期前払費用、少額重要資産であります。
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、遊休資産については物件毎にグルーピングしております。また、全社的な将来キャッシュ・フローの生成に寄与する本社の建物等については共用資産としております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.3%で割り引いて算定しております。
また、事業再編により、使用が見込まれなくなった資産については減額し、当該減少額(293百万円)を減損損失として特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| 現金及び預金 | 6,066百万円 | 7,078百万円 |
| 関係会社預け金 | 12,809 | 15,009 |
| 預け金(流動資産その他) | 174 | 169 |
| 現金及び現金同等物 | 19,050 | 22,257 |
※2 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の内訳
前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
当社が営んでおりましたディスカウントストア業態を、イオンビッグ株式会社が会社分割(吸収分割)の方式により承継しております。
この承継に係る資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 1,315百万円 |
| 固定資産 | 5,204 |
| 流動負債 | △93 |
| 固定負債 | △789 |
| 事業譲渡益 | - |
| 譲渡価額 | 5,637 |
| 現金及び現金同等物 | △160 |
| 差引:事業譲渡による収入 | 5,477 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の 原資 |
| 2018年4月17日 取締役会 | 普通株式 | 837 | 47 | 2018年 2月28日 | 2018年 5月9日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の 原資 |
| 2019年4月17日 取締役会 | 普通株式 | 837 | 47 | 2019年 2月28日 | 2019年 5月9日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年8月31日)
当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年8月31日)
当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。
(企業結合等関係)
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
イオンビッグ株式会社
(2)分離した事業の内容
当社のディスカウントストア業態
(3)事業分離を行った主な理由
2019年9月1日のマックスバリュ中部株式会社との合併に先立ち、当社の経営資源をスーパーマーケット業態に集中することによる経営効率の最適化を目的として、ディスカウントストア業態の35店舗に有する資産及び負債、並びにこれに付随する契約上の地位その他権利義務を、2019年7月1日にイオンビッグ株式会社(以下、「イオンビッグ」といいます。)に承継しております。
(4)事業分離日
2019年7月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
当社を吸収分割会社、イオンビッグを吸収承継会社とする吸収分割であり、その受取対価は現金のみであります。
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
移転損益は認識しておりません。
(2) 受取対価の種類
現金 5,637百万円
(3) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,315百万円 |
| 固定資産 | 5,204 |
| 資産合計 | 6,520 |
| 流動負債 | 93 |
| 固定負債 | 789 |
| 負債合計 | 882 |
3.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 営業収益 | 20,560百万円 |
| 営業損失(△) | △113 |
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2018年3月1日 至 2018年8月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2019年3月1日 至 2019年8月31日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 69円30銭 | 56円35銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (百万円) | 1,234 | 1,004 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 1,234 | 1,004 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 17,820 | 17,827 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 69円19銭 | 56円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(千株) | 26 | 29 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ───── | ───── |
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
(吸収合併)
共通の親会社を有する当社及びマックスバリュ中部株式会社(以下「MV中部」といいます。)は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、2019年9月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、MV中部を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。
MV中部においては同年5月16日開催の定時株主総会にて、当社においては同年5月24日開催の定時株主総会にて本合併契約は承認され、同年9月1日付にて合併いたしました。
1.合併の目的
統合会社は、真に持続的成長が可能な食を支える生活インフラ企業への進化を本格化するため、短期的には統合により、店舗を支える商品調達機能、物流機能の強化と店舗業務支援体制等の効率化によるシナジーの最大化を通じたエリア屈指の競争力を有する企業を目指しつつ、中長期的には地域密着経営を軸として「お客さま満足」と「従業員満足」、そして複眼的視野に立った「地域社会満足」という3つの満足の飛躍的な向上を図り、企業価値の向上を目的としております。
2.合併の方法
当社を吸収合併存続会社、MV中部を吸収合併消滅会社とする吸収合併。
3.本吸収合併の相手会社の概要
| 名称 | マックスバリュ中部株式会社 |
| 所在地 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番22号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 芳知 |
| 資本金の額 | 3,950百万円 |
| 純資産の額 | (連結)20,040百万円 (2019年2月末日) |
| 事業の内容 | スーパーマーケット事業 |
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益又は純損失
| (連結) | (単位:百万円) | ||
| 事業年度 | 2017年2月期 | 2018年2月期 | 2019年2月期 |
| 営業収益 | 177,396 | 178,347 | 178,543 |
| 営業利益 | 4,084 | 3,433 | 3,137 |
| 経常利益 | 4,150 | 3,128 | 3,394 |
| 当期純利益 | 2,034 | 1,713 | 1,806 |
4.本合併の日程
| 本合併に関する取締役会決議日(当社、MV中部) | 2019年4月10日 |
| 本合併契約締結日(当社、MV中部) | 2019年4月10日 |
| 定時株主総会における本合併契約承認決議(MV中部) | 2019年5月16日 |
| 定時株主総会における本合併契約承認決議(当社) | 2019年5月24日 |
| 最終売買日(MV中部) | 2019年8月28日 |
| 上場廃止日(MV中部) | 2019年8月29日 |
| 本合併の効力発生日 | 2019年9月1日 |
5.合併比率
(1)本合併に係る割当ての内容
MV中部の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.59株を割当て交付しております。
(2)算定に関する事項
当社は株式会社AGSコンサルティングを、MV中部は山田コンサルティンググループ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、両社はそれぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 20,004百万円 |
| 固定資産 | 30,559 |
| 資産合計 | 50,564 |
| 流動負債 | 25,125 |
| 固定負債 | 5,764 |
| 負債合計 | 30,890 |
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理いたします。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 2019年10月11日 | ||||||||||||
| マックスバリュ東海株式会社 取 締 役 会 御 中 | マックスバリュ東海株式会社 | 取 締 役 会 御 中 | ||||||||||
| マックスバリュ東海株式会社 | ||||||||||||
| 取 締 役 会 御 中 | ||||||||||||
| 有限責任監査法人ト ー マ ツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鴫原 泰貴 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉崎 肇 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ東海株式会社の2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年6月1日から2019年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東海株式会社及び連結子会社の2019年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年9月1日付でマックスバリュ中部株式会社を消滅会社とする吸収合併を行った。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |