3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第16期第2四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりせん。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（自2019年３月１日 至2019年８月31日）における日本経済は、４月～６月期のGDPが0.3％増（年率1.3％増）と３期連続でプラス成長を維持したものの、米中の貿易摩擦の長期化や10月１日からの消費税増税などを背景に、日銀短観（全国企業短期経済観測調査）では、企業の景況感は悪化を予想する見方が増えております。

このようななか、キャッシュレス化促進や幼児教育無償化などの政府の対策事業がスタートしており、これらの流れは、当社が展開しているフィンテックサービスやEdTech（Education Technology）事業に対してプラスの方向で働いていくものと見られます。また、IoT（Internet of Things）化の流れは力強いものがあり、通信を活用した新しいIoTデバイス、IoTサービスは今後ますます本格化していくことが予想されます。コンシューマ向けIoTデバイスとして代表的な地位を獲得した音声通訳機において9割強のシェアをもつソースネクスト株式会社（以下、ソースネクスト）の「POCKETALK」シリーズは、発売以来累計50万台を突破し、市場を牽引しております。

これらの流れを受け、当社グループでは「POCKETALK（ポケトーク）W」の製造事業が堅調に推移するとともに、従来から提供しているJapanTaxi株式会社（以下、JapanTaxi）向けの「決済機付き車載サイネージタブレット」に加え、新たに設計、試作から量産まで手掛けている株式会社ビットキーのスマートロックデバイス「bitlock LITE（ビットロックライト）」など、IoTデバイスの事業が順調に拡大しています。また、今期においてはキッズコンテンツ事業拡大の一環として、Nintendo Switch向けソフト市場に参入を行い、その第一弾として、７月に『ぷるきゃらフレンズ ほっぺちゃんとサンリオキャラクターズ』を発売いたしました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は4,866,908千円（前年同期比44.7％増）、営業利益は246,666千円（前年同期比26.2％増）、経常利益は256,763千円（前年同期比31.1％増）、純利益は158,543千円（前年同期比27.5％減）となりました。

なお、当第１四半期連結会計期間に実施した組織改編により、ソリューション事業の一部をコンテンツ事業へ移管しており、以下の前年同四半期比については、移管後の区分に組み替えた数値で比較しております。

事業別の詳細については以下の通りです。

＜ソリューション事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるソリューション事業の売上高は、1,773,789千円（前年同期比10.6％減）となりました。

ソリューション事業の主軸であるSI（System Integration）事業については、収益性等さまざまな観点から案件の絞り込みを行うとともに、品質向上、技術力強化に向けた足許の基盤拡充に取り組んでいます。今期においては、４月にベトナムオフショア拠点の資本増強、リソース拡大に続き、７月には国内開発拠点として展開している札幌オフィスにおいて、分散していたオフィスを統合・拡張、開発機材の刷新やセキュリティ強化を図り、「Neos Sapporo Developers Park」を開設いたしました。また、自社のプロダクト・サービス事業の強化については、チャットボットやキャッシュレス決済サービスの拡張に引き続き取り組んでいます。今期においては、株式会社イデア・レコードと共同で飲食店向け予約管理システムを連携した『飲食店予約自動化Chat bot』を開発いたしました。

＜コンテンツ事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は、600,136千円（前年同期比1.1％減）となりました。

政府では、幼児教育の無償化に加え、小学校でのプログラミング教育や英語教育の必修化、タブレットや電子黒板などの活用拡大を推進しており、今後、教育のICT化の流れが、より拡がっていくものと予想されます。これに対応して、コンテンツ事業においては、知育アプリ『クレヨンしんちゃん お手伝い大作戦』など、未就学児から小学校低学年をターゲットにした家庭での知育ソフトの展開と並行して、教育出版社等を対象にした教育コンテンツのデジタル化プロデュース事業にも取り組んでいます。また、今期においては、キッズ事業拡大の一環として、Nintendo Switch向けソフト事業を開始いたしました。第一弾として、株式会社サンリオ、株式会社サン宝石と提携し『ぷるきゃらフレンズ ほっぺちゃんとサンリオキャラクターズ』を７月に発売いたしました。

＜デバイス事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるデバイス事業の売上高は、2,492,982千円（前年同期比222.9％増）となりました。

デバイス事業においてはIoT事業の拡大に注力しています。コンシューマ向けIoTデバイスの代表製品となった音声通訳機市場では、ソースネクストの「POCKETALK（ポケトーク）シリーズ」が圧倒的なシェアを維持し、2017年７月の発売以来、シリーズ累計で50万台を突破しました。これを受け当社の製造事業も堅調に推移しております。また、IoT市場の本格化の流れを受け、新たなIoT案件も拡大しており、株式会社ビットキーのスマートフォンなどにより扉などの鍵を操作できるスマートロックデバイス「bitlock LITE」や、アトモフ株式会社の“世界中の景色とつながる、窓型スマートディスプレイ”スマートウィンドウ「Atmoph Window 2」など、新たなデバイスの受注、製造を開始しております。また、従来から製造を手掛けているJapanTaxi向けの「決済機付き車載サイネージタブレット」も、e-TAXI化の流れに沿って好調に推移しています。

（2）財政状態の分析

①資産

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は6,281,574千円となり、前連結会計年度末に比べ2,020,010千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,693,996千円、前渡金が313,216千円増加したことなどによるものです。固定資産につきましては、投資その他の資産が11,497千円減少したものの、有形固定資産が39,040千円、無形固定資産が11,853千円増加したことにより、前連結会計年度末に比べ39,396千円増加し、829,044千円となりました。この結果、総資産は7,110,619千円（前連結会計年度末は5,051,212千円）となり、前連結会計年度末に比べ2,059,407千円増加いたしました。

②負債

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は2,685,075千円（前連結会計年度末は1,686,550千円）となり、前連結会計年度末に比べ998,525千円増加いたしました。これは主に賞与引当金が95,128千円減少したものの、前受金が545,592千円、短期借入金が398,083千円増加したことなどによるものです。

③純資産

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は4,425,543千円（前連結会計年度末は3,364,662千円）となり、前連結会計年度末に比べ1,060,881千円増加いたしました。これは主に資本金が467,892千円、資本剰余金が470,379千円、利益剰余金が137,577千円増加したことなどによるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,693,995千円増加し、当第２四半期連結会計期間末の資金は3,849,241千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュー・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は399,993千円（前年同期は748,226千円の支出）となりました。これは主に前渡金の増加313,215千円、賞与引当金の減少95,128千円などの減少要因があったものの、税金等調整前四半期純利益246,911千円、前受金の増加545,591千円などの増加要因が減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は159,456千円（前年同期は653,216千円の収入）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出73,009千円、有形固定資産の取得による支出53,770千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は1,416,946千円（前年同期は212,718千円の支出）となりました。これは主に株式の発行による収入935,784千円、短期借入れによる収入484,379千円などによるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（6）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は10,557千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１. 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

　　　　２. 「提出日現在発行数」欄には、2019年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　偶発債務

　（訴訟）

　当社は、フォーサイドエンタテイメント株式会社（以下、同社という）より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額9,906万9,604円　訴状受領日 2016年11月25日）を受け、現在係争中であります。同社は、当社が同社からの注文により開発・納品し、2016年４月末に既に同社において検収が完了しているソフトウェアについて、性能が不十分であるとの理由で契約の不完全履行並びに損害賠償を主張しており、当社に対し訴訟を提起したものであります。
　当社としては、同社の主張には全く理由がないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行うとともに、未回収となっているソフトウェア開発費用の支払い請求を含め、適切に対応してまいります。訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もありますが、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社ジェネシスホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）

　該当事項はありません。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年８月31日）

１．配当に関する事項

  該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

（1）会社法第448条第１項の規定に基づき、2018年６月30日の効力発生をもって、資本準備金の全額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振替えております。

①　減少した資本準備金の額　　　　　990,840,678円

②　増加したその他資本剰余金の額　　990,840,678円

（2）会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分として、上記（1）による振替後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補に充当しております。

①　減少したその他資本剰余金の額　　923,612,649円

②　増加した繰越利益剰余金の額　　　923,612,649円

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）

１．配当に関する事項

　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

新株の発行

　当社は、当第２四半期連結累計期間において、行使価額修正条項付第23回新株予約権（第三者割当）の全てについて権利行使があったことに伴う新株の発行により、資本金467,892千円、資本準備金467,892千円がそれぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（有価証券関係）

　　　　記載すべき重要な事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　 重要な訴訟等につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）偶発債務（訴訟）」に記載のとおりであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の２０１９年３月１日から２０２０年２月２９日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０１９年６月１日から２０１９年８月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０１９年３月１日から２０１９年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネオス株式会社及び連結子会社の２０１９年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上