| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年10月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第２四半期(自 2019年６月１日 至 2019年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社識学 |
| 【英訳名】 | ＳＨＩＫＩＧＡＫＵ. Ｃｏ.，Ｌｔｄ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 広大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階 （注）2019年９月２日をもって、本店を「東京都品川区西五反田七丁目９番２号 ＫＤＸ五反田ビル４Ｆ」から上記住所へ移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03－6821－7560（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営推進部長 池浦 良祐 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号 大崎ウエストシティビル１階 |
| 【電話番号】 | 03－6821－7560（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営推進部長 池浦 良祐 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第２四半期連結累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2019年３月１日至 2019年８月31日 | 自 2018年３月１日至 2019年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 779,808 | 1,251,679 |
| 経常利益 | (千円) | 133,505 | 233,902 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 75,201 | 162,700 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 75,201 | － |
| 純資産額 | (千円) | 850,223 | 693,193 |
| 総資産額 | (千円) | 1,452,291 | 1,009,227 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 10.10 | 24.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 9.79 | 23.83 |
| 自己資本比率 | (％) | 58.5 | 68.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 23,618 | 217,978 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △398,901 | △1,999 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 364,391 | 383,946 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 862,972 | 873,865 |
| 回次 | 第５期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年６月１日至 2019年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 5.17 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第４期連結会計年度に代えて、第４期事業年度について記載しております。
４．当社は第４期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．2018年11月３日付けで普通株式１株につき2,000株の割合で、2019年６月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
６．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年２月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第４期事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、第４期事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間において、株式会社シキラボを新規設立したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは2019年８月31日現在では、当社及び連結子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、少子高齢化による労働力や生産年齢人口の減少といった構造的な要因による人手不足の状況（2019年７月の完全失業率(季節調整値)は2.2％(総務省調べ)、有効求人倍率(季節調整値)は1.63倍(厚生労働省調べ)）であります。「働き方改革関連法」の2019年４月の施行後も、多くの企業が働き方改革への関心を強め、組織の生産性向上を図ることに対する市場ニーズはこれまで以上に高まっており、当社サービスの需要は継続的に高まっております。
このような経営環境の中、「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、より多くの企業に「識学」を広めていくために積極的な講師人材の採用及び育成、講師の品質管理の徹底によるサービス品質の維持・向上の活動を行ってまいりました。また、働き方改革を契機とする組織の生産性向上に関する需要を取りこぼす事のないように積極的なマーケティング活動を行うことにより、新規顧客の獲得に向けた各種活動を行ってまいりました。
なお、当第２四半期連結累計期間における各サービス別の状況は次のとおりであります。
①マネジメントコンサルティングサービス
WEB媒体を中心としたマーケティング活動に加え、俳優の要潤さんを起用した新ＣＭ動画を制作し、組織において上司が行いがちな言動をより身近に捉えることができるようなコンテンツを展開する事で新規顧客獲得の速度を上げていくための活動を行ってまいりました。
また、積極的な採用による講師数の増加と既存顧客からの追加受注及び既存顧客からの紹介による新規顧客の獲得により受注が順調に推移いたしました。
さらに、Ｍ＆Ａを企業の経営者が自ら主導して実行できる体制の構築を支援するＭ＆Ａ顧問サービスを2019年６月に開始するなど、新規事業の取組みを積極的に行ってまいりました。
その結果、当第２四半期連結会計期間末時点の累計契約社数は1,242社(前事業年度は979社)となり、当第２四半期連結累計期間のマネジメントコンサルティングサービス売上は720,193千円となりました。
②プラットフォームサービス
『識学』の浸透・定着を図るためのツールである識学クラウドの拡販に注力してまいりました。2019年７月にエンジニアを中心とする株式会社シキラボを設立し、サービス内容の拡充・機能拡大によるプラットフォームサービス売上のさらなる成長を実現させるための取組みを行ってまいりました。
その結果、当第２四半期連結会計期間末時点での識学クラウド契約社数は210社（前事業年度末は157社）となり、当第２四半期連結累計期間のプラットフォームサービス売上は59,615千円となりました。
上記の結果、売上高は779,808千円、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却費+敷金償却）は146,820千円、営業利益は133,936千円、経常利益は133,505千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は75,201千円となりました。
なお、当社グループは、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,452,291千円となりました。
① 流動資産
当第２四半期連結会計期間末の流動資産合計は、1,022,107千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金862,972千円、売掛金90,606千円であります。
② 固定資産
当第２四半期連結会計期間末の固定資産合計は、430,184千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産27,337千円、のれん194,707千円、投資その他の資産207,516千円であります。
③ 流動負債
当第２四半期連結会計期間末の流動負債合計は、372,518千円となりました。この内訳は、１年内返済予定の長期借入金64,200千円、未払法人税等64,901千円、その他243,417千円であります。
④ 固定負債
当第２四半期連結会計期間末の固定負債合計は、229,550千円となりました。この内訳は、長期借入金が229,550千円であります。
⑤ 純資産
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、850,223千円となりました。この主な内訳は、資本金265,206千円、資本剰余金309,806千円、利益剰余金275,354千円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、862,972千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は、23,618千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益133,505千円、売上債権の増加額38,726千円、前払費用の増加額23,705千円、法人税等の支払額50,784千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は398,901千円となりました。これは主に、事業譲受による支出297,948千円、有形固定資産の取得による支出23,826千円、敷金及び保証金の差入による支出76,505千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は364,391千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入300,000千円、株式の発行による収入81,634千円、長期借入金の返済による支出17,100千円によるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
(7)従業員の状況
①連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの業容拡大に伴う採用により当社グループの従業員数は12名増加し55名になりました。
②提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、業容拡大に伴う採用により当社の従業員数は11名増加し54名になりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、ＴＩＧＡＬＡ株式会社（以下、「ＴＩＧＡＬＡ社」）より月額制Ｍ＆Ａ法人コンサルティング事業を譲り受けることを決議いたしました。また、同日付けでＴＩＧＡＬＡ社と締結した事業譲渡契約に基づき、2019年６月１日付けで事業譲受を行っております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 企業結合関係」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,400,000 |
| 計 | 26,400,000 |
(注) 2019年６月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は17,600,000株増加しております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年10月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,468,500 | 7,468,500 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 7,468,500 | 7,468,500 | ― | ― |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は4,979,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月１日（注） | 4,979,000 | 7,468,500 | ― | 265,206 | ― | 239,706 |
(注) 株式分割（１：３）によるものであります。
(5) 【大株主の状況】
| 2019年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 安藤 広大 | 東京都世田谷区 | 2,535,000 | 33.94 |
| 福富 謙二 | 神奈川県鎌倉市 | 1,539,000 | 20.61 |
| 株式会社ARS | 東京都世田谷区太子堂３丁目31番10号 | 1,140,000 | 15.26 |
| K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田１丁目２番１号 | 270,000 | 3.62 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 169,600 | 2.27 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 157,700 | 2.11 |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂４丁目15番１号 | 84,000 | 1.12 |
| Ｔｅａｍ Ｅｎｅｒｇｙ株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜１丁目８番16号 | 66,000 | 0.88 |
| 株式会社五十畑 | 東京都千代田区有楽町２丁目２番１号 | 66,000 | 0.88 |
| ＲＥＧＡＩＮ ＧＲＯＵＰ株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 66,000 | 0.88 |
| 株式会社チェンジ | 東京都港区虎ノ門３丁目17番１号 | 66,000 | 0.88 |
| 計 | ― | 6,159,300 | 82.47 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年８月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 74,666 | 単元株式数 100株 |
| 7,466,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,900 | |||
| 発行済株式総数 | 7,468,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 74,666 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社識学 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 上記のほか、単元未満株式66株を所有しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 池田良介 | 1968年12月５日 | 1992年４月 孝岡会計事務所入所 1995年９月 株式会社エイブル入社 1997年10月 株式会社ビッグエイド入社 2000年２月 株式会社セントメディア代表取締役就任 2006年４月 株主会社ウィルホールディングス（現 株式会社ウィルグループ）代表取締役社長就任 2009年４月 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社エフエージェイ）代表取締役就任 2011年６月 同社 取締役就任(現任) 2011年９月 株式会社池田企画事務所 代表取締役就任(現任) 2014年２月 WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director 就任(現任) 2014年８月 Scientec Consulting Pte.Ltd.Director 就任 2016年２月 Orienta Aviation International Pte.Ltd. Director 就任 2016年６月 株式会社ウィルグループ 代表取締役会長就任（現任） 株式会社セントメディア 取締役就任（現任） 2017年１月 Ethos Corporation Pty Ltd Director 就任 2018年１月 DFP RecruitmentHoldings Pty Ltd Director 就任 2019年８月 当社取締役就任（現任） | 1992年４月 | 孝岡会計事務所入所 | 1995年９月 | 株式会社エイブル入社 | 1997年10月 | 株式会社ビッグエイド入社 | 2000年２月 | 株式会社セントメディア代表取締役就任 | 2006年４月 | 株主会社ウィルホールディングス（現 株式会社ウィルグループ）代表取締役社長就任 | 2009年４月 | 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社エフエージェイ）代表取締役就任 | 2011年６月 | 同社 取締役就任(現任) | 2011年９月 | 株式会社池田企画事務所 代表取締役就任(現任) | 2014年２月 | WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director 就任(現任) | 2014年８月 | Scientec Consulting Pte.Ltd.Director 就任 | 2016年２月 | Orienta Aviation International Pte.Ltd. Director 就任 | 2016年６月 | 株式会社ウィルグループ 代表取締役会長就任（現任） | 株式会社セントメディア 取締役就任（現任） | 2017年１月 | Ethos Corporation Pty Ltd Director 就任 | 2018年１月 | DFP RecruitmentHoldings Pty Ltd Director 就任 | 2019年８月 | 当社取締役就任（現任） | (注)２ | ― | |
| 1992年４月 | 孝岡会計事務所入所 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1995年９月 | 株式会社エイブル入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1997年10月 | 株式会社ビッグエイド入社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2000年２月 | 株式会社セントメディア代表取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 株主会社ウィルホールディングス（現 株式会社ウィルグループ）代表取締役社長就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | 株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社エフエージェイ）代表取締役就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年６月 | 同社 取締役就任(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2011年９月 | 株式会社池田企画事務所 代表取締役就任(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年２月 | WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director 就任(現任) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年８月 | Scientec Consulting Pte.Ltd.Director 就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年２月 | Orienta Aviation International Pte.Ltd. Director 就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 株式会社ウィルグループ 代表取締役会長就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式会社セントメディア 取締役就任（現任） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年１月 | Ethos Corporation Pty Ltd Director 就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年１月 | DFP RecruitmentHoldings Pty Ltd Director 就任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年８月 | 当社取締役就任（現任） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(注）１．取締役池田良介氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 監査役 | － | 冨岡 大悟 | 2019年８月30日 |
(注)冨岡大悟氏は、辞任により退任いたしました。
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性７名 女性１名（役員のうち女性の比率12.5%）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2019年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 862,972 | |||||||||
| 売掛金 | 90,606 | |||||||||
| 貯蔵品 | 864 | |||||||||
| その他 | 71,855 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,192 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,022,107 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 27,337 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 194,707 | |||||||||
| その他 | 621 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 195,329 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 207,716 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △200 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 207,516 | |||||||||
| 固定資産合計 | 430,184 | |||||||||
| 資産合計 | 1,452,291 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 64,200 | |||||||||
| 未払法人税等 | 64,901 | |||||||||
| その他 | 243,417 | |||||||||
| 流動負債合計 | 372,518 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 229,550 | |||||||||
| 固定負債合計 | 229,550 | |||||||||
| 負債合計 | 602,068 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 265,206 | |||||||||
| 資本剰余金 | 309,806 | |||||||||
| 利益剰余金 | 275,354 | |||||||||
| 自己株式 | △143 | |||||||||
| 株主資本合計 | 850,223 | |||||||||
| 純資産合計 | 850,223 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,452,291 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 779,808 | |||||||||
| 売上原価 | 119,904 | |||||||||
| 売上総利益 | 659,903 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 525,967 | |||||||||
| 営業利益 | 133,936 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| 助成金収入 | 570 | |||||||||
| その他 | 55 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 629 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 482 | |||||||||
| 株式交付費 | 337 | |||||||||
| 創立費 | 240 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,060 | |||||||||
| 経常利益 | 133,505 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 133,505 | |||||||||
| 法人税等 | 58,303 | |||||||||
| 四半期純利益 | 75,201 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 75,201 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 75,201 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 75,201 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 75,201 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 133,505 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,269 | |||||||||
| 株式交付費 | 337 | |||||||||
| のれん償却額 | 10,247 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,335 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | |||||||||
| 支払利息 | 482 | |||||||||
| 助成金収入 | △570 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △38,726 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △23,705 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 4,501 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 17,528 | |||||||||
| その他 | △35,220 | |||||||||
| 小計 | 74,309 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 570 | |||||||||
| 利息の支払額 | △482 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △50,784 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 23,618 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,826 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △621 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △76,505 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※２ △297,948 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △398,901 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 300,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △17,100 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 81,634 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △143 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 364,391 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △10,892 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 873,865 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 862,972 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社シキラボを新たに設立したことにより、当第２四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下の通りです。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社シキラボ
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)
定率法(ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | １年 |
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | ４～10年 |
(2)重要な繰延資産の処理方法
①株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
②創立費
支出時に全額費用処理しております。
(3)重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。
(5)四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び簡易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6)その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | ||
| 給料及び手当 | 136,729 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 122,558 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) | ||
| 現金及び預金 | 862,972 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 862,972 | 千円 |
※２ 事業譲受により取得した資産及び負債の内訳
当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 6,642 | 千円 |
|---|---|---|
| 固定資産 | 90,454 | 〃 |
| のれん | 204,955 | 〃 |
| 流動負債 | △2,052 | 〃 |
| 事業譲受の取得価額 | 300,000 | 千円 |
| 事業譲受により取得した現金及び現金同等物 | △2,052 | 〃 |
| 差引：事業譲受による支出 | 297,948 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2019年３月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行49,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,986千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が265,206千円、資本剰余金が309,806千円となっております。
なお、当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「新株式発行数」につきましては、当該株式分割前の株数を記載しております。
（企業結合等関係）
(事業譲受）
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、ＴＩＧＡＬＡ株式会社（以下、「ＴＩＧＡＬＡ社」）より月額制Ｍ＆Ａ法人コンサルティング事業（以下、「本事業」）を譲り受けることを決議いたしました。また、同日付けでＴＩＧＡＬＡ社と締結した事業譲渡契約に基づき、2019年６月１日付けで本事業を譲り受けました。
（1）事業譲受の概要
① 相手会社の名称及びその事業内容
相手会社の名称 ＴＩＧＡＬＡ株式会社
事業の内容 ベンチャー企業のＭ＆Ａエグジット支援
② 事業譲受を行った主な目的
当社は、経営者のＭ＆Ａに関する知見を高め、Ｍ＆Ａが企業の成長戦略として正しく活用される世の中を作ることを目的とし、ＴＩＧＡＬＡ社から本事業を譲り受けることについて検討・交渉を開始してまいりました。
当社は、本事業の譲り受けによって、当社の強みである「教育コンテンツを体系化し拡販していくノウハウ」と本事業を掛け合わせることによる本事業の拡大に向けた基盤構築が可能となると判断しております。
さらに、当社の既存顧客の多くが本事業のターゲットとなり得る事から当社の更なる事業拡大が図れると判断し、事業譲受を行うことを決定いたしました。
③ 事業譲受日
2019年６月１日
④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（2）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 300,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 300,000千円 |
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 996千円
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
204,955千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,642千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 90,454千円 |
| 資産合計 | 97,096千円 |
| 流動負債 | 2,052千円 |
| 負債合計 | 2,052千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日 至 2019年８月31日)
当社グループは、組織コンサルティング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年３月１日至 2019年８月31日) |
|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益 | 10円10銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 75,201 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 75,201 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,447,469 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 9円79銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 235,725 |
| (うち新株予約権(株)) | (235,725) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 当社は、2019年６月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
（子会社の設立）
当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した投資を行う「識学１号投資事業有限責任組合」（以下、「識学１号ファンド」）の組成及び組成後に識学１号ファンドへ出資することを決議いたしました。
(1)目的
当社は、「識学を広める事で人々の持つ可能性を最大化する」という企業理念のもと、１人でも多くの方に、また、より速く識学を広めることを使命とし、組織コンサルティング事業を提供してまいりました。直近においては、当社のみならず、当社のサービスをご活用頂いた企業様が株式上場を実現させる等、識学を通じた「成長する組織つくり」とIPOをはじめとした企業ステージの向上は親和性が高いものと認識しております。また、当社独自理論をもとにした組織診断サービスを活用し、組織状態の分析（修正余地の有無及びそのポイントの把握）をすることで、現在の組織力やその伸びしろを見通すことが可能であり、独自の観点での出資先の開拓活動が行えます。他方で、日常的に多くの経営者様とお会いする中、資金面が課題となり、組織を機能的に動かすことができず、効率的に事業拡大を推進できていない状況に直面することも少なくありません。
そこで、今回、資金面でのサポートに加え、「識学理論の実践＝事業拡大・企業価値向上」を複数社で実現することが、識学理論のさらなる有用性の証明につながると判断し、「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した識学１号ファンドを設立することを決定いたしました。
(2)ファンドの概要
| ①名称 | 識学１号投資事業有限責任組合 | |
| ②所在地 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | |
| ③設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合 | |
| ④組成目的 | 「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した投資を行い、投資先企業への「識学」導入による組織改善によって成長を支援し、識学メソッドの有用性を証明するとともに、その後の売却を通じ投資資本を増加させることを目的とし組成するものです。 | |
| ⑤組成日 | 2019年10月１日 | |
| ⑥出資の総額 | 1,000百万円（上限） | |
| ⑦出資者・出資比率・出資者の概要 | 株式会社識学：50百万円その他の出資者等の情報については相手先の要請により非開示とさせて頂きます。 | |
| ⑧業務執行組合員の概要 | 名称 | 株式会社識学 |
| 所在地 | 東京都品川区大崎二丁目９番３号大崎ウエストシティビル１階 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 安藤 広大 | |
| 事業内容 | 識学を使った経営、組織コンサルティング、識学を使った従業員向け研修、識学をベースとしたwebサービスの開発、提供 | |
| 資本金 | 265百万円 | |
| ⑨上場会社と当該ファンドの関係 | 資本関係 | 当社が当該ファンドに出資いたします。 |
| 人的関係 | 当社が当該ファンドの無限責任組合員となります。 | |
| 取引関係 | 組合契約に基づき当社は当該ファンドより管理報酬等を受領予定です。 | |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月11日
株式会社識学
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 部 直 哉 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 佐 藤 武 男 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社識学の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社識学及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。