E00512 ピックルスコーポレーション 四半期報告書－第44期第2四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４　第44期第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

なお、比較を容易にするため、第43期第２四半期連結累計期間及び第43期についても百万円単位で表示しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、第１四半期連結会計期間において、㈱OHを新たに設立したため、子会社が１社増加しました。当第２四半期連結会計期間において、㈱デイリー開発福岡の株式を全て売却したため、関連会社が１社減少しました。この結果、2019年８月31日現在において、当社グループは当社、子会社17社及び関連会社３社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用環境が下支えとなり、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、世界経済においては、米中通商問題の長期化や、英国のEU離脱問題による欧州経済に対する影響への懸念など、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　食品業界におきましては、少子高齢化などの影響から市場規模の拡大は見込めない状況のなか、人手不足を背景として人件費及び物流費などのコスト上昇のリスクが高まっております。また、消費者の安全・安心への関心は依然として高く、FSSC22000やISO9001などによる質の高い品質・衛生の管理体制の整備や、フードディフェンスなどへの取り組みが求められております。その一方で、ライフスタイルの変化により「個食」や「中食」へのニーズや、健康志向によるニーズなど多様なニーズへの対応も必要とされております。更に、消費税の増税により、節約志向が強まるなど、厳しい事業環境になると予想されております。

　このような状況のなか、当社グループは、㈱ピックルスコーポレーション西日本の佐賀工場が稼働から１年が経過し、本格的に稼働しており、より一層全国における生産体制の強化を図っております。この北海道から九州にかけての全国ネットワークを活用し、新規得意先の開拓や、既存取引先への拡販に取り組みました。販売促進活動の一環として、「牛角キムチを買って焼肉しよう！お料理しよう！プレゼントキャンペーン」と題し、牛角キムチを対象としたキャンペーンや、インスタグラムにおいてフォロー＆リポストキャンペーンを実施しております。

　製品開発面では、既存商品のリニューアル等を実施するとともに、「ご飯がススム　キムチ」味を再現したから揚げやキムチ鍋つゆなど他社とコラボレーションした商品の共同開発も行いました。

　新規事業として計画しております小売事業及び外食事業を行う㈱OHは、埼玉県飯能市にある「OH!!!発酵・健康・食の魔法」の建設予定地で８月23日に起工式を実施いたしました。

　売上高は、「ご飯がススム」などのキムチ製品が堅調に推移したことや、「牛角やみつきになる！丸ごと塩オクラ」などが好調に推移したことなどから増収となりました。

　利益については、増収効果や、天候が比較的安定したことにより原料価格が安定したこと、佐賀工場が本格的に稼働したことにより利益改善が進んだことなどから増益となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は21,537百万円（前年同四半期比3.1％増）、営業利益は1,391百万円（同52.3％増）、経常利益は1,475百万円（同49.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,007百万円（同68.1％増）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,764百万円増加し、24,896百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が1,816百万円、㈱ピーネコーポレーションの工場建設工事や㈱手柄食品の増築工事等により建物及び構築物が838百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　負債については、前連結会計年度末に比べて1,949百万円増加し、12,177百万円となりました。これは主に買掛金が1,334百万円、短期借入金が700百万円増加したことによるものであります。
　純資産は前連結会計年度末に比べて814百万円増加し、12,718百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益等により利益剰余金が828百万円増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

  当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ493百万円増加し、3,328百万円となりました。
　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動による資金の増加は、1,454百万円(前年同四半期は1,083百万円の増加)となりました。収入の主な要因は税金等調整前四半期純利益1,454百万円、減価償却費393百万円及び仕入債務の増加額1,334百万円であり、支出の主な要因は売上債権の増加額1,816百万円及び法人税等の支払額362百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動による資金の減少は、1,132百万円(前年同四半期は1,634百万円の減少)となりました。支出の主な要因は有形固定資産の取得による支出1,109百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動による資金の増加は、170百万円(前年同四半期は196百万円の増加)となりました。収入の主な要因は短期借入金の純増減額700百万円及び長期借入れによる収入350百万円であり、支出の主な要因は長期借入金の返済による支出633百万円、配当金の支払額178百万円であります。

（４）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（６）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費は141百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（７）主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した重要な設備の新設の計画は次の通りであります。

（注）㈱OHの設備は提出会社から賃借する予定であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権証券の発行時（2019年７月18日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間についても百万円単位に組み替えて表示しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1)連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した㈱OHを連結の範囲に含めております。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間において、従来持分法適用の範囲に含めておりました㈱デイリー開発福岡は、当社が保有する全ての株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は下記のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）

当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピックルスコーポレーションの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピックルスコーポレーション及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上