E02891 マルカ 四半期報告書－第73期第3四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

（注）　2019年２月21日開催の第72回定時株主総会の決議により、2019年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式を含めております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社マルカ）及び連結子会社18社により構成されており、産業機械、建設機械の販売を主たる業務としております。

当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（１）産業機械部門

2019年７月１日付で、食品機械製造、精密機械板金、精密部品加工等を行う株式会社ミヤザワの株式を取得し子会社化いたしました。

これに伴い、当社の連結子会社が１社増加しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また、当社は2019年８月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMaruka Export(Thailand)Co.,Ltd.を解散することを決議いたしました。

（２）建設機械部門

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（３）その他の事業

主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産は弱さが続いており、企業の業況判断も製造業を中心に慎重さが増している状況で推移いたしました。

海外の経済情勢は、米国経済は底堅く推移しているものの、米中通商問題や中国の緩やかな景気減速、英国のＥＵ離脱問題、日韓関係の悪化等、点在する地政学リスクの影響により、引き続き先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような状況の中で、当社グループは、「グローバルイノベーションⅢ　第２の創業　更なる躍動」を今年度のテーマに、中期経営計画の３年目として各種施策に取り組んでおります。

その結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は売上高50,080百万円（前年同期比7.6％増）となり、営業利益1,952百万円（同12.2％増）、経常利益1,997百万円（同4.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は固定資産売却益の計上により2,162百万円（同73.9％増）となりました。

また、当第３四半期連結会計期間末の財政状態は総資産49,505百万円（前年度末比492百万円の増加）、負債26,685百万円（前年度末比1,253百万円の減少）、純資産22,819百万円（前年度末比1,745百万円の増加）となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（産業機械）

産業機械部門では、国内は自動車関連業界向けに工作機械を中心に販売が好調でした。

米州では、アメリカの受注状況は成形機を中心に減少傾向にあり、前第４四半期連結会計期間において発生した受注のキャンセルに加え、前期大口売上案件の反動減の影響により売上が落ち込みました。

中国及びアジア地域は、中国は当社の主力ユーザーである日系自動車業界向けの販売が伸長し、商品別では産業機械の需要が増加いたしました。タイにおいても自動車関連業界向けの販売が堅調に推移し、商品別では工作機械販売が好調を維持いたしました。

この結果、当部門の経営成績は売上高42,807百万円（前年同期比8.3％増）となり、営業利益は2,427百万円（同6.8％増）となりました。

（建設機械）

建設機械部門では、官民ともに設備投資は緩やかな増加傾向にあり、総じて建設機械の需要は堅調に推移いたしました。

このような状況の中、基礎業界向けで掘削機、サイレントパイラーの販売が伸長いたしました。

この結果、当部門の経営成績は売上高7,226百万円（前年同期比3.3％増）となり、営業利益は291百万円（同0.0％減）となりました。

（その他）

当セグメントは、保険部門の経営成績を示しております。

当部門の経営成績は売上高46百万円（前年同期比5.3％増）となり、営業利益は24百万円（同21.1％増）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）主要な設備

当社は2018年８月31日開催の取締役会において、マルカ日甲ビルの土地及び建物の譲渡を決議し、同日付で譲渡契約を締結、2018年12月10日に譲渡いたしました。

子会社の株式会社管製作所において、前連結会計年度末に計画しておりました板金工場については2019年２月に完了いたしました。また、子会社のジャパンレンタル株式会社において、前連結会計年度末に計画しておりましたレンタル用機械設備については2019年６月に完了いたしました。

当第３四半期連結累計期間において、株式会社ミヤザワを連結子会社化したことにより、国内子会社の主要な設備が増加しております。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年７月１日付で、株式会社ミヤザワとの間で、株式の譲渡契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（2019年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式103,000株（議決権の数1,030個）及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式82,900（議決権の数829個）を含めております。

②【自己株式等】

（注）役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、株式会社ミヤザワを株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2019年８月31日としているため、当第３四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しています。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（役員向け株式給付信託）

当社は、2016年１月13日付にて、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議し、2016年２月23日開催の第69回定時株主総会において取締役等の報酬として決議されました。この導入に伴い、2016年５月２日に本信託が当社株式110,000株を取得しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役等が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。なお、本信託が所有する当社株式は、総額法の適用により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）及び株式数は、前連結会計年度157,308千円、106,650株、当３四半期連結会計期間151,998千円、103,050株であります。

（従業員向け株式給付信託）

当社は、2018年５月21日付にて、株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議いたしました。この導入に伴い、2018年６月８日に本信託が当社株式120,000株を取得しております。

本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の従業員に対して、当社が定める従業員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の従業員が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。なお、本信託が所有する当社株式は、総額法の適用により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額（付随費用の金額を除く。）及び株式数は、前連結会計年度249,240千円、120,000株、当第３四半期連結会計期間172,183千円、82,900株であります。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務残高

２．受取手形裏書譲渡高、受取手形割引高及び電子記録債権割引高

※３．四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次の通りであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※固定資産売却益

固定資産売却益は、当社保有のマルカ日甲ビルの売却に伴う土地及び建物の売却益であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年12月１日　至　2018年８月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2018年２月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,530千円が含まれております。

２．2018年７月４日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,133千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年８月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2019年２月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金5,666千円が含まれております。

２．2019年７月３日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4,462千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年12月１日　至　2018年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険の代理店業等を行っております。

２．セグメント利益の調整額△844,701千円は、各セグメントに帰属していない当社の管理部門に係る費用等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険の代理店業等を行っております。

２．セグメント利益の調整額△791,828千円は、各セグメントに帰属していない当社の管理部門に係る費用等であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

株式会社ミヤザワを連結子会社としたことに伴い、報告セグメントの資産が増加しております。当該事象により、前連結会計年度の末日に比べ、「産業機械」のセグメント資産が1,920,171千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

株式会社ミヤザワの株式を取得し、みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末として連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「産業機械」のセグメントにおいて、のれんが109,518千円増加しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ミヤザワ

事業の内容　　　：食品機械製造、精密機械板金、精密部品加工等

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社ミヤザワは、主に食品機械製造、精密機械板金、精密部品加工等を事業としている会社であります。当社は株式会社ミヤザワの株式を取得し子会社化することで、特に海外では東南アジアの食品製造会社向けに、また国内外の中食業界へ食品機械の販売拡大を目指しています。当社は今後の更なる成長に向けた経営資源の補完の一つが各種アライアンスと考え、今回の子会社化も、食品機械事業の拡大に向けシナジー効果を最大限に生かすものであります。

（３）企業結合日

2019年７月１日（株式取得日）

2019年８月31日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社ミヤザワ

（６）取得した議決権比率

85.9％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日が2019年８月31日であり、当第３四半期連結累計期間に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額については、売主との協議により非公表としております。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

109,518千円

（２）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間227,763株、当第３四半期連結累計期間185,950株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年７月３日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・207,374千円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・・・・2019年８月２日

（注）2019年５月31現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マルカの2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マルカ及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上