3244 サムティ 四半期報告書－第38期第3四半期(2019/06/01－2019/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/
上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了し
ております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該
ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当
期）純利益金額及び潜在調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（不動産事業）

第２四半期連結会計期間より、ACA Investments Pte Ltdとの共同出資により設立いたしましたSAMTY Asia Investments Pte Ltdを連結の範囲に含めております。

（その他の事業）

第２四半期連結会計期間より、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都丹波口及び合同会社SI開発並びに一般社団法人エス・ホテルオペレーションズについて重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。

また、第２四半期連結会計期間において、スペシャリストサポートシステム株式会社は清算結了により、連結の範囲から除外しております。

この結果、2019年８月31日現在では、当社グループは、当社、子会社15社より構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

 ① 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、堅調な企業収益を背景に雇用環境の改善が続くなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。但し、米中通商摩擦の動向や中国経済の先行き、原油価格の上昇や金融資本市場の変動等、先行きは不透明な状況が続いています。
　当社グループの属する不動産業界におきましては、開発用地の購入価格や建築費の高騰等、懸念材料はあるものの、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続くなど、総じて好調を維持しています。
　このような事業環境下におきまして、当社グループは、2018年９月に公表いたしました新中期経営計画「サムティ強靭化計画」において、(1)フィー収入事業の強化・拡大(2)ホテル開発事業・オフィス開発事業の強化(3)財務基盤の強化の３点を重点施策として掲げ、事業を積極的に推進してまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高71,789百万円（前年同四半期比15.8％増）、営業利益14,810百万円（前年同四半期比46.0％増）、経常利益13,148百万円（前年同四半期比54.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益9,232百万円（前年同四半期比46.9％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（不動産事業）

不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の企画開発、再生・販売を行っております。
　当第３四半期連結累計期間においては、「S-RESIDENCE」シリーズとして「S-RESIDENCE新御徒町West（東京都台東区）」、「S-RESIDENCE新御徒町East（東京都台東区）」、「S-RESIDENCE日本橋馬喰町（東京都中央区）」、「S-RESIDENCE雑司が谷（東京都豊島区）」、「S-RESIDENCE池袋Norte（東京都豊島区）」、「S-RESIDENCE曳舟（東京都墨田区）」、「S-RESIDENCE本八幡（千葉県市川市）」、「S-RESIDENCE葵（名古屋市東区）」、「S-RESIDENCE志賀本通（名古屋市北区）」、「S-RESIDENCE千種（名古屋市千種区）」、「S-RESIDENCE阿波座West（大阪市西区）」、「S-RESIDENCE江坂Eminence（大阪府吹田市）」、収益マンションとして「サムティレジデンス南８条（札幌市中央区）」、「サムティラファイエ南郷通（札幌市白石区）」、「サムティレジデンス青葉台（横浜市青葉区）」、「サムティレジデンス駒沢大学（東京都世田谷区）」、「サムティレジデンス千葉中央（千葉市中央区）」、「サムティレジデンス船橋本町（千葉県船橋市）」、「サムティ桜山RESIDENCE（名古屋市瑞穂区）」、「サムティ三国本町レジデンス（大阪市淀川区）」、「サムティ福島EBIE（大阪市福島区）」、「サムティ都島KERS（大阪市都島区）」、「サムティ大今里西（大阪市東成区）」、「サムティ桜川南（大阪市浪速区）」、「サムティ江坂LIBERTS（大阪府吹田市）」、「サムティ江坂垂水町レジデンス（大阪府吹田市）」、「サムティキャナル神戸（神戸市兵庫区）」、「サムティ姪浜（福岡市西区）」、「サムティ長崎大学病院前（長崎県長崎市）」、「サムティ佐賀天神（佐賀県佐賀市）」、「サムティ熊本呉服町（熊本市中央区）」、「プレスティ・ウィン錦糸町（東京都墨田区）」、「アトラクト（川崎市幸区）」、「シャイロ本八幡（千葉県市川市）」、「FORTIS（さいたま市浦和区）」、「La stella（愛知県半田市）」、「Live Casa都島内代（大阪市都島区）」、「サンレジデンス慶徳（熊本市中央区）」等を販売したほか、「サムティ姫島LIBELE（大阪市西淀川区）」、「サムティ大阪CITY WEST（大阪市西淀川区）」を分譲いたしました。また、ホテルアセットとして「エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）」、「エスペリアホテル長崎（長崎県長崎市）」、「メルキュール京都ステーション(※)（京都市下京区）」、その他商業施設を売却いたしました。

この結果、当該事業の売上高は63,895百万円（前年同四半期比15.6％増）、営業利益は16,024百万円（前年同四半期比46.3％増）となりました。

(※)「メルキュール京都ステーション」の売却は、2019年５月31日付信託受益権譲渡契約に基づく土地の引渡しによるものであります。なお、建物については現在開発中であり、2020年５月に引渡しを行う予定です。

（不動産賃貸事業）

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
賃料収入の増加を図るべく、「サムティ宮の森レジデンス（札幌市中央区）」、「サムティ学園前（札幌市豊平区）」、「サムティ福住（札幌市豊平区）」、「サムティ月寒中央（札幌市豊平区）」、「サムティ円山桜（札幌市中央区）」、「サムティレジデンス幌西（札幌市中央区）」、「サムティ堀田通RESIDENCE（名古屋市瑞穂区）」、「サムティ熱田RESIDENCE（名古屋市熱田区）」、「サムティ天満Prime（大阪市北区）」、「サムティ都島高倉町（大阪市都島区）」、「サムティ都島北通（大阪市都島区）」、「サムティ京橋Fluss（大阪市城東区）」、「サムティ阿波座Lusso（大阪市西区）」、「サムティ阿倍野昭和町（大阪市阿倍野区）」、「サムティ江坂JuReve（大阪府吹田市）」、「サムティ博多駅南（福岡市博多区）」、「サムティ大橋南（福岡市南区）」、「サムティ七隈レイクサイド（福岡市城南区）」、「サムティ西熊本（熊本市南区）」、「サムティ慶徳レジデンスⅠ（熊本市中央区）」、「サムティ迎町（熊本市中央区）」、「サムティ鹿児島城西（鹿児島県鹿児島市）」、「サムティ鹿児島駅前ベイサイドⅡ（鹿児島県鹿児島市）」、「エルスタンザ栄南（名古屋市中区）」、「ベルク八事（名古屋市天白区）」、「グランデュール東桜（名古屋市東区）」、「フローラル堀木（三重県四日市市）」、「ライブガーデン江坂Ⅵ（大阪府吹田市）」、オフィスビルとして「ヘリオスビル（東京都品川区）」ほかを取得するなど営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入の強化に継続して努めております。

この結果、当該事業の売上高は4,959百万円（前年同四半期比5.0％減）、営業利益は1,850百万円（前年同四半期比24.1％増）となりました。

（その他の事業）

その他の事業は、「センターホテル東京（東京都中央区）」、「エスペリアホテル京都（京都市下京区）」の保有・運営及び「センターホテル大阪（大阪市中央区）」、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」、「エスペリアイン日本橋箱崎（東京都中央区）」、「エスペリアイン大阪本町（大阪市西区）」、「エスペリアホテル博多（福岡市博多区）」、「エスペリアホテル長崎（長崎県長崎市）」の運営のほか、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。

この結果、当該事業の売上高は2,934百万円（前年同四半期比100.1％増）、営業利益は16百万円（前年同四半期比15.3％増）となりました。

② 財政状態の状況

（資産の部）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、37,269百万円増加し、199,770百万円となっております。このうち流動資産は10,923百万円増加し、118,827百万円となっており、固定資産は26,346百万円増加し、80,942百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、販売用不動産が1,824百万円、仕掛販売用不動産が8,265百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が17,990百万円、投資その他の資産が8,332百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

（負債の部）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、28,627百万円増加し、128,689百万円となっております。このうち流動負債は3,470百万円増加し、23,249百万円となっており、固定負債は25,157百万円増加し、105,439百万円となっております。流動負債の主な増加要因は、短期借入金が4,807百万円、１年内返済予定の長期借入金が4,263百万円それぞれ増加する一方で、未払法人税等が3,941百万円減少したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が15,008百万円、新株予約権付社債が10,000百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が9,232百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比べ8,642百万円増加し、71,080百万円となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により69百万円減少、投資活動により31,532百万円減少、財務活動により31,335百万円増加した結果、前連結会計年度末と比べ、15百万円減少し、当第３四半期連結累計期間末には44,065百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は、69百万円（前第３四半期連結累計期間は21,171百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益13,403百万円、たな卸資産の増加4,459百万円、法人税等の支払額10,344百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、31,532百万円（前第３四半期連結累計期間は4,968百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出25,077百万円、投資有価証券の取得による支出7,760百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動により獲得した資金は、31,335百万円（前第３四半期連結累計期間は21,637百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入21,555百万円、短期借入金の返済による支出17,378百万円、長期借入れによる収入63,604百万円、長期借入金の返済による支出44,702百万円、新株予約権付社債の発行による収入10,000百万円などによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

②　受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③　販売実績

当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去をしております。

 ２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2019年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2019年６月14日発行）

※　新株予約権の発行時（2019年６月14日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額（本（注）２．(2)参照）で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　　① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額 

    ① 転換価額
 　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,720円とする。なお、転換価額は本(2)②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

　　②  転換価額の調整
    当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(2)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

　　③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
 (ⅰ) 時価（本(2)⑤(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

    ④ 配当による転換価額の調整
本号(2)①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、本配当(以下に定義する。)の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「本配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　  但し、「１株当たり本配当」とは、本配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金５億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。
 
「本配当」とは、2024年６月13日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金５億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
 
配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

　  ⑤(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本(2)③(ⅳ)の場合は基準日）、本配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本(2)③又は本(2)⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本(2)③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本(2)②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３． 新株予約権の行使期間
 本新株予約権の新株予約権者は、2020年12月13日から2024年６月13日(本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
・当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
・振替機関が必要であると認めた日
・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)５．(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は本(注)２．(2)②乃至⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本(注)３.に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合
本(注)５．に準じて決定する。

(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

      2019年８月31日現在　　 

(注) １．当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

２．2019年５月30日開催の取締役会決議に基づき自己株式1,737,068株を株式会社大和証券グループ本社に対する第三者割当により処分したことに伴い、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、単元未満株式の買取により取得した自己株式と合わせて859株となっております。

２ 【役員の状況】

     該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年12月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（保有目的の変更）

　第２四半期連結会計期間において、保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ5,631百万円を振替えております。

(四半期連結損益計算書関係)

※ 減損損失

        前第３四半期連結累計期間(自  2017年12月１日  至  2018年８月31日)

　当社グループでは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

当社グループは、賃貸用不動産については、個々の不動産を資産のグルーピング単位としております。なお、一部の連結子会社については当該会社を資産のグルーピング単位としております。

上記ののれんについては、当社の連結子会社であるスペシャリストサポートシステム㈱について、取得時に検討した事業計画を見直したことに伴い、未償却残高を減損損失として特別損失に計上しております。

        当第３四半期連結累計期間(自  2018年12月１日  至  2019年８月31日)

　　　　　該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2017年12月１日  至  2018年８月31日)

     １．配当金支払額

     ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
       末日後となるもの

         該当事項はありません。

     ３．株主資本の著しい変動

         該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2018年12月１日  至  2019年８月31日)

     １．配当金支払額

     ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
       末日後となるもの

　　　　該当事項はありません。

     ３．株主資本の著しい変動

　　　　 当社は、2019年５月30日開催の取締役会決議に基づき、株式会社大和証券グループ本社と資本業務提携契約を

　　　 締結し、2019年６月14日に同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分(1,737,068株)を行いました。

　　　　 これにより、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が1,447百万円増加、自己株式が1,331百万円減少

　　　 し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金は17,938百万円、自己株式は１百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2017年12月１日  至  2018年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△2,318百万円は、セグメント間取引消去△41百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△2,276百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2018年12月１日  至  2019年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△3,080百万円は、セグメント間取引消去83百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△3,164百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2018年９月30日の株主確定日における株主に対しライツ・オファリング（一部コミットメント型/上場新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の無償割当てを行い、当該新株予約権の払込が完了しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、前連結会計年度の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

　第38期（2018年12月１日から2019年11月30日まで）中間配当について、2019年７月３日開催の取締役会において、2019年５月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
　①　配当金の総額                              1,372百万円
　②　１株当たりの金額       　                        35円
　③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日   2019年８月19日

　（注）2019年５月31日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年10月４日

サムティ株式会社

取締役会  御中

ひびき監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年６月１日から2019年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年12月１日から2019年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。