2975 スター・マイカ・ホールディングス 四半期報告書－第22期第3四半期(2019/06/01－2019/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカ株式会社（以下、「スター・マイカ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）（以下、「本吸収分割」といいます。）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。これにより、当第３四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年８月31日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2019年６月１日～2019年８月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。また、本株式交換及び本吸収分割により新たに子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しております。

２【事業の内容】

当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。

持株会社体制移行後の当社グループは、当社及び連結子会社６社から構成されており、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業の３つの事業を行っております。その主な事業内容は次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）リノベマンション事業

首都圏を中心に、賃貸中のファミリータイプの中古マンション（区分所有）を１室単位から購入し、当社で継続してポートフォリオとして賃貸運用しております。入居者の退去後は、リノベーションを行い資産価値を高めた後で、仲介会社（外部もしくは子会社）を通じてエンドユーザーへ居住用物件として販売しております。

(2）インベストメント事業

首都圏を中心に、幅広く分譲中古マンション以外の収益不動産等を中心に様々な投資を実施し賃貸及び販売を行う事業、及び当社グループが保有する営業投資有価証券を中心とした投資育成事業を展開しております。

(3）アドバイザリー事業

不動産の売買仲介、賃貸仲介、賃貸管理、建物管理、マンスリーマンションの運営等、前記の２事業から派生する「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。これらは、会社の資本効率を高め、外注費用を内製化するだけでなく、様々な案件への関与を通じて、ビジネスチャンスを拡大し、ノウハウを蓄積する点で、他の事業との相乗効果が期待されます。

なお、当社は、スター・マイカ、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社及びSMAiT株式会社を連結子会社としております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

なお、当第３四半期連結累計期間における関係会社の状況は、次のとおりであります。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。下記文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日（2019年８月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）不動産市場環境の動向について

不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けて変動する可能性があります。近年は、経済の緩やかな回復基調、継続する低金利環境及び住宅ローン減税等の施策による需要の下支え効果により不動産需要は、底堅く推移しております。当社グループの中核であるリノベマンション事業での投資対象であるファミリータイプの中古マンションは、新築分譲マンション価格の高止まりに対する割安感や購入者層の中古マンションに対する認識の変化などにより需要が増大しており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。しかしながら、海外経済の不確実性や国内経済の変化等により、不動産市場が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）不動産に係る税制改正等の政策について

2019年10月１日からの消費税の税率引上げは、住宅購入の駆け込み需要を喚起し、一時的に住宅需要を増加させる可能性がある一方、その後は、反動減を招く懸念があります。また、景気動向の変化による政府の経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の改正等が行われることがあります。この政策の内容によっては、資産の取得及び売却時におけるコストの増加や、不動産を購入する購買層の住宅購入意欲への影響によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

当社グループの中核であるリノベマンション事業では、賃貸中のファミリータイプ中古マンションというニッチな市場を開拓しており、当社グループでは、投資の規模の拡大に加え、投資対象・投資手法の差別化を志向しております。また、インベストメント事業及びアドバイザリー事業においては、不動産投資及び金融に関する高い専門能力と知識や経験が不可欠であり、経済的に採算性を確保できる規模を構築するための時間、人材及び投資家に対する投資収益のパフォーマンス実績を必要とします。不動産市場に大量の人材・資金が流入し、新規参入や既存会社による事業拡大が生じた場合には、当社グループの取引機会が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）有利子負債への依存について

当社グループは、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。当社グループは、資本効率を高めた経営を志向しており、適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、資金調達のため、金融機関との間で複数の金銭消費貸借契約を締結しておりますが、これらの契約には一定の財務維持要件が付されているものもあり、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）インベストメント事業について

インベストメント事業では、リノベマンション事業とは異なる投資対象を自己資金と借入金を活用して不動産等を取得し、一定期間保有することから、より不動産市況の変化に伴う価格変動リスクを負います。このため、その取得・売却の時期や金額に応じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当第３四半期連結会計期間の末日（2019年８月31日）現在において、当事業に係る不動産等につきましては全て売却済であり、一切保有しておりません。

(6）キャッシュ・フロー計算書の記載について

当社グループは、リノベマンション事業において保有する中古マンション物件数の拡大を通じて、賃貸収入、退去後の売却収入の拡大を志向しております。しかしながら、事業成長のために中古マンションをより積極的に取得する局面では、保有物件の増加が販売用不動産の増加として表れるため、営業キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。一方で、インベストメント事業の投資物件は、購入時には有形固定資産の購入としているため、投資キャッシュ・フローのマイナスとして記載されます。また、売却時において固定資産から販売用不動産へ振り替えて売上計上するため、営業キャッシュ・フローのプラス（販売用不動産の減少）として記載されます。なお、上記会計処理については、重要な非資金取引の固定資産の販売用不動産への振替額として、四半期連結財務諸表に注記しております。

(7）不動産の欠陥・瑕疵について

当社グループは、不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵等により予期せぬ損害を被る可能性がないよう、投資対象不動産の選定・取得の判断を行うに当たって可能な限り第三者の専門家による調査を行い、慎重な対応に注力しております。このような不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、必ずしも瑕疵担保責任を追及できるとは限りません。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）リノベーション工事について

当社グループでは、取得した中古マンションのリノベーション工事について、一定の技術水準を満たす工事業者を選定して発注しており、また、リノベーション工事を実施するに際しては、工事業者と当社グループとの間で打ち合わせや報告により、コスト、品質、工期等を管理しております。しかしながら、今後取扱い物件が増加し、また、営業地域が拡大していく中で、当社グループの要求水準を満たす工事業者を確保できなかった場合や、適切なコントロールが出来ずリノベーション工事についてトラブル等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）不測の事故・自然災害による損害について

当社グループが保有する不動産は、首都圏を中心として、関西圏、その他の地域（北海道、宮城県、愛知県及び福岡県等）に所在しております。保有不動産の存在する地域で火災、暴動、テロ、地震、噴火、津波等の不測の事故・自然災害が発生した場合には、保有不動産が滅失、劣化または毀損し、突発的に修繕のための支出が必要となり、将来の売却価値が著しく下落する可能性があります。また、不測の事故・自然災害により、不動産投資市場における投資マインドが冷え込み、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。これらの不測の事故・自然災害による損害リスクに対応するため、当社グループが保有する不動産に関して、原則として火災保険・施設賠償責任保険を付保しております。しかしながら、保有不動産の個別事情により、保険契約が締結されない、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する、保険契約でカバーされない災害が発生する、または保険契約に基づく支払いが保険会社により行われず、もしくは遅れる等の可能性も否定できません。また、保険金が支払われた場合でも、行政上の規制その他の理由により事故・自然災害発生前の状態に回復させることができない可能性があります。現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）不動産に関する権利関係の複雑性及び不動産登記に公信力がないことについて

不動産をめぐっては、様々な権利義務が発生する可能性があります。日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記情報を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また、登記情報から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社グループが取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。このような事態に対して当社グループとしては、第三者から不動産に関する情報を可能な限り入手する等の対応を行っておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）法的規制について

当社グループは、現時点における法令を遵守して業務を行っておりますが、今後、関連する法令が新たに制定され、または既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が制約を受け、あるいは対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。また、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消等の処分を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの事業に関連する主な法律は以下のとおりであります。

・宅地建物取引業法

当社グループは不動産業に属し、「宅地建物取引業法」、「不動産特定共同事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」、「建築基準法」等の法令により規制を受けております。これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な事業活動の継続には下表に掲げる許認可等が前提となりますが、当該許認可等には原則として有効期間があり、その円滑な更新のため、当社グループでは法令遵守を徹底し、不祥事の未然防止に努めております。現時点においては、当該許認可等の取消し又は更新拒否の事由に該当する事実はありませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

・金融商品取引法

当社グループは、金融商品取引法に基づく「第２種金融商品取引業」、「投資助言・代理業」の登録を行っております。金融商品取引業者は、金融商品取引法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（登録の状況）

・建設業法

当社グループは、建設業法に基づく「建設業」の許認可を受けております。建設業法をはじめとして、それに関連する各種法令により規制を受けております。

（許認可等の状況）

(12）個人情報等の取扱いについて

当社グループでは事業活動を通じて、個人情報をはじめとする様々な情報を取得しております。これらの情報管理においては、「個人情報保護基本規程」等を定め細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部に漏洩した場合、あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用失墜や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）小規模組織であることについて

当社グループは組織規模が小さく、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い人員増強を図り、内部管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的対応ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）人材の獲得について

当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業及びアドバイザリー事業を展開しており、これらの事業に関する高度な知識と組織力に基づく競争力のあるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及びその育成が不可欠となります。当社グループではこの認識のもとに、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合や当社グループの役職員が社外に流出した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

以上のような状況になった場合、中期経営計画の目標達成や当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

当社グループは、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。

これにより、当第３四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年８月31日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日～2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2019年６月１日～2019年８月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

また、当社は本株式交換及び本吸収分割により新たに子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しております。このため、2018年11月期第３四半期連結財務諸表及び2018年11月期末連結財務諸表を作成していないことから、「(1) 経営成績の状況」においては対前年同四半期との比較に代わり、参考情報としてスター・マイカの前年同四半期連結業績との比較を記載しております。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の各種政策の効果を背景に企業業績の改善に伴う雇用・所得環境の改善傾向が続く中、緩やかな回復基調にある一方で、通商問題を巡る緊張の増大に起因した海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっております。

当社グループの属する中古マンション業界におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構によると、2019年８月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,584件（前年同月比12.2％増）と好調に推移しました。また、首都圏中古マンションの成約㎡単価平均は53.88万円（同3.4％増）、成約平均価格は3,461万円（同4.3％増）と７カ月連続で前年同月を上回っております。

このような市場環境の中、当社グループは、リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を起点とした５カ年での経営計画「Challenge 2022」を掲げ、企業価値の一層の向上を目指しております。

計画２期目となる当第３四半期連結累計期間は、リノベマンション事業へ経営資源を集中すべく、リノベマンションの商品力の向上および供給量増加に注力し、その結果、リノベマンション事業での増収増益を達成しました。しかしながら、前年同四半期に計上したインベストメント事業の物件売却の反動減の影響を受け、当社グループ全体では売上高24,396,844千円（スター・マイカの前年同四半期連結業績比3.6％増）と増収となったものの、営業利益3,112,551千円（同10.9％減）、経常利益2,530,717千円（同17.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,740,266千円（同15.3％減）と減益となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（リノベマンション事業）

リノベマンション事業は、多数の賃貸中の中古マンションを取得し、ポートフォリオとして賃貸運用しながら、退去した空室物件を１室ずつ順次リノベーションして居住物件として販売しております。

当第３四半期連結累計期間は、保有物件の増加に伴い、安定的な賃料収入にもとづく賃貸売上が2,664,047千円（同16.4％増）と順調に推移しております。また、販売面においては、リノベマンション供給への顧客期待に応えるべく、付加価値の高い物件の提供に努めるとともに、幅広いエリアでの物件販売を進めたことから、販売売上は18,592,577千円（同33.7％増）、販売利益率は12.9％と順調に推移いたしました。

この結果、売上高は21,256,624千円（同31.2％増）、営業利益は2,593,044千円（同42.0％増）となりました。なお、当第３四半期連結累計期間の売上原価に含まれる販売用不動産評価損は、24,455千円となりました。

（インベストメント事業）

インベストメント事業は、分譲中古マンション以外の収益不動産について、賃貸又は販売目的で投資運用を行っておりましたが、当社グループは市況の変化を受け、当第２四半期連結累計期間までに全保有物件の売却を完了しております。しかしながら、前年同四半期に計上した物件売却の反動減の影響を受け、この結果、売上高は2,412,211千円（同64.8％減）、営業利益は568,521千円（同66.2％減）となりました。

（アドバイザリー事業）

アドバイザリー事業は、不動産の売買仲介、賃貸管理等の「フィー（手数料）ビジネス」を行っております。当第３四半期連結累計期間は、外部顧客からの手数料収入増強への注力により売上・利益ともに順調に推移し、この結果、売上高は728,007千円（同42.9％増）、営業利益は397,506千円（同6.5％増）となりました。

(2）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産が71,228,326千円となり、負債合計は52,960,794千円、純資産合計は18,267,532千円となりました。また、自己資本比率は25.5％となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当社は、2019年６月１日にスター・マイカとの株式交換及び会社分割により、持株会社体制へと移行したことに伴い、新たにスター・マイカグループとして発足しております。

当社グループは、「“作る”から“活かす”社会を実現します」を企業理念に掲げ、地球の限られた環境資源を有効活用するべく、今ある住まいをもっと活かし、より便利でより快適な暮らしを提供すべく挑戦しております。住宅の再生・流通を通じて、多くの人々が「より良い価格でより良い暮らし」を手に入れ、持続的で活力のある社会が実現することを目指しております。

当社グループでは、2017年７月の東証一部への昇格を経営における１つの節目と捉え、この先リノベマンション業界のリーディングカンパニーとして未来に亘り業界をリードし、お客様に価値を生み続ける存在であり続けたいとの思いから、2018年11月期を新たな起点として、５カ年での経営計画「Challenge 2022」を策定し、スタートしております。５カ年計画においては、中期経営計画（2017年11月期から2019年11月期）の基本方針を引き継いでおりますが、各事業においてより積極的な人材・リソースへの投資を行うことで事業成長を加速させ、５年後には業界内でイノベーションを生み出す集団としての存在感を発揮し、日本の住宅市場を支える組織でありたいという当社の強い意思を反映しております。

５カ年計画の目標、基本方針、重点施策及び計数計画については以下のとおりであります。

イ．目標

・リノベーションで日本の住宅を変える × イノベーションで不動産業界を変える

ロ．基本方針

・リノベーション：物件保有・供給ともに業界内で圧倒的な存在感の発揮、リノベーション総合企業への進化

・イノベーション：不動産 × ITへの挑戦・積極投資により、新たな収益機会・社会的価値の創出

ハ．重点施策

リノベマンション事業

・積極仕入を継続推進、販売用不動産を1,000億円まで積上げ

・商品力・供給量の一層強化。販売戸数でも業界内で圧倒的地位確立

インベストメント事業

・市場動向を捉えた柔軟な投資戦略の実行

・投資対象の拡大及び投資手法の多様化

アドバイザリー事業

・仲介業務、賃貸管理業務の規模拡大、収益性向上

・不動産 × ITへの積極投資、民泊含む新規事業領域参入

株主還元等

・長期保有株主に報いる配当性向30％を目標とした継続的な配当

・事業成長にあわせた時価総額の拡大

組織体制

・業界、職種の垣根を越えた積極的な人材採用

・先進的なITの活用による労働生産性向上

ニ．計数計画

最終年度における2022年11月期は、売上高500億円、営業利益70億円、販売用不動産（リノベマンション事業）残高1,000億円を計画しております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

イ．不動産市場の変化への対応

当社グループは、不動産を多数保有するため、不動産の市場動向を継続して注視し、顧客の需給の変化や当社グループでの保有期間等に応じて、資金回収を優先するなどの的確な対応を行う方針であります。そのためには、当社グループの事業規模に応じて適時に適切な判断を行えるよう、社内体制の一層の強化が必要と考えております。

ロ．金融環境の変化への対応

当社グループでは、不動産を取得・保有する資金調達力が必要不可欠であります。市場環境変化に大きく左右されず安定した資金調達を行うために、金融機関とは単なる融資取引にとどまらず、不動産情報の収集、顧客の紹介や住宅ローン等多面的な関係を構築することにより、「金融機関のビジネスパートナー化」を推進する方針であります。

ハ．コンプライアンスの強化

当社グループは、常に法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動することが、継続的に企業価値を高めるために最も重要であると考えております。関連する法令・制度が変革される中、常に企業としての社会的責任を果たすために、経営管理体制の強化に努めます。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）従業員数

当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。

当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は、以下のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、従業員数には使用人兼務役員を含めておりません。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(7）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間における生産、受注及び販売の実績につきましては、次のとおりであります。

① 生産実績

当社グループは、リノベマンション事業、インベストメント事業、アドバイザリー事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

② 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③ 販売実績

当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(8）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、スター・マイカが連結子会社となったため、以下の設備が当社グループの主要な資産となっております。

国内子会社

（注）上記金額には消費税等を含めておりません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社の普通株式は、いわゆるテクニカル上場により2019年６月１日より東京証券取引所市場第一部に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社における第１回から第８回の新株予約権につきましては、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、スター・マイカが発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2019年５月31日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2019年６月１日付で交付したものであります。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

第１回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2002年12月11日開催の臨時株主総会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2002年12月11日開催の臨時株主総会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「対象者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。

② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可能な新株予約権を行使することができる。

第２回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2010年２月26日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2010年２月26日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第３回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2011年６月30日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記.１に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記２.に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数に乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、残存新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得する場合には、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第４回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2012年４月13日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第５回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2013年４月11日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第６回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2014年３月31日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2014年３月31日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合又は当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③ 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記２.に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

定めない。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

第７回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2015年１月15日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2015年１月15日開催の取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期のスター・マイカの有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が下記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで

（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで

（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

前記３.に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2018年１月22日開催の取締役会決議時の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は、スター・マイカ2018年１月22日取締役会決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率

２．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額の調整

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社又はスター・マイカの有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

前記３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、前記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

当社における第９回から第11回の新株予約権につきましては、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、スター・マイカが発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2019年５月31日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2019年６月１日付で交付したものであります。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

第９回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2018年第１回新株予約権の決議年月日であります。

（注）当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 交付する再編当事会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式

③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、 再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

第10回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2018年第２回新株予約権の決議年月日であります。

（注）１．第10回新株予約権は「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であり、その特質は以下のとおりであります。

① 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

② 行使価額の修正の基準及び頻度

(1）当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3）上記(1)にかかわらず、当社グループに属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166条第２項及び第167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記(1)に基づく行使価額の修正を行うことができない。

③ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2）当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記４．に従い再編当事会社（後記４．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

３．当社株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 交付する再編当事会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式

③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

第11回新株予約権

※ 決議年月日は、スター・マイカ2018年第３回新株予約権の決議年月日であります。

（注）１．第11回新株予約権は「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であり、その特質は以下のとおりであります。

① 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

② 行使価額の修正の基準及び頻度

(1）当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3）上記(1)にかかわらず、当社グループに属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記(1)に基づく行使価額の修正を行うことができない。

③ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2）当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記４．に従い再編当事会社（後記４．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２．権利行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

３．当社株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容

該当事項はありません。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 交付する再編当事会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の種類

再編当事会社の普通株式

③ 新株予約権の目的である再編当事会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

組織再編行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2019年６月１日を効力発生日とするスター・マイカとの株式交換に伴う増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2019年６月１日付で実施したスター・マイカとの株式交換に伴う2019年６月１日の株式交換効力発生時点における株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

有価証券届出書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

（注）取締役（監査等委員）の任期は、2020年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

(2）退任役員

（注）当社は、2019年６月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、取締役の小滝一彦及び小坂義人は2019年６月１日付で退任し、新たに取締役（監査等委員）として同日に就任しております。

(3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性４名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は、2019年６月１日付で当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換を実施するとともに、当社及びスター・マイカの間での会社分割（吸収分割）を実施したことにより、持株会社体制に移行いたしました。本株式交換は、企業結合に関する会計基準における逆取得に該当し、スター・マイカが取得企業、当社が被取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、株式交換直前の当社の財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、スター・マイカの連結財務諸表に引き継いでおります。

　これにより、当第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日）の連結業績は、スター・マイカの第２四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年５月31日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。

　また、本株式交換及び本吸収分割により新たに子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　2019年６月１日に行われた株式交換及び会社分割に伴い、スター・マイカ、スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社、SMAiT株式会社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　なお、当社の四半期連結財務諸表は、スター・マイカを企業結合会計基準上の取得企業として作成しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　６社

　　連結子会社の名称

　　　スター・マイカ株式会社

　　　スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社

　　　スター・マイカ・レジデンス株式会社

　　　スター・マイカ・プロパティ株式会社

　　　スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社

　　　SMAiT株式会社

(2）非連結子会社の名称等

　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

ロ　デリバティブ

時価法によっております。

ハ　たな卸資産

・販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

・貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法によっております。

ただし、建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～15年

その他　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアは、社内における見込利用可能期間（５年）を採用しております。

ハ　長期前払費用

定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

償還期間にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

変動金利による借入金金利を固定金利に変換し、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

繰延ヘッジ処理による金利スワップについては、金利スワップの受取キャッシュ・フローの累計とヘッジ対象の支払キャッシュ・フローの累計を比較し、その変動額の比率により有効性を評価しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。ただし、金額的に重要性がないものについては、一括償却しております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、全額当四半期連結累計期間の費用として処理しております。ただし、免税事業者に該当する当社については、税込方式によっております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※ 販売用不動産に振り替えたものは次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．売上原価に含まれるたな卸資産の収益性の低下による簿価切り下げ額は次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　当第３四半期連結累計期間（自　2018年12月１日　至　2019年８月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

　以下の配当金の金額は、スター・マイカの2018年11月30日又は2019年５月31日の最終株主名簿に記載された株主に対して支払われております。なお、配当の原資は、スター・マイカにおける株式交換前の勘定科目に基づき記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自2018年12月１日 至2019年８月31日）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、賃貸中のファミリータイプのマンションの売買及び賃貸を主な事業とし、さらにマンションに限らず幅広い住居系不動産への投資、金融及び不動産分野におけるコンサルティング等の事業活動を展開しております。これにより、「リノベマンション事業」、「インベストメント事業」及び「アドバイザリー事業」の３つを報告セグメントとしております。

各事業の内容は下記のとおりであります。

「リノベマンション事業」・・・リノベーションマンション販売事業及び賃貸事業

「インベストメント事業」・・・不動産販売事業、賃貸事業（リノベマンション事業を除く）及び投資育成事業

「アドバイザリー事業」・・・不動産仲介事業、賃貸管理事業及び投資助言業

２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない販売費及び一般管理費の全社

費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

（逆取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　当社

　　事業の内容　　　　グループ全体の経営戦略・経営管理等の提供

(2）企業結合を行った目的

スター・マイカの独自性の高いリノベマンション事業の継続的な発展、既存のビジネスを含む周辺事業の拡充による成長の加速、さらには将来的な投資対象の多様化への対応といった今後のグループの成長戦略を柔軟かつ機動的に実行することを可能とする体制の構築を図るとともに、これらの成長戦略を支えるべく、持株会社体制へ移行するため。

(3）企業結合日

　　2019年６月１日

(4）企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

　　株式交換直前に所有していた議決権比率　　16.31％

　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　83.69％

　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 100.00％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社であるスター・マイカの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、スター・マイカを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。

２．四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年６月１日から2019年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1）株式の種類別の交換比率

当社の普通株式１株：スター・マイカの普通株式１株

(2）株式交換比率の算定方法

フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

(3）交付株式数

15,254,656株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

2,414千円

(2）発生原因

取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社の連結子会社であるスター・マイカのグループ管理事業

(2）企業結合日

2019年６月１日

(3）企業結合の法的形式

スター・マイカ（当社の連結子会社）を分割会社、当社を承継会社とする会社分割

(4）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(5）その他取引の概要に関する事項

当社を株式交換完全親会社、スター・マイカを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生後、スター・マイカの子会社であるスター・マイカ・アセットマネジメント株式会社、スター・マイカ・レジデンス株式会社、スター・マイカ・プロパティ株式会社、スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社、SMAiT株式会社の株式を含むスター・マイカのグループ管理部門を当社に移管することで、当社の傘下でグループ各社を並列の体制とした上で、当社にグループ戦略立案機能及びグループ経営管理機能を構築することを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間における普通株式の期中平均株式数は、2018年12月１日から2019年５月31日までの期間については、スター・マイカの期中平均株式数を用いて算出し、2019年６月１日から2019年８月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

　　　２．取得企業であるスター・マイカから承継した新株予約権の概要は「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスター・マイカ・ホールディングス株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年12月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スター・マイカ・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上