| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年11月１日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第１四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フジコー |
| 【英訳名】 | FUJIKOH COMPANY.,LIMITED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小林 直人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都台東区駒形二丁目７番５号 |
| 【電話番号】 | 03（3841）5431 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 佐藤 陵枝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都台東区駒形二丁目７番５号 |
| 【電話番号】 | 03（3841）5431 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理部長 佐藤 陵枝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第１四半期連結累計期間 | 第47期第１四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 2018年７月１日至 2018年９月30日 | 自 2019年７月１日至 2019年９月30日 | 自 2018年７月１日至 2019年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 935,224 | 1,053,298 | 3,922,138 |
| 経常利益 | (千円) | 69,505 | 86,004 | 259,396 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 50,882 | 61,732 | 160,364 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 50,882 | 61,732 | 160,364 |
| 純資産額 | (千円) | 2,143,761 | 2,161,811 | 2,126,042 |
| 総資産額 | (千円) | 6,000,985 | 6,007,904 | 6,053,767 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 11.21 | 14.27 | 35.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 35.7 | 36.0 | 35.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態および経営成績の状況
①経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における取り組みとして、当社グループの主力事業であります建設系リサイクル事業においては、取引先各社との受入調整により、処理需要への要望に対応するとともに安定稼働による処理数量の向上に注力してまいりました。2019年9月に発生しました台風15号の被害により生じた災害廃棄物の処理に関するお問い合わせを千葉県内の自治体からいただき、当社グループの処理能力でお応えできる範囲内ではありますが、１日も早い復旧に向け木くず等の受入を開始しております。また新規の外注委託先の開拓及び既存外注先への処理委託数量の増加に向けた交渉を進めることにより、売上高の向上に努めてまいりました。食品系リサイクル事業においては、液状化飼料の販売数量の減少にともない受け入れ先との調整を進めてまいりました。白蟻解体工事においては、解体工事の受注拡大に対応して施工体制の強化に努めてまいりました。森林発電事業は、発電燃料となる木材の安定調達とともに仕入れた木材の効率的な乾燥による木材の使用数量の削減に注力してまいりました。
これらの結果、売上高は1,053百万円（前年同期比12.6％増）となりました。
既存事業において人件費が前年同期比で増加するとともに森林発電事業で木材の払出し費用が増加したため、売上原価は881百万円（前年同期比9.1％増）となり、売上総利益は171百万円（前年同期比35.2％増）となりました。
販売費及び一般管理費は75百万円（前年同期比38.1％増）となり、営業利益は96百万円（前年同期比33.0％増）となりました。経常利益は86百万円（前年同期比23.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は61百万円（前年同期比21.3％増）となりました。
セグメントの業績は次の通りであります。
（建設系リサイクル事業）
建設系リサイクル事業は、自社施設での処理が可能な数量及び自社で破砕処理後に外注委託が可能な数量を考慮した受入に制限したため、焼却施設の受入数量は前年同期と比較して5.9％の減少となりました。発電施設は2019年８月に２年に一度の法定点検を実施しましたが、他社発電施設の定期点検の影響等により受入数量は前年同期と比較して11.3％の増加となり、発電数量につきましても含水率の低い木くずの受入数量が増加したため前年同期と比較して9.3％の増加となりました。新築工事現場からの収集運搬事業も新規取引先の拡大により、売上高は前年同期比で58.1％増加しております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は460百万円（前年同期比29.1％増）、売上原価は347百万円（前年同期比4.9％増）となった結果、セグメント利益は112百万円（前年同期比343.1％増）となりました。
（食品系リサイクル事業）
食品系リサイクル事業は、液状化飼料の販売数量が2019年５月以降減少傾向で推移しております。液状化飼料を販売している養豚農家において、自主廃業や配合飼料への切り替え等が発生したため、第１四半期末の販売先は３軒となり、液状化飼料の販売数量は前年同期と比較して64.8％減少しております。食品循環資源の受入数量は、飼料の販売数量とのバランスを考慮しているため、前年同期比で38.0％減となりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、25百万円（前年同期比42.7％減）、売上原価は31百万円（前年同期比25.3％減）となった結果、セグメント損失は6百万円（前年同期は1百万円のセグメント利益）となりました。
（白蟻解体工事）
白蟻解体工事は、解体工事につきましては施工体制の充実に努めた結果、取引先からの紹介受注及び一般個人からの受注工事が増加したことにより売上高は前年同期比で5.7％増加しております。また、白蟻工事は既存工事施工の売上高が増加しております。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は62百万円（前年同期比6.4％増）、売上原価は61百万円（前年同期比11.9％増）となった結果、セグメント利益は0百万円（前年同期比82.0％減）となりました。
（森林発電事業）
森林発電事業は、木材の安定調達と発電燃料の使用数量低減に注力してまいりました。また、木材をチップ化し粒度調整等を行う、木材破砕設備の改良により、バーク（木の皮）及び原木以外の端材破砕に関する作業効率の向上を推進してまいりました。発電燃料の使用数量低減につきましても、効率的に破砕、混合を促進することにより、発電電力が増減しない安定稼働を継続してまいりました。木材の安定調達につきましては、地域関係者の方々との協議を進めることにより、チップ化された燃料等、仕入数量の増加に努めてまいりました。電力小売につきましては、一般家庭の受注拡大に向け、業務委託による新規代理店の拡大に努めた結果、高圧の取引先は減少しておりますが、売上高は前年同期比で微増となりました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は505百万円（前年同期比6.1％増）、売上原価は木材の払出し費用が増加したため、440百万円（前年同期比16.2％増）と増加したことにより、セグメント利益は48百万円（前年同期比40.7％減）となりました。
②財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて45百万円減少し、6,007百万円となりました。主な増減要因は次のとおりです。
流動資産については、借入金の返済、分別保管棟建設資金の支払い等により現預金が減少したため、前連結会計年度末に比べて60百万円減少し、1,975百万円となりました。固定資産については、分別保管棟建設による建設仮勘定の増加等により、前連結会計年度末に比べて14百万円増加し、4,032百万円となりました。
流動負債については、買掛金の増加等により、前連結会計年度末に比べて49百万円増加し、1,497百万円となりました。
固定負債については借入金の返済等により、前連結会計年度末に比べて131百万円減少し、2,348百万円となりました。
純資産については、配当及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により前連結会計年度末に比べて35百万円増加し、2,161百万円となりました。
（２）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事実はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,200,000 |
| 計 | 7,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年９月30日) | 提出日現在発行数(株)（2019年11月１日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,541,000 | 4,541,000 | 東京証券取引所(市場第二部) | (注) |
| 計 | 4,541,000 | 4,541,000 | ― | ― |
(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．当社は、単元株制度を採用しており、１単元の株式数は100株であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年７月１日～2019年９月30日 | － | 4,541,000 | － | 629,873 | － | 750,353 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 213,600 | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,326,000 | 普通株式 | 4,326,000 | 43,260 | (注) |
| 普通株式 | 4,326,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,400 | 普通株式 | 1,400 | ― | (注) |
| 普通株式 | 1,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 4,541,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 43,260 | ― |
（注）権利内容には何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社フジコー | 東京都台東区駒形二丁目７番５号 | 213,600 | ― | 213,600 | 4.7 |
| 計 | ― | 213,600 | ― | 213,600 | 4.7 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清明監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,153,115 | 955,399 | |||||||||
| 売掛金 | 486,916 | 476,721 | |||||||||
| たな卸資産 | 284,265 | 377,420 | |||||||||
| その他 | 111,587 | 166,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,035,885 | 1,975,542 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 2,798,531 | 2,799,881 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,073,113 | △1,094,431 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,725,418 | 1,705,450 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 4,366,136 | 4,358,325 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,702,639 | △2,757,918 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 1,663,497 | 1,600,407 | |||||||||
| 土地 | 271,166 | 271,166 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 72,634 | 116,937 | |||||||||
| その他 | 51,123 | 49,723 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △41,988 | △41,723 | |||||||||
| その他（純額） | 9,135 | 8,000 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,741,853 | 3,701,962 | |||||||||
| 無形固定資産 | 16,078 | 15,363 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 259,951 | 315,036 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 259,951 | 315,036 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,017,882 | 4,032,361 | |||||||||
| 資産合計 | 6,053,767 | 6,007,904 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年６月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 274,765 | 330,282 | |||||||||
| 短期借入金 | 300,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 551,703 | 535,034 | |||||||||
| 未払法人税等 | 62,955 | 16,698 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 28,590 | |||||||||
| その他 | 258,634 | 287,351 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,448,058 | 1,497,957 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,295,443 | 2,170,222 | |||||||||
| 資産除去債務 | 110,237 | 110,314 | |||||||||
| その他 | 73,984 | 67,599 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,479,666 | 2,348,136 | |||||||||
| 負債合計 | 3,927,725 | 3,846,093 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 629,873 | 629,873 | |||||||||
| 資本剰余金 | 694,539 | 694,539 | |||||||||
| 利益剰余金 | 901,645 | 937,413 | |||||||||
| 自己株式 | △100,015 | △100,015 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,126,042 | 2,161,811 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,126,042 | 2,161,811 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,053,767 | 6,007,904 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 935,224 | 1,053,298 | |||||||||
| 売上原価 | 808,343 | 881,739 | |||||||||
| 売上総利益 | 126,880 | 171,559 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 54,363 | 75,086 | |||||||||
| 営業利益 | 72,516 | 96,472 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 7 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 9,525 | - | |||||||||
| その他 | 641 | 479 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,173 | 486 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,820 | 8,069 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,440 | 2,442 | |||||||||
| その他 | 2,922 | 443 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,184 | 10,955 | |||||||||
| 経常利益 | 69,505 | 86,004 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 13 | 981 | |||||||||
| 特別利益合計 | 13 | 981 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 69,519 | 86,985 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,542 | 14,354 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,094 | 10,898 | |||||||||
| 法人税等合計 | 18,637 | 25,253 | |||||||||
| 四半期純利益 | 50,882 | 61,732 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 50,882 | 61,732 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 50,882 | 61,732 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 50,882 | 61,732 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 50,882 | 61,732 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 105,171千円 | 93,331千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月３日取締役会 | 普通株式 | 27,245 | 6.00 | 2018年６月30日 | 2018年９月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月６日取締役会 | 普通株式 | 25,964 | 6.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 建設系リサイクル事業 | 食品系リサイクル事業 | 白蟻解体工事 | 森林発電事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 356,922 | 43,775 | 58,516 | 476,009 | 935,224 | － | 935,224 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 356,922 | 43,775 | 58,516 | 476,009 | 935,224 | － | 935,224 |
| セグメント利益 | 25,492 | 1,062 | 3,378 | 82,373 | 112,307 | △39,790 | 72,516 |
(注) １．セグメント利益の調整額39,790千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注) | 四半期連結損益計算書計上額 | ||||
| 建設系リサイクル事業 | 食品系リサイクル事業 | 白蟻解体工事 | 森林発電事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 460,679 | 25,066 | 62,280 | 505,272 | 1,053,298 | － | 1,053,298 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 460,679 | 25,066 | 62,280 | 505,272 | 1,053,298 | － | 1,053,298 |
| セグメント利益又は損失（△） | 112,960 | △6,837 | 606 | 48,822 | 155,552 | △59,079 | 96,472 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額59,079千円は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日至 2018年９月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日至 2019年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 11円21銭 | 14円27銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 50,882 | 61,732 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 50,882 | 61,732 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,540,877 | 4,327,377 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2019年11月１日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社ＨＯＰ（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 株式会社ＨＯＰ | |
| （２） | 所在地 | 千葉県白井市折立32番地の７ | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小林直人 | |
| （４） | 事業内容 | 株式保有による事業活動の支配管理 | |
| （５） | 資本金 | 500,000円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2019年９月30日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率（2019年10月31日現在） | 小林 直人（以下「小林直人氏」といいます。） | 100％ |
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役である小林直人氏は、当社株式を合計370,000株（所有割合8.55％）所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である小林直人氏が、公開買付者の代表取締役を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の代表取締役社長である小林直人氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 | ||
（注）「所有割合」とは、2019年９月30日現在の発行済株式総数4,541,000株から、同日現在の当社が所有する自己株式数213,623株を控除した株式数4,327,377株に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間 2019年11月５日（火曜日）から2019年12月16日（月曜日）まで（30営業日）
（２）当社株券等の買付け等の価格 普通株式１株につき、金600円
（３）買付予定の当社株式の数
| 買付予定数 | 3,339,077株 |
|---|---|
| 買付予定数の下限 | 1,896,700株 |
| 買付予定数の上限 | 設定しておりません。 |
（4）公開買付開始公告日
2019年11月５日（火曜日）
２ 【その他】
2019年８月６日開催の取締役会において、2019年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額 25,964千円
②１株当たりの金額 ６円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年９月27日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月１日
株式会社フジコー
取締役会 御中
清 明 監 査 法 人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 今 村 了 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 櫻 田 淳 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フジコーの2019年7月1日から2020年6月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年7月1日から2019年9月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年7月1日から2019年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フジコー及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月１日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われる株式会社ＨＯＰによる会社の発行済普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、会社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。