3660 アイスタイル 有価証券報告書－第20期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。

３  2015年10月１日付、2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４  第17期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第16期についても百万円単位に組替えて表示しております。

５  第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６　第20期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。

３  2015年10月１日付、2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４  第16期の１株当たり配当額２円は、設立15周年の記念配当であります。

５  第17期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第16期についても百万円単位に組替えて表示しております。

６  第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 

７  第20期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

８  最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９  □印は、株式分割（2015年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

10　○印は、株式分割（2016年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

(注)１  ECとは、電子商取引（eコマース）のことであります（文中において以下同様といたします）。

２  資本金について、百万円未満を四捨五入して表示しております。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社23社、非連結子会社及び関連会社で構成されており、「＠cosme（アットコスメ）」の運営により構築した事業基盤をプラットフォームとして確立し、化粧品・美容業界に特化した業界横断型のサービスを展開しております。
 
[主要連結子会社]
(株)コスメ・コム、(株)コスメネクスト、(株)アイスタイルキャピタル、(株)アイスタイルトレーディング、(株)アイスタイルキャリア、(株)アイスタイルウィズ、(株)ISパートナーズ、(株)アイメイカーズ、(株)メディア・グローブ、(株)Eat Smart、istyle Global (Singapore) Pte. Limited、istyle China Co., Limited、istyle China Corporation Limited、istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited、istyle Retail (Thailand) Co., Limited，istyle USA, Inc.、MUA Inc.、Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.、i-TRUE Communications Inc.
　※上記以外に、連結子会社が４社あります。

  当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（1）On Platform事業

当セグメントには、当社が運営する美容系総合サイト「＠cosme」を基盤とした各種サービス（BtoB、BtoC）が属しております。

（2）Beauty Service事業

  当セグメントには、化粧品ECサイトの運営「＠cosme shopping（アットコスメショッピング）」の運営、化粧品専門店「＠cosme store（アットコスメストア）」の運営や、プライベートブランドの企画・開発・販売等の国内における小売業を中心としたサービスが属しております。

（3）Global事業

　当セグメントには、日本国外で展開するEC、卸売、店舗、メディア等のサービスが属しております。

（4）その他事業

当セグメントには、美容部員等を派遣する人材派遣事業と、創業間もない企業も含め幅広いステージの企業に投資する投資育成事業が属しております。

 [事業系統図]

※１． 上記以外に連結子会社が４社あります。非連結子会社及び関連会社については記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３  特定子会社であります。

４  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  株式会社コスメネクストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　

①　売上高　                  11,423百万円

②　経常利益　           　   　 543百万円

③　当期純利益　         　      369百万円

④　純資産額　　               1,671百万円

⑤　総資産額　                 3,394百万円

６  istyle China Corporation Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　

①　売上高　                   3,592百万円

②　経常利益　           　       71百万円

③　当期純利益　         　       59百万円

④　純資産額　　         　      615百万円

⑤　総資産額　           　      943百万円

７　当社の100%出資子会社である株式会社コスメネクストは、2018年７月１日をもって同社の100%出資子会社である株式会社ユナイテッド・コスメを吸収合併いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。

　　　２　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数を記載しております。

　　  ３　On Platform事業の従業員数増加の主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

　　　４　Global事業の従業員数増加の主な理由は、海外店舗の増加等、海外の業容拡大によるものであります。

      ５　その他事業の従業員数増加の主な理由は、人材派遣事業の業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。

　　　６　全社（共通）の従業員数増加の主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １  従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人数を（外数）で記載しております。

　２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　３  従業員数増加の主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「生活者中心の市場の創造」を実現し、その市場に最適な仕組みや価値観＝“style”を創造し続けることをビジョンとして化粧品・美容の総合サイト「＠cosme」の運営を開始いたしました。現在、当社グループは「＠cosme」を中核に事業を展開しており、今では、「＠cosme」は多くの女性が定期的に利用するサイトにまで成長いたしました。
　しかしながら、目まぐるしく環境が変化する中、新たなユーザーニーズやクライアントの課題に応えていくことが今後の継続的な発展に必要だと考えております。
　当社グループでは、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識し、事業発展を図る方針です。

　  ①領域の拡大

対象領域を化粧品に限らず拡大し、女性が求める幅広い「Beauty」に出会える場所を創出することが、今後の事業の発展にとって不可欠であると考えております。外部事業者との連携も視野に、事業領域の拡大を図ってまいります。

  ②サービスの拡大

今までの枠にとらわれず、美容領域で活動する企業や個人事業主、関心のある生活者といった幅広い層にサービスを提供していくことが必要だと認識しております。多様な企業や人が集い、活動できる場所を提供すべくサービス開発を推進してまいります。

  ③海外展開

中国をはじめとするアジア各国の経済成長は著しく、それに伴い美容関連市場も今後より拡大すると見込んでおります。当社グループの成長を加速する上で、海外における事業展開は必須であり、日本で培った資産をベースに、各国の状況に応じたサービスを展開してまいります。

  ④経営基盤の強化

環境変化へ迅速に対応するために、権限と責任を明確化した経営が重要であると認識しております。最適な組織体制により、経営の効率化・迅速化を図ってまいります。
　また、今後事業がグローバルに拡大するステージにおいて、グループを横断した内部統制の整備・向上が必要不可欠と考えております。コーポレートガバナンスにも積極的に取り組むことで、強固な経営基盤の構築を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項は以下のとおりであります。
  当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 1.事業環境について

　  (1) インターネット市場について

　     当社グループは、インターネットを利用した美容分野に関する各種事業を展開しております。インターネット市
     場は、今後も成長が継続するものと考えておりますが、インターネットの利用に関する新たな法的規制等の導入や
     その他予期せぬ要因によって、インターネット利用者の順調な発展が今後阻害され、当該市場の動向に大きな変化
     が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

   (2) 技術革新への対応について

  インターネット関連分野においては活発な技術革新が行われており、当社グループとしても、技術革新に応じた
  システム拡充及び事業戦略の修正等を迅速に行う必要があるものと考えております。システム部門を中心に、AIや
  IoT等をはじめとする新しい技術動向を注視しており、迅速にシステム開発を行える体制を敷いております。しか
  しながら、予期しない技術革新等があった場合、その対応に係る追加のシステム開発費用が発生する可能性があり
  ます。また、システム開発等の適切な対応に支障が生じた場合には、各事業における競争力低下及びユーザーの流
  出等を招く可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

   (3) 美容関連市場について

  当社グループは、美容関連市場を事業領域として事業を展開しております。その中でも、主たる事業領域である
  化粧品関連市場は、その広告宣伝活動や消費動向等について、比較的景気変動等の影響を受けにくい特徴があるも
  のと認識しておりますが、今後において、当該市場の動向に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業展
  開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 2.事業展開について

   (1) BeautyPlatform「＠cosme」について　

当社グループは、インターネットにおけるBeautyPlatform「＠cosme」を基盤とした収益構造の強化に向けてBtoCサービス、BtoBサービスの拡充を図っております。しかしながら、かかる取り組みがサービス利用者のニーズを捉えられず、サービス利用者が減少した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  (2) サイト運営の健全性等について

＠cosmeでは、登録会員が化粧品等の使用感や商品の評価(クチコミ)を自由に投稿することが可能ですが、サイト運営に関して、利用規約、ガイドラインを策定し、サイト上に明示することによって、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、クチコミは、同一登録会員による１商品に対する投稿が１度に限られる旨ガイドラインにて取り決めるとともに、外部委託を含む投稿内容の全件監視体制を構築しており、登録会員の実際の商品評価に基づかない恣意的な投稿、一部当社グループとしてサイト運営上容認できない、誹謗中傷、いやがらせ、知的財産権の侵害及び社会道徳・公序良俗に反する内容等の不適切な投稿等を発見した場合には、当該投稿を削除するなど、一定の規制を実施することにより、健全なサイト運営を維持しております。しかしながら、サイト内の不適切な投稿について、当社グループが十分に対応できず、サイトの健全性を維持できなかった場合には、ユーザーの支持低下等が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  (3) 出店政策、新業態開発について

 当社グループでは、小売店舗「＠cosme store」の出店スピードを加速、小売店舗の新業態開発を進めていく予
 定です。しかし、かかる展開が当社グループの想定どおりに推移しない場合には、当社グループの財政状態及び経
 営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、経済環境の著しい変化等により、店舗の必要性が低下し、事業計
 画における店舗の収益計画に対して大きな乖離が発生した場合等には、店舗において使用する固定資産に関して減
 損損失を計上する必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  (4) 在庫について

 当社グループでは、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止を行っ
 ておりますが、販売予測を誤った場合には在庫不足または過剰在庫となり、当社グループの財政状態及び経営成績
 に影響を及ぼす可能性があります。

  (5) 新規事業展開について

当社グループでは、化粧品小売店以外の美容サービスへの進出など新たな美容関連事業への進出を目指しております。しかしながら、顧客のニーズを満たす美容サービス・商品等の提供ができなかった場合や、市場環境の変化により計画通りに事業展開できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  (6) 海外事業展開について

当社グループでは、海外事業において化粧品等の商品卸・EC販売の拡大に加え、店舗運営や美容系ポータルサイトの展開、化粧品プロダクトの開発など本格進出を目指しております。しかし、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商慣習の違い等をはじめとする潜在的リスクに対処出来ないこと等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、海外事業の現地通貨建ての項目は、換算時の為替レートによる為替変動リスクを受ける可能性があり、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  (7) 業務提携・M&Aについて

当社グループでは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、当社グループのサービスと親和性の高い企業との業務・資本提携やM&Aを通じた事業の拡大に取り組んでおります。しかしながら、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定通り進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合、何らかの理由により当該業務提携が解消された場合など、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、会計基準に従ってかかるのれんを今後一定の期間にわたり償却いたしますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られないと判断される場合には、当該のれんについて減損損失を計上する必要があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  (8) 競合について

当社グループが運営する＠cosmeは、女性ユーザーを中心に支持を得ているものと認識しております。当社グループは、＠cosmeの収益構造強化を進めるとともに、インターネットを利用した美容分野での事業展開を図っていく方針でありますが、当該各事業分野に大手企業が参入するなどし、競争が激化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 3.コンプライアンスについて

　  (1) 法的規制について

当社グループの運営する各種サービスにおいて、特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律、不正アクセス行為の禁止等に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律等をはじめとする日本国内の各種法令及び当社グループの海外拠点における諸外国の法制度・法令に関して、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (2) 個人情報の保護について

当社グループは、サービスの提供に際して、登録会員の個人情報（名前、メールアドレス、性別、住所、職業、生年月日、肌質、髪質、クチコミ履歴、購入履歴等）を取得していることから、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループでは、個人情報の保護の徹底を図るべく、個人情報の保護の方針を定め、当方針の遵守を徹底するよう努めるとともに、個人情報の取扱いに関する社内教育を行うなど、管理運用面についても、慎重を期しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等について、漏洩、改ざん、不正使用、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態が発生する可能性が完全に排除されているとはいえず、これらの事態が発生した場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の低下等によって、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (3) 知的財産権について

当社グループは、主として新規事業開始前に第三者の特許権、商標権等の知的財産権の登録・使用状況を外部の弁理士等を通じて調査するとともに、必要に応じて当社グループの知的財産権の登録等について国内及び海外で申請することで、知的財産権に関わるリスクが発生しないよう随時対応しております。しかしながら、当該調査をしても第三者の特許権、商標権等の知的財産権の登録・使用状況が明確に判明せず、当社グループが、結果として第三者の保有する特許権、商標権等の知的財産権を使用したこと等により、第三者の当該知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  また、当社グループは、ユーザーが投稿したクチコミを、広告又は販促物等に使用することを目的として有償で提供する場合があります。この場合において、当社グループでは、当該クチコミについて弁護士その他の専門家の意見をふまえて、会員登録時に、投稿したクチコミを当社が利用することを定めた利用規約への同意を得ておりますが、当該クチコミの利用において、権利処理に関連した投稿者本人からのクレーム等に起因する風評問題等が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (4) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。当社グループでは、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員等が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (5) 訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

 4.その他

　  (1) システム投資等について

インターネットにおける技術・サービス等の急激な変化や当社グループの計画を上回る急激な会員数及びサイト閲覧件数の増加があった場合、システム投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、システム投資、減価償却費負担の増加や減損損失の計上が想定され、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (2) システム障害及びセキュリティ対策について

当社グループが営む事業は、主としてインターネット環境におけるサービス提供であり、サーバー等の各種機器及び通信回線等を利用しております。当社グループは、サービスの安定供給を図るために、地震に対応可能な耐震構造を備えたデータセンターを利用し、また、システムの構造について、ファイアーウォールソフトの導入により当社サーバーへの外部からの不正アクセスを遮断するとともに、サーバー上で稼動するOSレベルでのセキュリティを設定する等の二重の防護策を実施した上で、定期的に脆弱性の点検を行い、不正アクセスやウィルスの感染の対策を実施しております。しかしながら、電力供給の停止、通信回線の遮断、ソフトウエア又はハードウエアの不具合、自然災害、その他当社グループの想定しないシステム障害等が生じた場合や、外部から当社サーバー等への不正進入といった犯罪行為である不正アクセスがなされた場合に起因し、ユーザーが当社サービスを利用できなくなった場合には、信用低下や損害賠償等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (3) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である吉松徹郎は創業者であり、当社設立以来、最高経営責任者として代表取締役を務めております。同氏は、インターネット業界を中心とする人的ネットワーク等を通じて現在の事業基盤を構築してきた経緯から、インターネット関連業界に精通しており、同業界に事業基盤を有する当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行に重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (4) 人員の獲得及び育成について

当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、事業基盤を拡大・成長させていくための高度なマネジメント能力やシステム技術分野のスキルを有する人材確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着を図るよう努めていく方針であります。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (5) 投資について

当社グループは、日本国内外における美容関連及びインターネット関連の企業に対して投資を実施しております。投資先企業は非上場企業が中心であることから、その将来性において不確定要素を多数抱えており、市場環境等の外部要因だけでなく、経営管理体制等の内部要因により業績が悪化するなど、投資先企業の今後の業績の如何によっては、当社グループ保有の投資有価証券等の減損損失等を計上する必要があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　  (6) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

　  (7) 災害・有事等について

当社グループの主要な拠点である日本の首都圏、中国等において大規模な自然災害・国際紛争等が発生した場合には、サービスの提供等が停止する可能性もあり、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、自然災害・国際紛争等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等、有事の際の対応策を策定しておりますが、物的、人的損害が甚大である場合には、当社グループの業務継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。会計方針の選択・適用、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の相対的な開示には、経営者が過去の実績等を勘案し、実態に即した合理的な見積り・判断をしております。

特に、当社グループの主要資産であるソフトウエアに関しては、管理系のものを除き、急速なインターネット業界の成長を勘案して、償却年数を２年（有税償却）としております。

(2) 経営成績

    （業績等の概要）

　当社グループは2016年８月３日発表の中期経営計画に基づき、当連結会計年度を投資拡大のフェーズと定め、中期経営計画の最終年度となる来期の収益化加速に向けて、人的・資金的リソースを積極的に投入いたしました。

　当連結会計年度におきましては、2018年12月３日に行いましたECのスペシャルイベント「＠cosme Beauty Day（アットコスメビューティデー）」の認知獲得を目的とした大規模プロモーションに463百万円を投下いたしました。これにより一時的に大きく減益となりましたが、＠cosmeブランドの認知拡大や新規ユーザーの獲得によって、プラットフォーム全体の価値が向上いたしました。

　その他事業におきましては、前期において営業投資有価証券のキャピタルゲイン（売上総利益：355百万円）を計上しておりますが、今期においては該当する取引が無いため、前年同期比で大きく減益となりました。

　税金等調整前当期純利益が前年同期比で大きく減益となっております。来期の業績を勘案しシステム投資資産を一部特別損失に計上したことや、計画に対して進捗が遅れている一部店舗に関する減損損失を計上したことが主な要因です。また、繰延税金資産の取り崩しや法人税等を計上したことが、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく赤字となった要因です。

　なお、これらの状況を踏まえ、中期経営計画を延長いたしております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りであります。

売上高　　　　 　          　　32,193百万円（前年同期比　 13.1％増）

営業利益　           　　　 　  　476百万円（前年同期比   77.6％減）

経常利益 　 　　           　　 　380百万円（前年同期比   82.3％減）

税金等調整前当期純利益　　　　　　166百万円（前年同期比   92.1％減）

親会社株主に帰属する当期純損失　　519百万円（前年同期　親会社株主に帰属する当期純利益 1,184百万円）

① On Platform事業

　　　当セグメントには、当社が運営する美容系総合サイト「＠cosme（アットコスメ）」を基盤とした各種サービス
　 （BtoB、BtoC）が属しております。

　当連結会計年度におきましては、前期に実施した当社主催のイベントが今期はないため、売上の伸びは限定的となっておりますが、広告サービスを中心にBtoBサービス全体では堅調な推移となりました。

　広告に次ぐ収益の柱と位置付ける新サービス「ブランドオフィシャル」においては、専門営業チームを立ち上げるなど、同サービスに人的リソースを戦略的に配分いたしました。同サービスの導入拡大には当初の想定より時間を要しておりますが、今期末の目標契約数を達成いたしました。

　なお、システム費用や人件費などの先行投資により減益となっておりますが、「ブランドオフィシャル」の導入を促進することで改善されると見込んでおり、当該サービスの営業に今後も注力していく所存です。

　　以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りであります。

　売上高　　　　　　　　7,635百万円（前年同期比　  4.1％増）

　セグメント利益 　 　  2,254百万円（前年同期比   14.8％減）

② Beauty Service事業

　当セグメントには、化粧品ECサイト「＠cosme shopping（アットコスメショッピング）」の運営、化粧品専門店「＠cosme store（アットコスメストア）」の運営や、プライベートブランドの企画・開発・販売等の国内における小売業を中心としたサービスが属しております。

　ECにおきましては、12月３日に行った24時間限定のECのスペシャルイベントが売上の増加に寄与し、その後も既存顧客のリピートにより好調に推移いたしました。

　国内の店舗におきましては、収益性向上のため当連結会計年度に小型店２店舗を閉店し、好調な既存店舗では増床を行いました。今後出店する新規店舗においては、豊富な品揃えが可能な大型店を中心に展開していく予定です。

また、初の大型路面店となる「＠cosme TOKYO（アットコスメトーキョー）」を原宿駅前に、年内を目標にオープンすることを決定いたしました。なお、同店のオープンは来期となるため、今期の業績に与える影響は軽微です。

  セグメント利益におきましては、前年同期比ではEC事業における配送コストの影響により減少しており、来期においては原宿店の出店で更に減少する見通しでありますが、EC事業の成長と当該店舗の黒字化により今後改善するものと見込んでおります。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りであります。

売上高　　     　  14,274百万円（前年同期比   17.6％増）

セグメント利益　　    559百万円（前年同期比   10.0％減）

③ Global事業

　　当セグメントには、日本国外で展開するEC・卸売、店舗、メディア等のサービスが属しております。

　EC・卸売におきましては、中国において2019年１月１日に施行された法改正の影響やW11※１後の反動もあり、一部の卸先が仕入れを控えたため減収となりましたが、当第４四半期連結会計期間では当社の想定よりも堅調に推移いたしました。しかしながら、依然として競争は激しく中国EC法の影響も不透明であるため、引き続き今後の動向に注視してまいります。

　海外の店舗におきましては、2019年２月にタイの２号店をオープンし、これにより海外の店舗は10店舗となりました。引き続き、香港１号店が好調で業績を牽引しておりますが、海外の店舗は出店してから日が浅い店舗が多い状況であり、どのような店舗が成功するかなどを見極めながら、今後の事業展開を検討してまいります。

　なお、前第１四半期連結会計期間より損益計算書の連結を開始した、海外企業３社※２に対するのれんの償却（当連結会計年度累計償却額：371百万円）を行っております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りであります。

売上高　　     　　9,141百万円（前年同期比　19.6％増）

セグメント損失　　　　27百万円（前年同期　  セグメント損失　11百万円）

※１ 中国で開催されるECの大規模なセール

※２ 下記の３社
　  ・Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.（マレーシアで化粧品ECサイト「Hermo」を運営）

・i-TRUE Communications Inc.（台湾で美容系総合ポータルサイト「UrCosme」を運営）

・MUA Inc.（米国で美容系総合ポータルサイト「MakeupAlley」を運営）

④ その他事業

　当セグメントには、美容部員等を派遣する人材派遣事業と、創業間もない企業も含め幅広い成長ステージの企業に投資する投資育成事業が属しております。

　当連結会計年度におきましては、人材派遣事業が着実に成長いたしました。人材派遣の需要は高いものの競争も激しいため、今後は自社店舗と連携し正規雇用派遣社員の接客の質向上と教育効率化を図り、活躍の場を自社店舗にも広げることによって中長期での事業拡大を目指してまいります。

　また、投資育成事業におきましては、前期に営業投資有価証券のキャピタルゲイン（売上総利益：355百万円）を計上しておりますが、当期は該当する取引がないため、減収・減益となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は以下の通りであります。

売上高　　     　　1,142百万円（前年同期比　  15.1％減）

セグメント利益　　　  76百万円（前年同期比　　82.6％減）

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

② 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③ 受注実績

当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（4）財政状態

　資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末に比べ92百万円増加し、22,003百万円となりました。

当連結会計年度末における流動資産の額は、前連結会計年度末に比べ2,133百万円減少し、10,920百万円となりました。これは主に、商品が595百万円、営業投資有価証券が368百万円増加したものの、現金及び預金が2,880百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定資産の額は、前連結会計年度末に比べ2,224百万円増加し、11,083百万円となりました。これは主に、無形固定資産のソフトウェアが700百万円、投資有価証券が1,207百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,338百万円増加し、11,242百万円となりました。

当連結会計年度末における流動負債の額は、前連結会計年度末に比べ1,000百万円増加し、8,351百万円となりました。これは主に、未払法人税等が451百万円減少したものの、1年内返済予定の長期借入金が481百万円、短期借入金が900百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定負債の額は、前連結会計年度末に比べ340百万円増加し、2,892百万円となりました。これは主に、長期借入金が277百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ1,247百万円減少し、10,761百万円となりました。これは主に、資本金が91百万円、新株予約権が62百万円増加したものの、資本剰余金が542百万円、利益剰余金が552百万円減少したこと等によるものであります。

（5）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べ2,801百万円減少し、残高は3,184百万円となりました。
  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、154百万円（前年同期は1,750百万円の収入）であります。
　この主な要因は、法人税等の支払額1,107百万円があったものの、税金等調整前当期純利益166百万円、減価償却費957百万円、のれん償却額402百万円の計上等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果使用された資金は、4,096百万円（前年同期は3,779百万円の支出）であります。
　この主な要因は、無形固定資産の取得による支出1,648百万円、投資有価証券の取得による支出1,251百万円、差入保証金の差入による支出758百万円、有形固定資産の取得による支出375百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、1,176百万円（前年同期は1,877百万円の収入）であります。

　　この主な要因は、長期借入金の返済による支出1,743百万円があったものの、長期借入れによる収入2,500百万円、短期借入金の純増加額900百万円等があったことによるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１. いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。
（注）２. 株式時価総額は、期末株式終値×期末発行済株式総数（自己株式数を除く）により算出しております。
（注）３. キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。
（注）４. 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象とし
　　　　  ています。

  （6）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの所要資金は、大きく分けて、新規出店、ソフトウエア開発、出資・貸付等の投融資資金と経常の運転資金となっております。

これら所要資金のうち、新規出店に伴う店舗設備の投資及びソフトウエア開発に伴う投資、出資・貸付等の投融資関連については、自己資金及び銀行からの長期借入により調達しております。また、経常の運転資金については、銀行からの短期借入やグループＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・システム)によるグループ資金の有効活用で対応しております。

当連結会計年度の設備投資は総額1,996百万円であり、その内容は、新規出店に伴う店舗設備の投資等の有形固定資産として360百万円、ソフトウエア開発等の無形固定資産として1,637百万円であります。

現状、新規出店に伴う店舗設備の投資及びソフトウエア開発に伴う投資に必要な事業資金は確保されていると認識しております。資金の流動性については、グループＣＭＳによりグループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に金融機関との間で当座貸越契約を締結すること等により、急な資金需要や不測の事態にも備えております。今後につきましても、事業の業績拡大期には先行的に運転資金が増大するビジネスであること、事業拡大に伴い店舗投資や情報化投資の増加が見込まれること等を考慮して、充分な流動性を維持していく考えです。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は8百万円であります。

　これはOn Platform事業において、AIを活用したデータ分析・サービス開発に向けての研究開発段階で発生したものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の事業拡大のために行った設備投資（無形固定資産含む）の総額は、1,996百万円であります。セグメントごとの設備投資について示すと、その主なものは次のとおりであります。

（１）On Platform事業

当連結会計年度の主な設備投資は、「＠cosme」に係るシステム開発に伴うソフトウエア開発費用などを中心とする総額1,530百万円の投資を実施いたしました。　　　　

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

 (２) Beauty Service事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の増床による内装工事などを中心とする総額78百万円の投資を実施いたしました。　

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（３）Global事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の新規出店による内装工事などを中心とする総額305百万円の投資を実施いたしました。　

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（４）全社

当連結会計年度の主な設備投資は、当社の本社増床などを中心とする総額84百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年６月30日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

４  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。

(2) 国内子会社

2019年６月30日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

４  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。

(3) 在外子会社

2019年６月30日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品等であります。

４  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　(注)  １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

        ２．着手予定年月、完成予定月につきましては、2020年６月期中の着手および完成を予定しており、月は未

　　　　　　定であります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注) 2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、510,200株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　　第６回新株予約権（2013年9月25日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３  2015年８月12日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

　　４  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、2015年６月期及び2016年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使価額」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定める。

      （a）営業利益が1,000百万円を超過した場合　　　　：行使可能割合50％

      （b）営業利益が1,500百万円を超過した場合　　　　：行使可能割合50％

②  新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 

　　５  本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

　　６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７  新株予約権付与時の新株予約権の数は4,100個、新株予約権の目的となる株式の数410,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員７名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社取締役０名、当社従業員０名に変更となっております。

　　第８回新株予約権（2015年9月25日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３　2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

　　４  新株予約権の行使の条件

　①　新株予約権者は、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

　　　　なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
　　　　　また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に
　　　　　重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締
　　　　　役会にて定めるものとする。
　　　　　（a）営業利益が 1,800 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 20％
　　　　　（b）営業利益が 1,900 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 40％
　　　　　（c）営業利益が 2,000 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％

　　  ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　  ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
　　ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　５  本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。

６  当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以
　　　　下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て
　　　　る。
　　④　新株予約権を行使することができる期間
　　　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
　　　　いずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
　　　　る。
　　⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
　　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
　　⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を
　　　　勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
　　⑦  その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
　　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
　　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
　　　　る。

７  新株予約権付与時の新株予約権の数は11,580個、新株予約権の目的となる株式の数は1,158,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員35名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員２名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社取締役４名、当社従業員29名に変更となっております。

第９回新株予約権（2015年９月25日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１   新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
　なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３　2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

　　４  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、2016年６月期から2020年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）営業利益が 2,100 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 50％
（b）営業利益が 3,000 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　５  本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

６  当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
　　①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以
　　　　下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て
　　　　る。
　　④　新株予約権を行使することができる期間
　　　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
　　　　いずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
　　　　る。
　　⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
　　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
　　⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　　　　新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を
　　　　勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
　　⑦  その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
　　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
　　⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
　　　　る。

第10回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月１日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３  2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

　　４  新株予約権の行使の条件

①　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

    a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

    b.　起算日から１年を経過した日から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

    c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

　　５　本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。

　　６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

　①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　③　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　④　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

　⑥　その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

７  新株予約権付与時の新株予約権の数は650個、新株予約権の目的となる株式の数は65,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名、当社子会社従業員４名でしたが、退職による権利の喪失、新株予約権の権利行使及び子会社の合併による消滅により、本書提出日現在において、当社従業員10名に変更となっております。

第11回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年11月２日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３  2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　４  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②  本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

    a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

    b.　起算日から１年を経過した日から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

    c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

　　５  本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

　　６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

　①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　 再編対象会社会社の普通株式とする。

　②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　③   新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ④   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑤   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

　⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

７　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社子会社従業員１名でしたが、子会社の合併による消滅により、本書提出日現在において、当社従業員２名に変更となっております。

第12回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年１月15日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３  2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　４  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合は、この限りではない。

②  本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
　a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
　　  当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
　b.  起算日から１年を経過した日から１年間
　　  当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
　c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
　    当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

　　５  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する旨定められております。

　　６  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

  ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

  ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　③   新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　④   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑤   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

  ⑥   その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑦   譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第14回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年８月３日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

　　３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②  本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

    a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

    b.　起算日から１年を経過した日から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

    c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

　　４  本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

　　５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

  ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

  ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

  ③   新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ④   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

  ⑤   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

　⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第15回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年９月21日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１  新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

２  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

　　３  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②  本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

    a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

    b.　起算日から１年を経過した日から１年間

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

    c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

        当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

　　４  本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

　　５  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

  ①   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

  ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

  ③   新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ④   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

  ⑤   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

　⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第17回新株予約権（2018年９月18日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

   (注)１  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    ２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年９月14日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である127円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2020年６月期及び2021年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A) EBITDAが 4,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

B) EBITDAが 5,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

C) EBITDAが 5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６  新株予約権付与時の新株予約権の数は2,810個、新株予約権の目的となる株式の数は281,000株でしたが、本新株予約権の行使の条件を満たさなかったことによる権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

７　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員17名、当社子会社取締役１名でしたが、本新株予約権の行使の条件を満たさなかったことによる権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員０名、当社子会社取締役０名に変更となっております。

第18回新株予約権（2018年９月18日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

   (注)１  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年９月14日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である127円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2020年６月期、2021年６月期、2022年６月期、及び2023年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A)　EBITDAが5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

B)　EBITDAが6,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

C)　EBITDAが7,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６　新株予約権付与時の新株予約権の数は10,000個、新株予約権の目的となる株式の数は1,000,000株でしたが、本新株予約権の行使の条件を満たさなかったことによる権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

７　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名でしたが、本新株予約権の行使の条件を満たさなかったことによる権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役０名に変更となっております。

第19回新株予約権（2019年８月30日取締役会決議）

 (注)１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    ２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年８月29日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である64円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年６月期及び2022年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A) EBITDAが 4,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

B) EBITDAが 5,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

C) EBITDAが 5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 当社は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第20回新株予約権（2019年８月30日取締役会決議）

   (注)１  本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

    ２  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年８月29日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である64円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年６月期、2022年６月期、2023年６月期、及び2024年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A)　EBITDAが5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

B)　EBITDAが6,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

C)　EBITDAが7,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 当社は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

      当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  株式分割（１：２）によるものであります。

    　２　新株予約権の権利行使による増加であります。　　

      ３　有償一般募集（海外募集による新株式発行）

　　　　　発行価格　　　909円    引受価額       868円６銭

　　　　　資本組入額　　434円３銭

４　2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が510,200株、資本金が46百万円及び資本準備金が46百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

（注） 自己株式2,693,533株は、「個人その他」に26,935単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

　（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が2,693,533株あります。

２　役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

３　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　

４　2019年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社およびその共同保有者である大和証券キャピタル・マーケッツ アメリカ inc.、大和証券株式会社が2019年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　

５　2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレー・アンド・インターナショナル・ピーエルシーおよびその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2019年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　

６　2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　　　

７　2019年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが新たに主要株主となりました。
2019年４月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーおよびその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2019年４月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　　　

８　2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、イベンスコ アドバイザーズ インクが2019年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　

９　2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン・アセット・マネジメント(アジア・パシフィック）リミテッド、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2019年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2019年６月30日現在

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　      該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。

　また、当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

一方、内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

なお、事業への投資を優先するため、2019年6月期より定期配当を中止することといたしました。今後は、事業成長による企業価値の向上によって、株主の皆様に報いてまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制の採用する理由

当社は、業務執行の機動性を確保し、業務執行の監督を適切に監督する観点から、監査役会設置会社を採用しており、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、当社の事業規模に応じた、当社に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス体制を確立することを目的として、任意の機関として、経営会議を設置するほか、代表取締役社長の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

◎：討議機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員等

a　取締役会

取締役会は、取締役6名（社外取締役3名）で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名（社外監査役3名）が毎回出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。

b　監査役及び監査役会

監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の監査役3名（社外監査役3名）を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。

また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。

c　経営会議

経営会議は、代表取締役社長を含む取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。

d　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、代表取締役社長を委員長、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。

③  内部統制システムの整備状況

イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレートガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。

ロ．内部統制システム構築の基本方針

  a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。   

(b) 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。

(c) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。

(d) 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。

(e) 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。

(b) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。

e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。

(a) 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。

(b) (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。

(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。

(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。

(c) 子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。

    また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

(d) 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。

(b) 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

(c) ①の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。

g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制

(a) 監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。

(b) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。

(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。

h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。

(b) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑥  取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧  株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．剰余金の処分

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式の処分

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

二．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　22％）

* 株式会社サイバースターは、2014年8月1日付で株式会社アイスタイルビューティソリューションズに社名を変更しております。

（注）１　取締役　那珂通雅、石川康晴及び松本恭攝は、社外取締役であります。

　　　２　監査役　原陽年、都賢治及び伊藤章子は、社外監査役であります。

３　各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

４　取締役の山田メユミにつきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は、原芽由美であります。　　　  ５　取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 　　　６　監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。    ②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。
　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外役員と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役石川康晴、社外取締役松本恭攝、社外監査役原陽年、監査役都賢治及び監査役伊藤章子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
　社外取締役那珂通雅は、株式会社ビジョンの社外取締役を兼任しており、同社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式4,735株を所有しております。社外取締役石川康晴は、株式会社ストライプインターナショナルの代表社外取締役社長を兼任しており、同社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式6,115株を所有しております。社外取締役松本恭攝は、ラクスル株式会社の代表社外取締役を兼任しており、同社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式1,486株を所有しております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービスの社外監査役及び株式会社チームスピリットの社外取締役を兼任しており、同２社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式4,737株を所有しております。
　上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

  ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び相互連携並びに内部統制部門との連
　　　携

社外取締役３名、社外監査役３名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役３名は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性及び有効性の向上に、また社外監査役３名は、情報交換を行うことで内部監査室及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

　　 ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

　   ②　内部監査の状況

当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。
  当社の内部監査の人員は１名であり、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。

   (内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

　   ③　会計監査の状況

　　　a. 監査法人の名称

　　　　 有限責任監査法人トーマツ

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

b. 業務を執行した公認会計士の氏名
     指定有限責任社員業務執行社員　早稲田　宏
     指定有限責任社員業務執行社員　山本　恭仁子
　 ※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

 c. 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士３名、その他２名

 d. 監査法人の選定方針と理由

（選定方針）

当社監査役会では、監査法人候補の独立性と専門性を適切に評価するために、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」を定めております。

当社監査役会は、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」に従い、監査法人の監査実施状況の把握・評価を行っております。

（選定理由）

 当社の監査役会が有限責任監査法人トーマツを監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専
 門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。

　　    (会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e. 監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対する

報酬（a.を除く）

(非監査業務に基づく報酬の内容)

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、事業推進に関するアドバイザリー・サービスを委託し、その報酬を支払っております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるistyle Retail (Thailand) Co.,Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

   ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    a）取締役の報酬等

       取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。

取締役個々に対する報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、会社の業績や経営内容、経済情勢および各人の年度評価等についての代表取締役との面談を踏まえて、次期の職責を勘案し、社外取締役の助言を得た上で取締役会決議による委任に基づき代表取締役が決定しており、客観性・透明性を重視した運用を行っております。報酬制度の設計については取締役会にて必要に応じて見直しを行います。このように当社は、取締役の報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。

なお、取締役の報酬限度額は、2011年12月15日開催の臨時株主総会決議において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役の員数は７名以内であります。

また、現金報酬とは別に、業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようにEBITDA等を基準にした業績目標達成コミットメント型有償ストック・オプションを経営陣に対して発行しております。

EBITDA等を指標として選択した理由は、業績評価指標としても広く用いられ、新株予約権の行使条件の指標としても多く利用されているためであります。

    b）監査役の報酬等

       監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、2004年９月28日開催の第５回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。なお、定款上の監査役の員数は４名以内であります。

   ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。

   ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

   ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

   使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。

担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却することを検討いたします。

また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などを通して、積極的な専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。また、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

　当連結会計年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　  23社

     主要な連結子会社の名称

　 株式会社コスメ・コム
　　 株式会社コスメネクスト
　 　株式会社アイスタイルキャピタル
　　 株式会社アイスタイルトレーディング
     株式会社アイスタイルキャリア
   　株式会社ISパートナーズ
　　 株式会社メディア・グローブ
　　 株式会社Eat Smart　
　   株式会社アイメイカーズ

　 株式会社アイスタイルウィズ

   istyle China Co., Limited

   istyle Global (Singapore) Pte. Limited

　 istyle China Corporation Limited

istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited

istyle Retail (Thailand) Co., Limited

　 Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.

　 i-TRUE Communications Inc.

　 istyle USA,Inc.

　 MUA Inc.

当連結会計年度において、株式会社アイスタイルラボ設立準備会社他３社を新規設立により連結の範囲に含めております。
　また、株式会社ユナイテッド・コスメについては、2018年７月１日付で株式会社コスメネクストに吸収合併されたため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

Hermo Singapore Pte. Limited

　　（連結の範囲から除いた理由）

上記の非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

 ①持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称

　持分法を適用した関連会社の数　2社

　主要な会社等の名称

　　　株式会社iSGSインベストメントワークス

      LiME株式会社

　　当連結会計年度において、株式を追加取得したことにより、LiME株式会社を持分法の適用の範囲に含
　　めております。  ②持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

    Hermo Singapore Pte. Limited

　（持分法を適用しない理由）

上記の持分法非適用会社は小規模であり、全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持
 分法適用の範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱コスメ・コム、㈱コスメネクスト、㈱アイスタイルキャピタル、㈱アイスタイルトレーディング、㈱アイスタイルキャリア、㈱ISパートナーズ、㈱メディア・グローブ、㈱Eat Smart、㈱アイメイカーズ、㈱アイスタイルウィズの決算日は６月30日、istyle China Co., Limited、istyle China Corporation Limited、istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited、istyle Retail (Thailand) Co., Limited、Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.、i-TRUE Communications Inc.、istyle USA,Inc.、MUA Inc.は12月31日、istyle Global (Singapore) Pte. Limitedは３月31日であります。

なお、当連結会計年度に、連結子会社のistyle China Corporation Limitedについては、決算日を３月31日から12月31日に変更しております。

連結財務諸表の作成に当たっては、istyle China Co., Limited、istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited、istyle Retail (Thailand) Co., Limited、Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.、i-TRUE Communications Inc.、istyle USA,Inc.、MUA Inc.、istyle Global (Singapore) Pte. Limited及びistyle China Corporation Limitedは６月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、その他の連結子会社については子会社の決算日の財務諸表を使用しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券 (営業投資有価証券を含む)

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの
　　　移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

　商品

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）または移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。　 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　建物（建物附属設備を除く）は定額法、それ以外については定率法を採用しております。
　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
    また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　建物 　３～15年
　　その他 ４～15年

　②無形固定資産

　定額法を採用しております。  　

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年から５年）に基づく定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

  ①貸倒引当金

営業債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  ②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

  ③投資損失引当金

投資等について将来発生する可能性のある損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し、必要と認められる金額を計上しております。　(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

　効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理
 　　 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　 該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

２．リース(IFRS第16号)

　　在外連結子会社

　なお、当該会計基準等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」225百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」301百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」27百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」27百万円として表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金」(前連結会計年度は761百万円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「違約金収入」(前連結会計年度は２百万円)は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました営業外収益の「助成金収入」（当連結会計年度は３百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました営業外収益の「還付消費税等」（当連結会計年度は０百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ２  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２  減損損失

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日）

当社グループは、当連結会計年度において保有する店舗設備について、将来の回収可能価額を検討した結果、一部の店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。店舗については、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、転用可能な資産以外の回収可能価額は零として評価しております。

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

当社グループは、当連結会計年度におきまして、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である各事業・各店舗を基本単位として区分し、継続的な収支の把握が可能な資産単位でグルーピングしております。
　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、また継続してマイナスとなる見込である事業資産・店舗設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　　新株予約権行使による増加　　　　　  1,075,200株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

   自己株式の買取による増加　      46株

   株式交換による減少　 　　　 16,400株

３  新株予約権等に関する事項

（注）第14回から第16回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　　新株予約権行使による増加　           　 569,600株

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

   自己株式の買取による増加　       81株

３  新株予約権等に関する事項

（注）第17回から第18回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日）

　株式の取得により、新たに MUA Inc.を連結子会社としたことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出は次のとおりです。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

   （借主側）

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、また設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等からの借入にて調達しております。デリバティブ取引については、ヘッジ手段として用いる場合を除き、原則として行いません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。長期借入金は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理  

当社は、債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

  ②市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注）２を参照ください。）。

  前連結会計年度(2018年６月30日)

※１． 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２． 連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

  当連結会計年度(2019年６月30日)

※１． 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

※２． 連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高であります。

（注）１  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　前連結会計年度(2018年６月30日)

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4)敷金及び保証金

敷金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュフローを適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　当連結会計年度(2019年６月30日)

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業投資有価証券、(4)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5)敷金及び保証金

敷金の時価については、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュフローを適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、 (3)未払金、(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　営業投資有価証券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円)　　　

　　　　　※１．非上場株式について投資損失引当金を控除しております。

　　　　　※２．転換社債型新株予約権付社債について貸倒引当金を控除しております。

　　投資有価証券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円)

　　　　　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)営業投資有価証券、(4)投資有価証券」には含めておりません。

（注）３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

（注）４  長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年６月30日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額1,592百万円)、投資事業組合への出資持分(連結貸借対照表計上額243百万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年６月30日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表計上額2,522百万円)、転換社債型新株予約権付社債(連結貸借対照表計上額231百万円)、投資事業組合への出資持分(連結貸借対照表計上額243百万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

(ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容