3242 アーバネットコーポレーション 有価証券報告書－第22期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数であり従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、就業人員数であり従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

株式会社アーバネットコーポレーション設立以後の経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社１社の計２社で構成されております。

当社は設立以来、東京23区、駅徒歩10分以内の開発立地にこだわり、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売(卸売)を基軸事業として、分譲用マンション並びに建売住宅の開発・分譲、アパートの開発・１棟販売、事業用地の仕入販売、不動産売買の仲介及び不動産賃貸業等の不動産事業を行ってまいりました。

当社グループは、設計事務所からスタートしたデベロッパーとして、ユーザーニーズに応える合理性や効率性という文明とデザイン性や芸術性という文化を融合した「ものづくり」にこだわり、独自性を追求した自社ブランドの確立を進めてまいりました。

当社グループは、変動の激しい不動産業界の環境に対応するため、役職員数を最小限とする少人数体制のもと、アウトソーシングを最大限に活用した効率的かつリスクの少ないビジネスモデルを構築する一方で、金融機関の不動産融資の厳格化や不動産価格の大幅な変動に対処できる財務体質の構築・強化と固定収入となる賃貸用不動産の自己保有を進めてまいりました。

また、エンドユーザー向けの分譲・賃貸・マンション管理(小売・サービス)等の事業を拡大するために、当社は2015年３月に100％子会社である株式会社アーバネットリビングを設立し、グループとしての業績の拡大を図っております。

当社グループの事業内容及び当該事業は、以下のとおりです。なお、当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、不動産事業内容別に記載しております。

(1) 不動産開発販売

当社グループは、開発エリアを原則として東京23区、駅徒歩10分以内に特化し、多数の土地情報並びに市場の賃貸情報を収集し、設計事務所からスタートした当社のノウハウであるプラン設計と設計シミュレーションにより、一定利益が確保できる可能性の高い物件を厳選して事業用地として取得しております。

事業用地取得後は、更に詳細な調査・設計プランの検討を重ね、本来その土地の持つ収益性を最大限に発揮する事業プランを作成するとともに、当社グループが基調としておりますモノトーンの外観デザインや、オリジナルのアート作品を展示するエントランス、並びに賃借人に対して定期的に実施しているアンケート調査にもとづくユーザーニーズの実現により、他社物件との差別化を図っております。

当社グループの事業の中核である投資用ワンルームマンションにおける販売先は、ワンルーム販売会社への専有卸を中心に、一般法人・国内外投資家及び相続税対策等の目的を有する日本の富裕層であります。また、分譲用マンションの開発・分譲も行っております。

また、当社グループは、戸建・アパート・ホテル等、開発分野の多様化も進めております。

(2) 不動産仕入販売

当社グループは、自社による不動産開発販売事業のほか、他社開発分譲マンションの１棟専有卸や中古分譲マンションの戸別買取再販事業も行っております。

(3) その他

当社グループは、前２事業のほか、不動産売買等の仲介業務、自社開発及び他社開発マンションの賃貸事業並びに賃貸管理事業・マンション管理事業を行っております。

  当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2019年６月30日現在

(注) １.従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２.管理本部の人数には、当社の内部監査室２名を含んでおります。

３.当社グループは単一セグメントのため、本部別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

　2019年６月30日現在

(注) １.従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間平均雇用

　　　 人員を外数で記載しております。

２.管理本部の人数には、内部監査室２名を含んでおります。

３.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４.当社は単一セグメントのため、本部別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(30)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「人々の安全で快適な『くらし』の提案を行い、豊かで健全な社会の実現を目指す」ことを企業理念としております。

その企業理念の下、投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を中心とした事業活動を行い、事業を通して社会の発展に寄与するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を図ることにより、ステークホルダーに貢献することを経営の基本方針としております。

(2) 経営戦略

 当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの市場は、高齢化による単身世帯の増加や東京圏への単身者の人口流入の継続並びに外国人労働者の増加などにより、賃貸・実需とも堅調に推移するものと考えております。また、将来の資産形成や相続税対策に対応できる堅実な運用商品としての社会的関心もあり、購入者層の一層の拡大が見込まれるものと考えております。

 こうした見通しの下、当社グループは、今後も投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売を中心とした不動産開発販売を基軸事業として、経営基盤を拡充し、安定的な収益の向上に努めてまいります。

 投資用ワンルームマンションにつきましては、利回り商品としてだけではなく、将来の資産形成や相続税対策などへの対応策として、また、人口流入の続く東京23区における受け皿として考えており、今後も東京23区にこだわり投資用ワンルームマンションの開発に尽力してまいります。

また、当社グループの経営資源に見合ったホテル事業などの新規事業にも積極的に取り組んでまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図り、株主への利益還元を安定的に行うことを基本方針に売上総利益率を重視しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、安定的な収益を確保し、持続的な成長を図るため、経営環境の変化に対応しつつ、以下の課題に取り組んでまいります。

①コンプライアンスとコーポレートガバナンス・コードの基本原則遵守の経営

当社グループは、コンプライアンスとコーポレート・ガバナンスがこれからの企業経営において非常に重要であることを強く認識し、コンプライアンスを遵守した経営を推進いたします。また、不正を防止する内部統制システムの整備・充実を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に基づく、健全で効率的な経営を行うよう一層の努力をしてまいります。

②利益率の維持・向上のための競争力のある事業用地の取得
  日本全体としては人口減少問題を抱えるなかで、東京圏への人口流入は続くという環境の下、更なる開発に意欲をみせる不動産業界に加え、2020年オリンピック・パラリンピック後も増加すると思われる訪日外国人への対応を急ぐホテル業界の土地取得意欲は強く、開発用地取得競争は続くものと認識いたしております。

　  こうした状況の下で、安定的な収益を確保するためには、更なる土地の選別と開発物件の差別化が最重要課題であると認識しております。

　  当社グループは、優秀な仕入要員の採用を進めるほか、用地情報収集能力・用地情報チャネルの拡充、事業用地の価値を高めるプラン設計などに注力してまいります。

③販売先並びに不動産開発事業の多様化
　当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売（卸売）は、土地価格の高騰や労務費を中心とする建築コストの上昇による売上総利益率の低下に直面しております。これに対応するため、従来からの卸先であるマンション販売会社だけではなく、国内外の投資家や相続税対策を含む様々な目的で不動産を活用する日本の富裕層、人員確保のための社宅や寮を再度必要とするようになった事業法人など、多方面への販売チャネル確保に注力してまいります。

　　新たに始めましたホテル開発により、当社設立以来一貫した販売先であるレジデンス関連業者だけでなく、ホテル・サービス業界へも販売先を多様化いたします。

　　また、将来的には他社との共同事業並びに不動産の流動化等を含む不動産開発事業の多様化を図ってまいります。

④経済の大規模な変動に耐えうる企業価値の向上と財務体質の一層の強化

　　当社グループは、現在の世界情勢並びに日本経済の動向を注視し、将来の大規模な経済変動に耐えうる企業であるためには、一層の企業価値の向上と、財務体質の強化が必要であると認識いたしております。前回の大変動でありましたリーマンショックにおいて多くの不動産関連企業が破綻する中を耐え抜いた経験により、キャッシュポジションと担保物件の重要性を認識いたしました。当社グループは、財務体質のあり方について検討を重ねており、次の大変動の後に訪れる大きなチャンスをつかめる企業へと変貌してまいります。

２ 【事業等のリスク】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(31)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事業のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の変動について

当社グループの主要事業である不動産開発事業は、景気動向・金利動向・不動産需要動向・住宅税制等各種税制の影響を受けやすく、景気の急速な悪化や大幅な金利上昇、需給悪化による販売価格の下落、住宅税制や建築基準法令の変更・改廃等によって、販売先の需要動向が変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、金融市場の混迷並びに先行き不透明感により、ローン構築の不成立や顧客購入意欲の低下の可能性があり、販売価格や保有不動産の評価を下げる必要があるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、景気動向・金利動向等のモニタリング、販売先の財務状況管理、各種法令の改廃情報の取得等を十分に行った上で開発・販売計画を策定しており、建築確認が下りた開発物件は速やかに販売先を選定し、売買契約を締結するよう努めております。

(2) 事業用地の仕入について

① 事業用地の取得について

当社グループでは、東京23区の駅10分以内という利便性、人気とも高い事業用地を求めておりますが、他社との競合や価格の上昇等によって用地の取得が計画通りに行えない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの持続的な成長のためには、安定的な用地取得は不可欠であり、当該リスクの対応策として、既存情報取得先との関係強化及び新規情報取得先の開拓を行っております。

② 土壌汚染等によるリスクについて

当社グループは用地仕入れに際し、土壌汚染・地中埋設物・埋蔵文化財・産業廃棄物の地中廃棄物等によるコスト排除を明確にするため、事前調査を徹底し、売買契約においても原則としてこれらのコストを売主負担としてまいりましたが、現在は開発用地獲得を優先することにより、同コストは当社負担となっており、想定外の土壌汚染問題等が発生した場合、処理費用が追加発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定取引先との取引集中に係るリスクについて

① アウトソーシングに係るリスクについて

当社グループは、アウトソーシングを最大限活用した少人数体制を経営の基本方針としており、当連結会計年度においても、株式会社合田工務店への建築工事のアウトソーシングが集中しております。当社グループと同社との取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、建築工事の新たなアウトソーシング先を開拓しており、過度な集中とならないよう努めてまいります。

② 販売先に係るリスクについて

当社グループは、当連結会計年度における開発物件の30％以上を株式会社明和並びに株式会社アセットリードの２社に販売しております。当社グループと両社は安定的な取引関係にあり、今後もその取引関係に急激な変化はないと考えておりますが、当社グループの主たる販売先である両社に不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、従来からの専有卸先である両社だけではなく他のマンション販売会社及びエンドユーザーやファンド等、多方面への販売チャンネル確保に注力してまいります。

(4) 販売に関連するリスクについて

① 販売用不動産の売却可能性について

当社グループの開発プロジェクトにおいて販売先との売買契約締結が長引いた場合、その間に不動産市況の急激な悪化等により売却可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては在庫が滞留するリスクがあります。

また、分譲マンションにおいては、エンドユーザー向けの分譲となるため、景気の変動等により売却可能性に問題が生じ、評価損の計上ひいては在庫が滞留するリスクがあります。

投資用ワンルームマンションに関しては景気変動を勘案しながら、用地購入から設計確認までの期間を短縮し、販売先との売買契約を最短にするよう努力をしてまいります。

また、分譲マンションに関しましては、景気変動の可能性のある時期においての開発を抑制しております。

② 営業エリアに関連するリスクについて

当社グループでは、営業エリアを原則東京23区駅10分以内に特化したことで、不動産需要の減少に対して相対的に影響を受けにくい地域で事業を行っておりますが、同地区において自然災害やテロなどの不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 賃貸用不動産に関連するリスクについて

当社グループは、賃貸収益の獲得を目的として、当社グループ開発物件並びに他社開発賃貸用不動産を保有しております。景気変動により、当該資産の時価の変動に伴う評価の下落が生じた場合、並びに賃貸物件の空室率の極度な増加が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 借入金への依存に関連するリスクについて

① 金利の上昇リスクについて

当社グループは、事業資金を金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末における総資産額に占める有利子負債の割合は、59.5％と高水準であります。したがいまして、金融情勢の変化により金利水準が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 調達のリスクについて

当社グループは、用地仕入れに際し、その資金を金融機関による間接金融に負っております。

金融機関の不動産融資の姿勢に変化が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、資金調達に際して、特定の金融機関に依存することなく、多数の金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との新規取引による間接金融の拡大、エクイティ等の直接金融での資金調達を実施し、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

(7) 設計・建築工事について

当社グループは、意匠設計並びにプラン設計以外を設計事務所並びに建設会社等にアウトソーシングしております。設計会社並びに建設会社の選定から工程の進捗に至るまで、入念にアウトソーシング先の管理をしておりますが、アウトソーシング先の倒産や工事中の事故などが発生した場合に、工事の遅延・中止・建築費用の上昇などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、アウトソーシング先の財務調査を継続的に行っており、新たな工事の発注先を選定する際には反社会的組織との関連調査並びに財務調査も実施して決定しております。

(8) 物件の引渡し時期について

当社グループの不動産開発事業において、売上計上は物件引渡しによって行われます。このため、天候不順や自然災害並びに建設会社の人手不足などによる工期遅延により、引渡時期が決算期を越えて遅延する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、販売会社との売買契約につきましても、竣工引渡後４ヶ月後決済（ただし戸別決済に応じる）となっておりますことから、決算期に跨る売買契約における計上戸数については当社グループでのコントロール下にはありませんので、販売会社の販売状況によっては、当社グループの当該決算期業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材確保について

当社グループは、事業用地の仕入・設計・施工監理・自治体との調整及び近隣との調整や竣工マンションの１棟販売など、専門的な知識・経験及び資格が要求されることから、人材の獲得・育成が重要であると認識しております。しかしながら、優秀な人材の確保・育成が計画通りに進行しない場合、もしくは保有人材の流出が大規模に発生した場合は、当社グループの今後の事業運営及び事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制について

当社グループの事業は、「建築士法」・「宅地建物取引業法」・「金融商品取引法」・「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」等により、法的規制を受けております。

また、当社グループの事業においては、事業活動に際して、以下の免許、許認可等を受けております。当社グループは、これまでにこれら法的規制によって重大な影響を受けたことはありませんが、今後新たな規制の制定や改廃が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、今後何らかの理由により免許等の取消・更新・欠格による失効等の事象が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、最低住戸面積の引き上げ等ワンルームマンションの建設を規制する条例等が制定された場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 個人情報の漏洩について

当社グループの基軸事業である投資用ワンルームマンションの開発・１棟販売は卸売業であることから、従来、個人情報については多く保有しておりませんでしたが、小売りを中核とする子会社設立を機にマンション管理・賃貸管理並びに中古分譲マンションの買取再販による戸別販売の拡大により個人情報の保有が増加しております。何らかの事由により当社グループ保管の個人情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、セキュリティ対策、役職員への教育等の諸施策を実施しております。

(12) 訴訟等の可能性について

当社グループは、投資用ワンルームマンションの開発を事業の基幹としております。当社は、コンプライアンス委員会の設置・従業員並びに近隣対策会社等への啓蒙活動や近隣住民との対話回数の増加等により、訴訟等の発生を最大限回避する企業努力を行っておりますが、開発エリアを東京23区駅10分以内に特化していることから、近隣住民からの苦情等を完全に排除することは難しく、法令にもとづいて実施しているとはいえ、開発用地にある既存建物の解体やマンション建設に関連する騒音・電波障害・日照問題・景観変化等の近隣住民等からのクレーム等に起因する訴訟及びその他の請求が発生する可能性があります。

また、当社も設立20年を経過し、当社グループが過去に販売した物件における瑕疵の発生も可能性があります。
　これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　現在、当社は、１プロジェクトにおいて訴訟案件を抱えており、顧問弁護士と相談をしつつ、誠実に対応いたしております。

(13) その他について

当社グループは、事業展開上様々なリスクがあることを認識し、それらを最大限の努力で回避するとともに、発生したリスクへの対策を十分に行うよう努めております。しかしながら、事業遂行に当たり、予期できぬ事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高200億84百万円（前期比24.9％増）、営業利益21億48百万円（前期比28.7％増）、経常利益19億13百万円（前期比32.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益13億10百万円（前期比32.5％増）となり、当期売上高は200億円を超えるとともに、総資本300億円、現預金50億円以上という当初目標も果たすことができました。

これは、当社グループの主要事業領域である東京都心の投資用ワンルームマンション市場において、地価高騰並びに建築コストの高止まりによる販売原価の上昇に伴う利益率低下傾向の中、東京23区、駅10分以内という厳しい開発立地にこだわり、投資用ワンルームマンションの開発１棟販売という当社基本ビシネスモデルが、利回り低下の現状においても、政府の低金利政策の継続、将来不安を抱えた若年層の不動産投資意欲、相続税対策を目的とした富裕層による需要、潤沢な資金を蓄えたファンド・リートにより不足する収益物件への需要がマッチしたことによるものであります。

各事業内容別の業績は以下のとおりであります。

なお、当社グループは投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、不動産事業内容別に記載しております。

 （不動産開発販売）　　　
  投資用ワンルームマンション14棟650戸、アパート２棟18戸、テラスハウス１棟３戸並びに用地転売３件の売却により、売上高合計は193億92百万円（前連結会計年度比25.5％増）となりました。

 （不動産仕入販売）
  中古分譲マンションの買取再販（７戸）により、不動産仕入販売の売上高合計は２億50百万円（前連結会計年度比15.1％増）となりました。

 （その他）

   不動産仲介及び不動産賃貸業等により、その他の売上高合計は４億40百万円（前連結会計年度比5.0％増）となりました。

当連結会計年度末における財政状態については、総資産が、前連結会計年度末に比べ19億39百万円増加し304億67百万円、総負債が、前連結会計年度末に比べ10億26百万円増加し221億３百万円、純資産が、前連結会計年度末に比べ９億13百万円増加し83億63百万円となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ18億10百万円増加し、248億72百万円となりました。これは主として、現金及び預金が10億73百万円並びに棚卸資産が６億37百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ１億28百万円増加し、55億94百万円となりました。これは主として2020年５月竣工予定のホテルの建設仮勘定が１億81百万円増加したことによるものであります。

　 （流動負債）

 当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ26億65百万円増加し、135億８百万円となりました。これは主として堅調な売上げに対する用地仕入の厳しさにより、シンジケートローンを中核とする短期借入金並びに一年内返済予定の長期借入金が増加したことによるものであります。

 （固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ16億39百万円減少し、85億94百万円となりました。これは主として長期借入金が16億24百万円減少したことによるものであります。

　 （純資産）

 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ９億13百万円増加し、83億63百万円となりました。これは主として利益剰余金が９億７百万円増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、堅調な売上げに対して、開発用地の仕入が大手不動産業者の東京一極集中回帰による狭小地への参入に加え、活発なオフィス需要並びにホテル業界の参入により、開発用地の仕入が一層厳しさを増したことに伴う営業活動によるキャッシュ・フローのプラスと、財務活動によるキャッシュ・フローのマイナスの結果として、前連結会計年度末に比べ、10億73百万円増の52億95百万円となりました。

　 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、20億43百万円（前連結会計年度は16億円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上によるものであります。

　 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、１億67百万円（前連結会計年度は13億88百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得によるものであります。

　 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動による資金の減少は、８億１百万円（前連結会計年度は31億６百万円の増加）となりました。

これは、堅調な売上げによる長期借入金の返済が新規開発用地の購入に伴う借入金の調達を上回ったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、不動産開発事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

b. 受注の状況

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

c. 販売実績

(注) １.金額は販売価格によっております。

２.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３.不動産開発販売における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の販売高合計に対する割合は次のとおりであります。

(注) １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.上記の金額には、不動産仕入販売、その他の事業の販売高は含まれておりません

　　　３.Ｘ社、Ｙ社及びＺ社と当社の間に守秘義務契約があるため、社名の公表は控えさせていただきます。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、会計方針の選択・適用、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り段階における正確性において、実際の結果と異なる場合があります。

当社グループは、特に次の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に重要な影響を及ぼす事項であると考えております。

（たな卸資産の評価基準及び評価方法）

主なたな卸資産であります、販売用不動産、仕掛販売用不動産及び仕掛品の評価基準及び評価方法につきましては、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     　a. 売上高

当連結会計年度における売上高は、2018年12月13日に開示した久しぶりの業績予想の上方修正に記載の内容を超える200億84百万円と200億円を超える過去最高数値となりました。

これは、売却先の多様化を目指した結果として、供給物件が減少する中で収益物件としての投資用ワンルームマンション需要が旺盛であったことによるものと認識いたしております。

     　b. 営業利益

当連結会計年度における営業利益は、21億48百万円と、売上高に沿って同じく予想数値を上回りました。

しかしながら、高騰を続ける開発用地価格や人員不足を主因とした建築価格の高止まりにより、当社が常に最重要指標とする売上総利益率は、残念ながら前年の17.8％から0.4ポイント低下した17.4％となりました。

これを、販売費・一般管理費の圧縮により、営業利益率を前年の10.4％から0.3ポイント向上させた10.7％としております。

これは、当社がアウトソーシングを最大限に活用した少人数体制としていることによる固定費の拡大抑制経営によるものではありますが、開発用地の更なる高騰と建築費の高止まりは今後も続くものと考えられ、売上総利益率の低下傾向は、一層の営業努力が必要であると認識いたしております。

     　c. 経常利益

当連結会計年度における経常利益は、19億13百万円となりました。

当社は、開発プロジェクトにおける開発用地資金を金融機関からの間接金融によって賄っているため、開発プロジェクトの増加と建築工期を中心とした開発期間の長期化により、営業外費用である利息が増加いたします。

現在は、政府の超低金利政策により、大きな影響は見られておりませんが、金融機関の動向については、常に情報交換を続けております。

     　d. 親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、13億10百万円となりました。

これは、経常利益から法人税等を差し引いたものでありますが、前年と大きく変わったのは法人税等調整額が前年はプラスでしたが、当連結会計年度ではマイナスにふれたことが追加の要因となっております。

法人税等調整額は会計の世界に税務を入れ込む内容ですので、当社では利益配当金の計算に法人税等調整額の影響を省いております。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要の主なものは、不動産開発事業における開発用地の取得及び建築工事代金等のプロジェクト資金であります。資金調達につきましては、各プロジェクトや物件ごとに取引金融機関より調達しており、調達コストの低減に留意しつつ、借入金並びに現預金の残高を検討材料としております。

また、資金の流動性における最大の項目である現預金については、当社は過去のリーマンショックの経験から、東京23区駅10分以内という当社開発用地における土地価格の下落率を最大35％と想定し、毎月の用地購入から売買契約締結前のたな卸不動産総額の35％を確保すると共に、２年分の固定経費を保持することを目安としております。

④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社の経営方針・経営戦略並びに経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標は売上総利益率であります。

当連結会計年度の実績値は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれについても、2018年12月13日に開示いたしました「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載しました上方修正数値を上回ることができました。

当連結会計年度における上方修正数値に対する実績の状況を示すと、次のとおりであります。

売上高が上方修正数値を上回った主因は、投資用ワンルームマンションの堅調な販売により、卸先の販売会社より、戸別決済による入金が見込み以上にあったためであります。

営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が上方修正数値を上回った主因は、売上原価の上昇に対し、販売費及び一般管理費を抑えることができたことによるものであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は209百万円であります。

当連結会計年度に投資した設備で重要なものは次のとおりであります。

　・その他事業関連

　　　ホテル事業用建設工事他（東京都大田区）

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは不動産事業の単一セグメントであるため、不動産事業内容別に記載しております。

(1) 提出会社

2019年６月30日現在

(注) １.帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

２.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産並びに建設仮勘定の合計であります。

３.従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の平均雇用人員であります。

４.現在休止中の設備はありません。

５.上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(注) １.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.年間賃借料は、当事業年度の賃借料を記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。また、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、退職によって権利を喪失したことにより消却した数を控除しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、株式分割や株式併合を行う場合、適宜調整するものといたします。

３．新株予約権の行使時の払込金額は、発行日以降、株式の分割又は併合を行うときは、次の算式により調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価格で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により払込金額を調整するものといたします。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものといたします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

　　（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。

　　（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　　　再編成対象会社の普通株式とする。

　　（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案の上、１株当たり行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　（７）新株予約権の譲渡制限

　　　　　譲渡による取得については、これを認めない。

　　（８）新株予約権の取得に関する事項

　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

　　（９）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

    2019年６月30日現在

(注)１. 新株予約権の行使による増加であります。

２. 有償一般募集

　　　発行価格 334円　発行価額 315.02円　資本組入額 157.51円

３. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　発行価格 315.02円　資本組入額 157.51円　割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

４. 新株予約権の行使による増加であります。

５. 新株予約権の行使による増加であります。

６. 新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式62株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

② 【自己株式等】

      　 該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の健全化のための内部留保並びに手元流動性の確保の必要性を認識する一方、企業経営において、株主への利益還元がますます重要な経営課題であることを第一に考え、上場以来、業績数値に基づき株主への配当を優先させることを企業の原則としてまいりました。

2019年６月期の配当についての期末配当金は、2019年８月８日に開示いたしました「剰余金の配当（期末配当）に関するお知らせ」のとおり11円とし、実施済みの第２四半期末配当金７円とあわせ、１株当たり年間配当金は18円となります。
  当社は、現行の株主優待制度を2019年６月末日現在の株主名簿に記載又は記録された株主様に対する贈呈をもちまして廃止させていただき、株主還元の基本は配当であるとの初心に帰るとともに、2020年６月期からの配当を、従来から実施してきました法人税等調整額の影響を除いた利益の35％を還元する方針から一歩踏み出して40％を還元させていただくことを2019年６月13日に開催された定時取締役会において決定いたしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますので、剰余金の配当の時期は、毎年12月31日を基準日とする中間配当及び毎年６月30日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。

（注）基準日が第22期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社における企業活動は、「企業理念」、「経営指針」並びに「URBANET BASIC MISSION」を基本として、株主及びその他の全ステークホルダーに配慮しつつ、企業価値を高め、利潤を追求し、株主への還元を図ることを企業経営の中心課題と捉えております。このような目的を継続的に維持向上するために、日常的な業務執行を律する規範としてコーポレート・ガバナンスを捉え、リスク管理とコンプライアンスの徹底による内部統制の充実により、株主及び全ステークホルダーからの厚い信頼を得られるよう経営努力していく所存であります。

②  企業統治の体制

   イ　企業統治の体制の概要

 本書提出日現在、当社は、企業統治の体制として、監査役会設置会社制度を採用するとともに、独立性の高い社外取締役（独立役員）３名と社外監査役３名を選任し、監査役会、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図ることにより、経営への監督機能の強化を図る仕組みを構築しております。また、当社では、執行役員制度を導入し、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離により、ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

 このような体制を採用することにより、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと認識しております。

　　   企業統治の体制の概要を図表に示すと、以下のとおりであります。

   ロ　企業統治に係る機関の概要

株主総会

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、各株主の意見を幅広く反映させるため、開催時間を午後に設定するなど、開かれた株主総会に向けた施策を講じております。株主総会では、株主への説明責任を重視し、当社を取り巻く環境や、当社の状況をわかりやすく説明するため、事業報告部分のビジュアル化・グラフ化を取り入れた映像形式を採用しており、当社の経営方針並びに方向性と上程議案の内容と意味を株主に理解していただくことが重要であると考えております。

 取締役会

取締役会は、当事業年度においては議決権者として取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長 服部信治が議長を務めております。構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。これに加え、経営監視を主たる目的として監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。定時取締役会を月１回開催し、会社の業務執行に関する最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項を付議し、決議するとともに、内部統制の円滑な運用状況を確認しつつ、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたしております。また、迅速かつ開発関連の重要な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で意思決定を行っております。

 監査役会

当社は、定款の定めにより監査役会を設置しております。監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成され、常勤監査役 進藤祥一が議長を務めております。構成員の氏名につきましては（２）「役員の状況」に記載のとおりであります。原則として月１回定例監査役会を開催するほか、必要があるときには臨時監査役会を開催しております。監査役は年間監査計画書に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令・定款遵守状況の把握に加えて、監査法人並びに内部監査室との連携、各取締役からのヒアリング等を実施し、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

 ２本部体制

当社は業務執行に当たり、２本部制を実施しております。事業部門を統括する都市開発事業本部の責任者として常務取締役都市開発事業本部長 田中敦を置き、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する都市開発第一部・都市開発第二部・都市開発第三部・企画建設部・企画開発部の５部門を管掌しております。一方、管理部門を統括する管理本部の責任者として常務取締役管理本部長 鳥居清二を置いて、同常務執行役員が執行役員並びに部長を有する総務部・財務部・経理部・経営管理部の４部門を統括しております。

これら各本部並びに本部内各部門は、諸規程の定めに従い、業務を遂行することで内部牽制を効かせております。

③  財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

④  取締役に関する事項

（取締役の定数）

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の任期）

当社は、取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。これは、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化への対応を迅速に行い、最適な経営体制を機動的に構築することを目的とするものであります。

（取締役の選任決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

（取締役の責任限定契約）

当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

　本規定に基づき、当社は、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

⑤  株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　①役員一覧

男性10名、女性1名（役員のうち女性の比率9％）

(注)１. 取締役 中島信一郎、瀬古美喜及び篠田哲志は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

２. 常勤監査役 進藤祥一、監査役 椎熊正大及び徳山秀明は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。

３. 常務取締役田中敦は、2019年９月27日開催の取締役会決議により、同年10月1日付で取締役副社長に就任予定であります。

４. 常務取締役鳥居清二は、2019年９月27日開催の取締役会決議により、同年10月1日付で取締役専務に就任予定であります。

５. 取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 監査役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までであります。 ８. 当社では、取締役会が意思決定・監督機能を有し、業務の迅速化と透明性の向上を目的として、2004年10月より執行役員制度を導入しております。

有価証券報告書提出日現在、常務執行役員は２名（都市開発事業本部長　田中敦、管理本部長　鳥居清二）、執行役員は４名（都市開発事業本部 企画建設部長　梶河孝志、都市開発事業本部 企画開発部長 木村義純、管理本部 経理部長　中嶋洋、都市開発事業本部 都市開発第一部長　猪野晃史）の６名で構成されております。

なお、2019年10月１日付で、上席執行役員（常務執行役員から呼称変更）は２名（事業本部長　田中敦、管理本部長 赤井渡）、執行役員は４名（事業本部 企画建設部長　梶河孝志、事業本部 企画開発部長 木村義純、管理本部 経理部長　中嶋洋、事業本部 都市開発第一部長　猪野晃史）の６名で構成されております。

②  社外取締役及び社外監査役

当社は金融庁並びに東京証券取引所の要請するコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿って、社外取締役３名を選任いたしております。

　中島信一郎氏は、弁護士資格を有しており、弁護士としての専門知識及び経験に基づいて当社経営に助言を行っております。

瀬古美喜氏は、慶應義塾大学名誉教授並びに武蔵野大学政治経済学部教授であります。経営学の専門家としての長年の経験と知見に基づいて当社経営に助言を行っております。

篠田哲志氏は、長年にわたり東洋証券株式会社の代表取締役を務めており、近年は日本取引所自主規制法人規律委員会委員を務める等、経営やコンプライアンスに関して豊富な経験と幅広い見識に基づいて当社経営に助言を行っております。なお、上記３名の社外取締役は、いずれも非常勤であります。

このように、３名とも当社の取締役に相応しい高い知見と専門知識、経験を備えており、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を重視し、経営陣から独立した客観的な立場で取締役会における議決権の行使及び業務執行に対する監視、監督活動を行っております。

当社は、監査役においては３名全員を社外監査役として選任いたしております。社外監査役３名は、監査役会が策定・承認した監査計画に従って、取締役の意思決定過程を含む内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しており、当社の内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに、情報交換を通じて相互の連携を図っております。

当社は社外取締役３名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。当社は、選任に当たっては東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱスタンダード）の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にいたしております。

また、当社と社外取締役並びに社外監査役全員との間に特別な利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）a（b）及びd（a）ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①  監査役監査の状況

監査役監査を担う監査役会は、社外監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の法令並びに定款遵守状況の把握に加えて、各取締役からのヒアリング、監査法人との協議並びに会計監査への立ち会い等を実施するほか、稟議書や関係資料の閲覧を通して業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。更に、各取締役及び各部門長に対するヒアリングを通して、業務遂行上のリスク並びに問題点を把握し、内部監査室より内部統制上の問題点等について報告を受けております。

常勤社外監査役 進藤祥一氏及び社外監査役 椎熊正大氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、支店長を務めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役 徳山秀明氏は公認会計士としての経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、監査役会規程に基づき、原則毎月１回開催されており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の主な検討事項としては、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について定期的に意見交換を行っております。

常勤監査役の活動等は、取締役会への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、稟議等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

②  内部監査の状況

当社は内部監査組織として、内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、当社及び子会社の内部監査及び内部統制評価を実施しております。内部監査室は代表取締役社長の直轄部門として、監査役会並びに監査法人とも連携し、全部門を対象に年間の内部監査計画を立案し、関係法規や社内規程及び業務マニュアルに基づき定期的に内部監査を実施して、その監査結果及び改善提案を代表取締役社長並びに監査役会に報告しております。監査結果については、改善事項の指摘のみに止まることなく関係部門の啓発にも力を入れて、監査の実効性を高めております。
　内部監査室長は、公認内部監査人、公認情報システム監査人及び公認不正検査士の資格を有しており、継続教育の受講により監査関連知識の習得拡充を図っております。

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

14年

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　関口　男也

指定有限責任社員　業務執行社員　高津　知之

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、公認会計士試験合格者４名、その他３名

e.監査法人の選定方針と選定した理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理が適切で問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性を勘案し、総合的に判断しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議をもって、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、毎年会計監査人に対し評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査役会は会計監査人の監査計画の内容が当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、同意の判断をおこなっております。　

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　取締役の報酬限度額は、2019年９月27日開催の第22回定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議しており、当該定時株主総会決議時の対象となる取締役の員数は８名（うち社外取締役は３名）です。また、監査役の報酬限度額は、2005年９月14日開催の第８回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しており、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査役の員数は２名です。

　各取締役の報酬は、社長が2018年９月27日開催の取締役会で委任を受け、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。また、各監査役の報酬は、2018年９月27日開催の監査役会において株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１. 取締役及び監査役の員数には、2018年７月19日付で辞任により退任した取締役１名及び2018年９月27日開催の第21回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。

　　２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでおりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

    ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

     ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

     ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に判断し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、公益財団法人財務会計基準機構や有限責任 あずさ監査法人の行う会計基準に関するセミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

  当連結会計年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　1社

　　　連結子会社の名称　　　株式会社アーバネットリビング 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(イ) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②  たな卸資産

ア．販売用不動産、仕掛販売用不動産、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

イ．貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (ロ) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (ハ) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒等による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。 (ニ) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。 (ホ) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(ヘ) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。

②　退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

③　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用としております。

④　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

　収益認識に関する会計基準等

　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

　(1)概要

　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基

　準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては　

　Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15

　日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的

　な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を

　図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と

　し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、

　比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

　(2)適用予定日

　　2022年６月期の期首から適用予定であります。

　(3)当該会計基準等の適用による影響

　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま

　す。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」7,047千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」39,371千円に含めて表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△107,270千円は、「前受金の増減額（△は減少）」2,585千円、「その他」△109,855千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年７月１日  至  2018年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　        52,200株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

（注）2016年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年７月１日  至  2019年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプションの行使による増加　        14,000株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　   　　　     　　10株

３．新株予約権に関する事項

４．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

（借主側）

　１．ファイナンス・リース取引

 　 　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　① リース資産の内容

　有形固定資産

主として、社有車（車両運搬具）、サーバ・什器（工具、器具及び備品）、パーティション（建物附属設備）等であります。

　　②  リース資産の減価償却の方法

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（貸主側）

　１．ファイナンス・リース取引

　（１）リース投資資産の内訳

　　① 流動資産

　　② 投資その他の資産

　（２）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

　　① 流動資産

　　② 投資その他の資産

　２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行からの長期借入により調達しております。長期借入金の返済期間は、事業計画における竣工・販売時期に対応して概ね１年半～２年であります。一時的な余資は安全性の高い金融資産（銀行預金）を主として運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループの主たる事業である不動産開発販売事業においては、現金決済をもって物件の引渡しが完了するため、原則として営業債権である受取手形及び売掛金は発生いたしません。営業債権であるリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、及び未払費用については、数ヶ月以内の支払期日であり、決済時において流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、短期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、１年以内の返済期日ではありますが、金利の変動リスクに晒されております。

社債及び長期借入金は、主に投資用又は分譲用のマンション開発販売事業のために必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、支払時において流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　　営業債権について、当社グループは、財務経理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごと

　　に期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

借入金に係る支払金利は変動リスクに晒されていますが、原則としてその借入期間は建物の竣工・販売時期に対応して概ね２年以内であり、月次単位で報告資料を作成し、急激な金利変動がないか管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、財務経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新すること等により、流動性リスク・金利変動リスクの管理を行っております。また、販売計画の遅延等により、当初の返済期日までに借入金の返済が難しい場合には、金融機関と事前に個別協議を行うことにより、借入金の返済期限の延長等に応じていただいております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2018年６月30日)

※1 リース投資資産の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内回収予定のリース投資資産を含めておりま

　　す。

※2 社債、長期借入金、並びにリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価については、それぞれ１年内償還予定の

　　社債、１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度(2019年６月30日)

※1 リース投資資産の連結貸借対照表計上額及び時価については、１年内回収予定のリース投資資産を含めておりま

　　す。

※2 長期借入金、リース債務の連結貸借対照表計上額及び時価については、それぞれ１年内返済予定の長期借入金、

　　１年内返済予定のリース債務を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）リース投資資産

　　時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在

　　価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、並びに（5）短期借入金

これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

よっております。

(6)長期借入金、(7)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　 ※賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託

　　　 期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認め

　　　 られるため、時価開示の対象としておりません。なお、「連結貸借対照表計上額」には、敷金の回収が最終的

　　　 に見込めないと認められる部分の金額（当連結会計年度末　償却残高14,950千円）が含まれております。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3)退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２.権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

なお、繰延税金負債は連結貸借対照表上、固定負債の「その他」に含めて表示しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社の不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都その他地域において、賃貸用マンション等（土地を含む）を所有しております。2018年６月期における賃貸等不動産に関する賃貸損益は157,377千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。2019年６月期における賃貸等不動産に関する賃貸損益は195,348千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、前連結会計年度及び当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。

　(注)１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　２. 前連結会計年度増減額は、収益物件の取得484,689千円、既存ホテル用地の取得322,608千円、及び減価償

 却費△93,399千円であります。

 当連結会計年度増減額は、減価償却費△91,202千円であります。

　３. 前連結会計年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による鑑定評価であります。

当連結会計年度末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による鑑定評価であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度 (自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　            　(単位：千円)

(注) １.Ｚ社と当社との間で守秘義務契約があるため、社名の公表は控えさせていただきます。

２.当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメ

　 ントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。 

当連結会計年度 (自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

(単位：千円)

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　            　(単位：千円)

(注) １.Ｘ社及びＹ社と当社との間に守秘義務契約があるため、社名の公表は控えさせていただきます。

２.当社グループは、投資用・分譲用マンションの開発・仕入及び販売を主体とする不動産事業の単一セグメ

　 ントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １. 連結決算日後５年内における償還予定はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※1  主な内訳は以下のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

  当事業年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法に基づく原価法

(2)その他有価証券

時価のあるもの

当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)販売用不動産、仕掛販売用不動産、仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒等による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(3)退職給付引当金

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　　５．収益及び費用の計上基準

　　　ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

　　　　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)繰延資産の処理方法

株式交付費は支出時に全額費用として処理しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当事業年度の費用としております。

(3)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。　　

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,427千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」37,639千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保付債務

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

     ２.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　２．株主の皆様からのご意見並びに公平な利益還元を鑑み、配当による直接的な利益還元が適切であると判断し2019年６月末日現在の株主名簿に記載又は記録された株主様に対する贈呈をもちまして、現在の株主優待制度は廃止とさせていただきます。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度 第21期(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日)2018年９月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第21期(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日)2018年９月28日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第22期第１四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月８日関東財務局長に提出

第22期第２四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月７日関東財務局長に提出

第22期第３四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)2019年５月９日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年９月28日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月27日

株式会社アーバネットコーポレーション

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 関 口 男 也 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 高 津 知 之 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーバネットコーポレーションの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アーバネットコーポレーション及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アーバネットコーポレーションの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アーバネットコーポレーションが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年９月27日

株式会社アーバネットコーポレーション

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 関 口 男 也 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 高 津 知 之 ㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーバネットコーポレーションの2018年７月１日から2019年６月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アーバネットコーポレーションの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。