6175 ネットマーケティング 有価証券報告書－第15期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が、2017年３月31日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場へ上場したため、新規上場日から第13期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第11期及び第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第11期から金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

５．2015年６月４日付で普通株式１株につき100株、2018年３月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第15期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第15期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が、2017年３月31日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場へ上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第11期及び第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．2015年６月４日付で普通株式１株につき100株、2018年３月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５. 第11期から第13期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

６．第14期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第14期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第15期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８. 第11期から第13期の株主総利回り及び比較指標は、2017年３月31日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場へ上場したため、記載しておりません。

９. 最高・最低株価は、2018年５月27日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場におけるものであり、2018年５月28日から2019年４月３日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2019年４月４日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　  なお、当社は、2017年３月31日をもって東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場へ上場したため、それ以前の株価については、記載しておりません。また、□印は、株式分割(2018年３月14日付で普通株式１株につき２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

  当社は、広告主へキャンペーン型のアフィリエイト企画を提供するWeb広告の代理店として2004年７月に東京都台東区上野において株式会社ネットマーケティングを設立いたしました。

　その後、アフィリエイト広告に加えてSNS広告等の新たな広告商品の取り扱いを進め、インターネット広告における代理店として広告事業を展開するとともに、安心・安全な出会いの場を提供する恋活・婚活マッチングサービス「Omiai」を運営するメディア事業を展開しております。

　設立以後の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

  当社は、『常識を超え、人々に幸せをとどけ 、より豊かな社会を創り続ける』というビジョンのもと、人々のあらゆるライフイベント、ライフ・シーンに新しいサービスを提供し続け、社会に貢献することを目指しております。

  当社はインターネット広告市場において、アフィリエイト広告やSNS広告等に特化したエージェントとして、広告プロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して提供する「広告事業」を展開しております。また一方で、安心・安全な出会いの場を提供する恋活・婚活マッチングサービス「Omiai」を運営する「メディア事業」を展開しております。なお、この区分は、「第５　経理の状況　１．財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

各事業セグメントについて、以下に説明いたします。

(1) 広告事業

  広告事業は、インターネット上で商品の販売及びサービスの提供等のマーケティング活動を行う企業（以下、「広告主」という。）へ、アフィリエイト広告やSNS広告等のコンサルティングを行っております。アフィリエイト広告は、広告経由で何らかの成果（商品購入、資料請求、サービス申込等）が発生した場合に広告掲載料が発生するため、広告主は成果の数に応じて広告掲載料を支払う広告形態となっており、費用対効果が高く画期的な広告手法であります。また、SNS広告はFacebookやTwitter、InstagramをはじめとしたSNS（ソーシャルネットワーキングサービス（以下、「SNS」という。) において展開する広告手法であり、拡張性の高いSNSならではの特性を活かした効果的なWEBマーケティング手法として注目されております。

  当社は、広告主と、アフィリエイト広告の配信会社であるアフィリエイト・サービス・プロバイダー（以下、「ASP」という。）や当社が直接提携するメディア（広告を掲載する媒体）、SNS等を繋ぎ、広告主のマーケティング活動の戦略立案や運用支援を行っております。広告主のマーケティング目標の達成に合致した複数のASPやメディア、SNSを選択し、当社がハブとなることで、広告主の業務負担を大幅に軽減し、効果的なマーケティング活動を可能とします。

(2) メディア事業

  メディア事業は、安心・安全な出会の場を提供する恋活・婚活マッチングサービス「Omiai」を運営しており、有料会員からの月額利用料やOmiaiポイント等の料金を主な収益としております。

「Omiai」は、プライバシーに配慮した実名非公開で利用可能なサービス設計となっていることから、安心・安全かつ手軽に利用できる、魅力的な異性との出会いの場を提供するサービスであります。

　プライバシーや安心・安全の担保に最大限の注意をはらったサービス設計・運用を徹底するために「Omiai」では、各種公的証明書による厳格な年齢確認を行うことに加え、カスタマーサポートセンターによる24時間365日の投稿監視、さらにユーザーからの通報制度も採用することで健全性の高いサービス運営に努めております。

  「Omiai」は、日本が抱える「少子化問題」に真剣に取り組む社会貢献事業と当社は位置付けており、政官民一体となった取り組みに貢献すべく「一般社団法人結婚・婚活応援プロジェクト」にも中核メンバーとして参画いたしております。

  なお、デーティングサービス「QooN」につきましては、市場環境や業績進捗等を総合的に勘案し、メディア事業の経営リソースを主力サービス「Omiai」に再配分することで事業競争力の強化を図り、通期業績及び中期経営計画（2019年６月期～ 2021年６月期）の達成確度を高めるため、３月28日をもってサービスを終了しております。

４ 【関係会社の状況】

2018年７月31日付で、連結子会社でありましたNet Marketing International,Inc.を解散したため、当事業年度末において連結子会社は存在しません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載しております従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、報奨金等の基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針
　当社は『常識を超え、人々に幸せをとどけ 、より豊かな社会を創り続ける』というビジョンのもと、人々のあらゆるライフイベント、ライフ・シーンに新しいサービスを提供し続け、社会に貢献することを目指しております。

 （２）目標とする経営指標
　当社は、全社及び各事業の売上高、営業利益を重要な経営指標としており、これらの指標を継続して向上させることにより企業成長を推進してまいります。 

　（３）中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

当社では、2018年８月に公表し推進してまいりました2019年６月期から2021年６月期までの中期経営計画「Investment to Growth 2021」において、最終年度である2021年６月期では、売上高194億円、営業利益12億円の計画を掲げております。
　現在、当社はアフィリエイトエージェント事業を主力とした広告事業、恋活・婚活マッチングサービス「Omiai」を運営するメディア事業を中核として事業を展開しておりますが、上記計画を実現するためには、両既存事業のさらなる拡大及び新事業分野の開拓が不可欠であると認識しております。これらを推進するに当たり、当社は下記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んでおります。

１．広告事業

①サービス及び商品の拡充

当社は、創業来、アフィリエイト広告専業の代理店として、競合他社との差別化を図り、シェアの拡大を進めてまいりましたが、その一方で、アフィリエイト広告市場における規制等の影響を受け易い状況になっております。
　今後は、収益基盤の強化及び事業規模の拡大を図るために、新たなアドテクノロジーの構築等によりサービスレベルを向上させるとともに、SNS広告等の新たな広告商品の取り扱いを進め、ネット総合代理店としての地位確立を目指してまいります。

②新規顧客の開拓

当社の広告事業は、代理店ビジネスという特質上、広告主の動向及びそれら広告主が属する市場の景気に業績が左右され易い面があるため、今後も営業体制の強化を図ることで新規顧客の開拓を推進し、特定顧客や特定商材に依存することのない顧客ポートフォリオの構成を目指してまいります。

２．メディア事業

①ブランド力の向上

当社が運営する「Omiai」は、これまで会員の獲得及びサービスレベルの向上を最優先に進めるため積極的な投資を行い、国内最大級の恋活・婚活マッチングサービスとしての地位確立に努めてまいりました。しかしながら、今後さらなる大きな成長が見込まれる恋活・婚活マッチングサービス市場において、「Omiai」が収益拡大を実現していくためには、サービスの認知拡大が課題と考えております。そのため、今後は地方創生への取り組み等、日本が抱える少子化問題へ積極的に関与していくほか、新たなプロモーション手法を確立することでサービスの認知度を高めてまいります。また、安心・安全な出会いの場を提供するサービス運営をより一層強化することで、さらなる「Omiai」のブランド力向上に努めてまいります。

②システムの強化

当社が運営する「Omiai」は、恋活・婚活マッチングサービスにおいて国内最大級の顧客数を抱えております。今後もさらなる顧客数の増大を図っていく予定でありますが、顧客規模に応じてシステムを強化していく必要があると考えております。今後は新しいテクノロジーの導入を検討しつつ、エンジニア人員の増員を図るとともに、サーバの増強やセキュリティの強化並びにソフトウエアのUI/UXの改善等の継続的なシステム強化を実行してまいります。

３.　その他

①効率的な経営資源の活用

当社は、企業成長を推進していくためには、効率的に経営資源の活用を行っていくことが課題と考えております。現在、二つの事業を展開しておりますが、今後はこれら既存事業の収益の拡大を図りつつ、成長性の高い新規分野に対しても経営資源を継続して投下していくことにより、さらなる成長を目指してまいります。

②優秀な人材の育成及び確保

当社は、企業成長を推進していくためには、人材開発・育成が不可欠との認識の下、優秀な人材を確保し、教育の充実等により組織の活性化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下では、当社の事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

１．事業環境並びに事業の内容に関してのリスク

(1) 広告事業

①競合について

当社が属するアフィリエイト広告業界には複数の競合企業が存在し、非常に厳しい競争関係にありますが、セールスレップの立ち位置でアフィリエイトエージェントに特化し、長年のノウハウの蓄積により差別化を図ることで、市場での認知を得ております。しかしながら、競争が激化し、さらなる価格競争等に巻き込まれた場合には利益率の悪化やアフィリエイトエージェントサービスそのものが衰退する可能性もあります。また、アフィリエイトエージェントサービスは新規の参入障壁が比較的高くないサービスであることから、豊富な資金力を有する企業が新規に参入し、当該会社が運営する関連事業等との連携で新たな付加価値を生み出す可能性があります。このような場合には、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②利益率の悪化

当社は、代理店という立ち位置、さらにはコンサルテーションを中心とする事業構造から、どうしても利益が圧迫され易い傾向にあります。当社では、付加価値の向上、多方面での営業努力、システム化等による販売管理費の抑制等で利益率の改善に取り組んでおりますが、それらの取り組みが想定通りに進展しなかった場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③特定商材及び顧客への依存

　当社の展開する広告事業においては、当社が取り扱う広告商材のうち、人材、美容等の特定商材の売上構成比が高まっており、その特定商材の市場動向や顧客の業績・販売戦略等の影響を受け易い状況にあります。今後、取扱商材の幅を拡げていくとともに、新規顧客の開拓を推進してまいりますが、新規開拓が思うように進まず、その依存度がさらに高まった場合には、特定の商材の市場動向等により当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④広告商材並びに広告表示について

当社は、広告商材や広告表示に関して、「案件受注ガイドライン」、「広告表示チェックリスト」等の運用ルールを設けており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。一例として、アダルト関連やギャンブル関連、霊感商法・悪徳商法と見なされるもの、風紀を乱し犯罪を誘発する恐れのある商材の取り扱いはいたしません。また、優良誤認や有利誤認、誇大表示が見受けられるような表示についても、チェックリストにより排除いたしております。しかしながら、当社の運用が徹底されず、これに違反するような広告の取り扱いが行われた場合に、レピュテーション等の影響も含めて、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）とのパートナーシップの継続

広告のメディア出稿においてASP経由の取引が非常に多く、その中でも有力なASP数社との取引が大きな割合を占めております。今後もASP各社と良好な関係を構築してまいりますが、ASPの方針変更や、当社のサービスの陳腐化に起因し競合企業に対する競争力が低下すること等により、ASPとの関係性が変化する場合は、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥新しい広告手法の出現

アフィリエイト広告は、その効果が把握し易く、費用対効果も高いことから、これまで高い成長率を維持してまいりました。しかしながら、新しい広告モデルが開拓され、それが市場に受け入れられ、当社の対応が遅れた場合に、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦法的規制

アフィリエイト広告事業は「不当景品類及び不当表示防止法」、「おとり広告に関する表示」等の関連業法や告示が存在いたしますが、現在のところ事業の継続に大きく影響を及ぼすような法規制は無いものと認識しております。しかしながら、今後の法整備の結果、新たに法規制が発生し、当社側の対応が遅れた場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧システムトラブル

当社のサービスはインターネット上での広告配信、成果の管理等をシステム化して行っていますが、使用するハードウエア、ソフトウエア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービスが中断し、当社側の対応が適切に行われなかった場合に、信用低下や損害賠償請求等により、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　　⑨与信管理

当社は、取引先の選定にあたり与信管理規定に基づき、事前の与信調査を可能な範囲で行った上で取引先に対して与信限度額を設定し、管理しておりますが、予測しえない取引先の財務状況の悪化により債権回収不能となった場合、経済的損失が発生し、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) メディア事業

①恋活・婚活マッチングサービス市場の動向について

恋活・婚活マッチングサービス市場については、調査機関のレポートでもその成長性が示されており、当社のサービス「Omiai」もこれまで順調に会員数を伸ばし、今後とも持続的な成長を遂げていくものと考えております。既に競合サービスもいくつか市場に参入してきており、市場としての認知度も確立されつつあるものと認識いたしております。しかしながら、後述するサービスの安全性、健全性等の問題や、法的規制の強化等により期待通りの市場成長が得られなかった場合に、無料会員の獲得、さらには会員有料化が進まず、会員獲得に向けたプロモーション費用等の回収もできないことから、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

本サービスは新規の参入障壁が比較的高くないことから、今後豊富な資金力を有する企業が新たに参入し、当該企業の傘下にある関連事業等との連携で新たな付加価値を生み出した場合も含めて、競合の結果、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③サービスの安全性、健全性に関して

「Omiai」では、ユーザー間相互にメッセージでのコミュニケーションが発生する際には、ユーザーの年齢確認が確実に実施されております。また、24時間365日の投稿監視体制の構築等、サービスの安全性、健全性には万全の配慮を払っております。しかしながら、急速なサービス利用者の増加等に伴い当社が予期しないような不備が発生する可能性も否定できず、それに伴うユーザーからの問い合わせやクレーム等への対応が適切に行われなかった場合に、問題が表面化する可能性があります。さらに、恋活・婚活マッチングサービスという性格上、マッチングした会員間で、当社サービス外でトラブルが発生することも考えられます。これらが原因となり風評被害等が発生した場合に、サービスの信頼性やブランドが毀損され、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④Apple Inc.社及びGoogle Inc.社の方針変更

「Omiai」のスマートフォンアプリ版は、Apple Inc.社及びGoogle Inc.社のプラットフォームを介してユーザーに提供されています。したがってこれらのプラットフォーム運営事業者への依存度が大きく、それらの事業方針の変更等によって当社アプリの提供が困難になった場合、手数料率が変動した場合等に、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制

本サービスは、留意すべき関連法令が存在いたします。「Omiai」はインターネット上で提供するマッチングサービスであることから、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けるサービスに該当いたします。当社は、年齢確認（児童でないことの確認）の実施、児童による利用禁止の明示、公安委員会への届出等を法令に則り確実に実施いたしております。また、「資金決済に関する法律」にもとづき財務局へ必要な届出等を行っております。また、「電気通信事業法」について、必要な届出を含めた法令に則った対応をとっております。その他、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「下請代金支払遅延等防止法」等の留意すべき関連法令があり、社内で課題の洗い出しとそのチェック体制を構築して、万全を期してサービスの提供を行っております。しかしながら、法令に抵触し当該許可及び登録が取消しになる事態となった場合には事業活動に支障を来すことになり、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、今後、法規制の改正、解釈の変更、さらには新たな法規制の制定等が行われ、当社として何らかの対応が必要となった場合や、当社側の対応が遅れた場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当事業年度末現在の許認可等の取得状況は以下のとおりであります。

⑥システムトラブル

当社のサービスはインターネット上でのマッチングサービスの提供、資金決済の管理等をシステム化して行っておりますが、使用するハードウエア、ソフトウエア、通信回線等の不具合、人為的なミス、さらにはコンピュータウイルス、停電、自然災害等によってサービスが中断し、当社側の対応が適切に行われなかった場合に、信用低下や損害賠償請求等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報保護

当社のサービスは、「Omiai」における会員情報や会員間のメッセージ交換情報等の様々な個人情報を扱っております。社内規程の整備、社内教育・啓蒙活動の実施等を含めて、その管理には万全を期しておりますが、不測の事態により個人情報が外部に漏洩した場合には、信用低下や損害賠償請求等により、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．組織・体制、そのほかに関してのリスク

①今後の事業展開、新規事業について

当社は『常識を超え、人々に幸せをとどけ 、より豊かな社会を創り続ける』というビジョンのもと、人々のあらゆるライフイベント、ライフ・シーンに新しいサービスを提供し続け、社会に貢献することを目指しております。これらを実現するためには、両既存事業のさらなる収益拡大を推進していくことに加え、成長性の高い新事業分野に対しても経営資源を継続して投下していくことが不可欠であると認識しております。しかしながら、この新規事業が想定通りに立ち上がらなかった場合に、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②特定人物への依存

当社の代表取締役社長兼CEO宮本邦久は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や戦略の決定、推進等に大きな役割を果たしております。そのため、経営幹部クラスの人材の育成、権限の移譲を現在進めております。しかしながら、現時点では、何らかの理由により宮本邦久の当社経営及び業務執行への関与が困難となった場合、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③人材確保、育成

当社は急激な事業の拡大を進める中で、優秀な人材の確保、育成が重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、市場の拡大による競争激化の中で、人材の確保が思うように進まず、また社内人材の流出等も含めて、人材の育成が進まなかった場合に、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④知的財産権

当社は、事業活動を行う上で必要となる知的財産権の確保・保護に努め、また第三者に帰属する知的財産権を侵害しないよう十分に留意しております。しかしながら、外部からの侵害を把握しきれなかったり、侵害に対して適切な対応が取れない場合、又は当社が認識していない第三者の知的財産権の成立等により事業の継続が困難になったり、その対応等に要する費用が甚大となる等の事態に至った場合には、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤内部管理体制の整備

当社は、取り巻く事業環境の変化に柔軟に対応し、継続的に企業価値の増大を図っていくためには、内部統制環境の整備、強化が重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大の中で、内部統制環境の構築が追いつかないという事態が生じ、「財務報告に係る内部統制の評価」への対応に支障が出る場合には、当社の事業展開及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥潜在株式による希薄化リスクについて

当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑦配当政策について

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元の実施は重要な経営課題であると認識しており、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益拡大を図るための資金需要や財務状況を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の悪化や当社が展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。

　 ⑧自然災害等について

　当社の提供するサービスは、通信ネットワークやコンピューターシステムに依存しているものが多くあるため、地震や台風等の自然災害や事故、テロ攻撃といった事象に備えてバックアップデータの保管やサーバの監視等により適切かつ速やかに危機対策が行えるよう努めております。しかしながら、本店所在地である東京または関東近郊において大きな自然災害等が発生した場合、当社の営業活動への影響や人的・物的損害等により事業継続に支障をきたし、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）におけるわが国経済は、企業収益や設備投資に足踏みが見られたものの、雇用・所得環境の改善等に伴い個人消費は緩やかな回復基調が続いております。
  当社が事業展開を行う国内インターネット関連市場におきましては、スマートフォンやタブレット端末をはじめとするインターネット利用端末の多様化等により、インターネット利用人口は2018年の１年間で13歳～59歳の各年齢階層において９割を超えて利用され、人口普及率は79.8％（前年比1.1％減）と高い水準を維持しております（注）。また、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及率は60.0％（前年比5.6％増）と上昇を続けております（注）。消費者がインターネット及びスマートフォンを利用する時間の拡大とともに、インターネットやスマートフォンに関連したサービスは更なる市場拡大が期待されております。

こうした環境のもと、当社は、中期経営計画の初年度にあたる当期の重要性に鑑み、中核事業であるアフィリエイト広告事業の拡販を進めるとともに、SNS広告事業の規模拡大に努めてまいりました。また、メディア事業の選択と集中を進め、Omiaiに経営リソースを集中させたことにより、収益基盤を拡大させることができました。
  以上の結果、当事業年度における売上高は140億50百万円(前年同期比25.3%増加)、営業利益は４億24百万円（前年同期比23.6%減少)、経常利益は４億21百万円(前年同期比26.1%減少)、当期純利益は２億83百万円(前年同期比28.5%減少)となりました。
　（注）出所：総務省「平成30年通信利用動向調査の結果」

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

なお、前事業年度まで連結財務諸表を作成していたため、前事業年度との比較・分析の記載はしておりません。

①広告事業

　　広告事業は、主にアフィリエイト広告に特化したエージェントとして、広告プロモーションの戦略立案から運用支援までを一貫して提供するアフィリエイトエージェント事業を主力のサービスとして提供しております。また、前事業年度より取扱いを開始した「SNS広告」に関しましては、着実に顧客を増やし、今後本格的な事業展開を進めるための礎を築いております。
　当事業においては、アフィリエイト広告におけるエステや人材関連等を扱う「サービス」カテゴリーが好調に推移した結果、当事業の売上高は98億12百万円、セグメント利益は８億61百万円となりました。

②メディア事業

　　メディア事業は、マッチングサービスとして恋活・婚活サービス「Omiai」を提供しております。
　当サービスにつきましては、持続的な収益の拡大を実現するため、Facebook利用者限定のサービスから全ネットユーザーへ利用者の範囲を拡大させるとともに、効率的な会員獲得手法の確立に取り組みつつ、積極的なプロモーションを実施した結果、2019年６月にはサービス開始以降の累計会員数が438万人を突破いたしました。
　なお、デーティングサービス「QooN」につきましては、市場環境や業績進捗等を総合的に勘案し、メディア事業の経営リソースを主力サービス「Omiai」に再配分することで事業競争力の強化を図り、通期業績及び中期経営計画（2019年６月期～ 2021年６月期）の達成確度を高めるため、３月28日をもってサービスを終了しております。
　以上の結果、当事業の売上高は42億38百万円、セグメント利益は１億28百万円となりました。

当事業年度末における財政状態につきましては、資産合計は、前事業年度末と比べ３億80百万円増加し、52億81百万円となりました。これは主に業績が好調に推移したこと等により売掛金が３億75百万円増加したこと等によるものであります。
  一方、負債合計は、前事業年度末と比べ１億65百万円増加し、29億91百万円となりました。これは主に買掛金の増加２億65百万円等によるものであります。
  純資産合計は前事業年度末と比べ２億15百万円増加し、22億90百万円となりました。これは主に当期純利益２億83百万円を計上したこと等によるものであります。
  以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の42.3％から43.4％となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

前事業年度末まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は30億43百万円となりました。
　各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
　
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果得られた資金は、２億12百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上４億21百万円、仕入債務の増加額２億65百万円、減価償却費50百万円が計上された一方で、売上債権の増加額３億75百万円、法人税等の支払額２億19百万円が計上されたこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果獲得した資金は、42百万円となりました。これは主に、子会社の清算による収入79百万円が計上されたこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果使用した資金は、１億58百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出79百万円及び配当金の支払額72百万円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績

受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

(3) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

　　 ２. 当社は第１四半期会計期間より非連結決算に移行したことから、前年同期の比較は行っておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

※当社は第１四半期会計期間より非連結決算に移行したことから、前事業年度は総販売実績に対する割合は記載しておりません。

４．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2)当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①財政状態の分析

（資産）

流動資産の残高は、前事業年度末より５億10百万円増加し、48億82百万円となりました。これは主に、業績好調による営業債権の増加等により売掛金が３億75百万円増加したこと等によるものであります。

また、固定資産の残高は、前事業年度末より１億29百万円減少し、３億98百万円となりました。これは主に、子会社の清算に伴い関係会社株式が80百万円、将来減算一時差異の解消により繰延税金資産が32百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、当事業年度末における総資産は、前事業年度末より３億80百万円増加し、52億81百万円となりました。

（負債）

流動負債の残高は、前事業年度末より２億45百万円増加し、29億11百万円となりました。これは主に、買掛金が２億65百万円、未払金が90百万円増加したこと等によるものであります。

また、固定負債の残高は、前事業年度末より79百万円減少し、80百万円となりました。これは、長期借入金が79百万円減少したことによるものであります。

この結果、当事業年度末における負債合計は、前事業年度末より１億65百万円増加し、29億91百万円となりました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末より２億15百万円増加し、22億90百万円となりました。これは主に、当期純利益２億83百万円を計上したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は43.4％(前事業年度末42.3%)となりました。

②経営成績の分析

a　売上高

当事業年度における売上高は前事業年度に比べ28億40百万円増加し、140億50百万円(前事業年度比25.3％増)となりました。セグメント別売上高については、「経営成績等の状況の概要　(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

b　売上原価

当事業年度における売上原価は前事業年度に比べ17億80百万円増加し、97億18百万円(前事業年度比22.4％増)となりました。これは主に、アフィリエイト事業が好調に推移したことや「Omiai」の売上規模が拡大したことに伴い運営費等が増加したこと等によるものです。この結果、売上総利益は前事業年度に比べ10億59百万円増加し、43億31百万円(前事業年度比32.4％増)となりました。

c　販売費及び一般管理費

当事業年度における販売費及び一般管理費は前事業年度に比べ11億90百万円増加し、39億７百万円(前事業年度比43.8％増)となりました。これは主に、メディア事業において「Omiai」のプロモーションを積極的に実施したことによるものであります。この結果、営業利益は前事業年度に比べ１億30百万円減少し、４億24百万円(前事業年度比23.6％減)となりました。なお、セグメント別の営業利益については、「経営成績等の状況の概要　(1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

d　経常利益

当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べ１億48百万円減少し、４億21百万円(前事業年度比26.1％減)となりました。

e　当期純利益

当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べ１億13百万円減少し、２億83百万円(前事業年度比28.5％減)となりました。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の主な資金需要は、既存事業の安定的な成長にかかるコストと新規事業への投資コストとなります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手元の自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因

「２　事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、インターネット関連市場の変化や他社との競争力、取引先の動向、コンプライアンスと内部管理体制、関連する法的規制、自然災害等の様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社においてはサービスの拡張、優秀な人材の採用等を行うとともに、リスクマネジメントを行い、リスク要因を分散し、リスクの発生を抑えて適切に対応してまいります。

(4) 経営者の問題意識と今後の方針

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、広告事業における高利益構造への転換、特定の商材や顧客への依存解消、また、メディア事業における事業収益基盤の確立といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社は、2019年６月期から2021年６月期までの「中期経営計画」において、最終年度である2021年６月期では、売上高194億円、営業利益12億円の計画を掲げております。

当社の主たる事業領域であるインターネット関連市場は、スマートフォンやタブレット端末の普及等によるデバイスの多様化、FacebookやTwitter、LINEに代表されるソーシャルメディアの普及等、ビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、さらなる市場拡大が期待されております。

このような状況の中、当社は、『常識を超え、人々に幸せをとどけ、より豊かな社会を創り続ける』というビジョンのもと、人々のあらゆるライフイベント、ライフ・シーンに新しいサービスを提供し続け、社会に貢献することを目指しております。これらを推進するに当たり、広告事業及びメディア事業の既存事業のさらなる拡大及び新事業分野の開拓を推進し、投資と収益のバランスを考慮しつつ中期経営計画実現のため、さらなる成長を遂げたいと考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施いたしました当社の設備投資の総額は、1百万円であります。

セグメント別の投資額は、全社共通部門1百万円(インフラ整備等)であります。

なお、当事業年度における重要な資産の除却及び売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(　)は、臨時従業員(アルバイト及び人材会社からの派遣社員)の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

４．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は168,134千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１.上記の金額に消費税は含まれておりません。

      ２.完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

当社における重要な除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

a. 第１回新株予約権

2013年５月29日の臨時株主総会決議（2013年６月26日開催の取締役会決議）

(注) １．2015年６月４日付で普通株式１株につき100株、2018年３月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、90円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2015年10月１日から2023年５月26日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記７①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

b. 第１回新株予約権（２）

　　　 2013年５月29日開催の臨時株主総会決議（2014年４月16日開催の取締役会決議）

(注) １．2015年６月４日付で普通株式１株につき100株、2018年３月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、1,000株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、90円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2016年４月17日から2023年５月26日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記７①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

c. 第２回新株予約権

　　　 2014年５月29日開催の臨時株主総会決議（2014年７月23日開催の取締役会決議）

(注) １．2015年６月４日付で普通株式１株につき100株、2018年３月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、250円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2016年７月24日から2024年５月26日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問もしくは社外協力者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記７①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

d. 第３回新株予約権

　　　 2016年４月18日開催の臨時株主総会決議（2016年５月10日開催の取締役会決議）

(注) １．2015年６月４日付で普通株式１株につき100株、2018年３月14日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

　　 ２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の目的となる株式

当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数

新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、360円とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・自己株式の処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で当社取締役会決議により調整されるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2018年５月11日から2026年４月17日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は当社と契約を締結している顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にある者でなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記５の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限に関する事項は次のとおりであります。

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、前記６①により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記３に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記６に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

　　　e.第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）　１. 本新株予約権は、公認会計士/税理士仙石実を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。

　　　　２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

 　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

　　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
 行使価額は、604円とする。

　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

 また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、行使価額は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2021年10月１日から2028年10月31日までとする（以下「権利行使期間」という。）。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することはできず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②受益者は、2019年６月期から2021年６月期までのいずれかの事業年度において、当社の営業利益が次に掲げる各条件を達成した場合に限り、各受益者が交付を受けた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限として行使することができる。

  (a)当社の営業利益が12億円を超過した場合　  行使可能割合80%

  (b)当社の営業利益が15.6億円を超過した場合　行使可能割合100%

  なお、上記における営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益の金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③受益者は、本新株予約権を行使する時点において、当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役、もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することができない。

⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記６の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記４に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記４に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使の条件

前記６に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10. その他の細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．株式分割（１：100）による増加であります。　

　　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　　発行価格　　　　　　 1,140円

　　　　　　引受価額　　　　　1,048.80円

　　　　　　資本組入額　　　 　 524.40円

　　　　３. 第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）

　　　　　　割当価格　 　　 　1,048.80円

　　　　　　資本組入額　　　 　 524.40円

　　　　　　割当先　　 　株式会社SBI証券

４．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

５. 株式分割（１：２）による増加であります。

６. 2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が129,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,588千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式146株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

（注）１.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

 ２.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、2018年６月期より株主への剰余金の配当を実施しております。配当につきましては、業績の推移や財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら株主還元を実施する方針です。当該方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり５円の普通配当とさせていただきました。
　翌期（2020年６月期）の配当につきましては、現時点で期末配当として１株当たり６円の配当を計画しております。
　内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主はじめ、取引先、従業員、サービス利用者等のステークホルダーの信頼に応え、安定的に企業価値を増大させていくことにあります。事業活動の継続と安定的な企業価値向上のためには、経営の健全性と透明性を確保することが必要不可欠であり、経営に対する監督・監査機能の充実を図ることを経営上の最重要課題の一つであると捉えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役及び監査役がその独立性を保ちつつ業務執行及び監督責任を果たすべく、取締役会と監査役会制度を採用しており、合わせて社長直轄の内部監査室を設置し、実効的な監督体制のもと、経営の健全性の確保を図っております。また、執行役員制度を導入しており、権限委譲による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行っております。

また、取締役会は、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。監査役は、監査役４名中３名を社外監査役とすることで、より独立した立場を確保し、監査機能の強化を図っております。さらに、監査役として弁護士や公認会計士等の有識者をコーポレート・ガバナンス体制に組み入れることで、役職員にコンプライアンス意識の強化を促し、徹底したリスク管理の実現に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

（取締役会・取締役）

当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項及び経営に関する重要事項を決議事項、協議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。決議事項及び協議事項は、定款及び取締役会規程に則り取締役６名で決議が行われ、報告事項は、必要に応じて本部長（執行役員）が業務報告のため出席します。原則として、毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名：議長　代表取締役社長　宮本邦久、松本英樹、三村紘司、長野貴浩、山邉圭介（社外取締役）、島田大介（社外取締役）

（監査役会・監査役）

当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行の状況の監査を行っております。常勤監査役は、金融機関での実務経験から培った豊富な知識、さらには上場会社における監査役としての業務経験等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、上場会社における取締役経験者、公認会計士及び弁護士であり、それぞれの専門的な知識及び実務経験から当社の適法性確保を考慮し、客観的な視点により経営監視を実施しております。
　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、経営会議等の重要会議へも出席し、また社内書類の閲覧等を通じ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

構成員の氏名：議長　常勤監査役　倉本勤也（社外監査役）、増山雅美、新井努（社外取締役）、中野丈（社外取締役）

（経営会議）

当社の経営会議は、社内取締役３名、常勤監査役１名、本部長（執行役員）２名、並びに本部長に準じる役職者で構成され、経営に関する重要な事項を決議事項、協議事項、報告事項（週次報告等）として付議し、迅速な業務執行の意思決定を行っております。原則として、毎週１回開催し、必要に応じて随時開催しております。

構成員の氏名：議長　代表取締役社長　宮本邦久、松本英樹、三村紘司、倉本勤也（社外監査役）、靭江佑介、柿田明彦

（執行役員制度）

当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、権限委譲による意思決定の迅速化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

（内部監査室）

当社では、内部監査室を代表取締役直属の監査組織として設置し、内部監査室長１名及び専任の内部監査担当者１名で構成し、監査対象からの独立性を確保しながら、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門における業務及び制度の運用が諸法令や各種規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。
　内部監査にあたっては、年間の監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た後に、当該計画に基づき全部門に対して監査を実施しております。そして、監査結果を代表取締役へ報告した後に、被監査部署へ改善事項の提言を行っております。
　また、内部監査室は、月１回開催される監査役会や、四半期毎に開催される会計監査人から監査役への各種報告会へ同席することで三様監査での情報共有を行いながら相互連携を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

  a.内部統制システム整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、取締役会において「内部統制の整備及び運用に係る基本方針」を決議しております。

当該基本方針の概要は下記のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５．当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

８．子会社の取締役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

９．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

10．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

b.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンス違反を防止するため、内部牽制が組織全体に機能するよう会社組織や業務に係る各種規程・マニュアルを整備し、運用を徹底しております。取締役及び監査役並びに内部監査室は、様々なリスクの発生を未然に防ぎ、また発生した際の対処が迅速かつ円滑に行われるよう、随時、各事業におけるリスクの情報を共有し、検証を行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額又はあらかじめ定めた額のいずれか高い額を限度として責任を負担することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務執行が善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

d.取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。

e.取締役の選任の決議要件

当社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

f.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

      １.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

    ３.中間配当金

 当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的としています。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役 山邉圭介及び島田大介は、社外取締役であります。

２．監査役 倉本勤也、新井努及び中野丈は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役の任期は、2019年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2017年９月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2016年12月16日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
　なお、当社は、社外取締役山邉圭介氏、同島田大介氏、社外監査役倉本勤也氏、同新井努氏、同中野丈氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
  当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役３名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
　社外取締役である山邉圭介氏、島田大介氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はありません。また、当社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はなく、当社の事業関係における業務執行者にも該当しておりません。社外監査役である倉本勤也氏、新井努氏、中野丈氏との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに  内部統制部門との関係

　社外取締役及び監査役は３ヶ月に１回開催される社外役員連絡会において、経営課題や経営の方向性について議論を重ねております。また、社外監査役を含む監査役について、月１回開催している定時監査役会に内部監査室が同席し、会社や監査の状況の報告を受けているとともに、監査法人からも定期的に監査状況の報告を受け、かつ必要に応じて意見交換を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　a.監査役監査の組織、人員

監査役監査の組織、人員については「企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（監査役会・監査役）」を参照ください。

　b.監査役監査の手続

　監査役監査にあたっては、年間の監査計画を監査役全員で協議のうえ立案・決定し、当該計画に基づき取締役へのヒアリングや各種書類の査閲等の監査を実施しております。監査終了後には、監査報告書を作成し、代表取締役及び特定取締役へ提出しております。

　　②内部監査の状況

内部監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」を参照ください。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　　b.業務を執行した公認会計士

 　   大田原　吉隆

    佐々木　斉

なお、業務を執行した公認会計士の継続監査期間が全員７会計期間を超えないため、当該継続監査期間の記載を省略しております。

　c.監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。

　　  d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性や専門性、監査報酬の妥当性、監査役や経営者及び内部監査室とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制及び不正リスクへの対応状況等を踏まえ、監査法人の選定について検討を行っております。以上の選定方針に加え、当社ビジネスモデルへの理解度やこれまでの監査業務の遂行状況等から総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
  なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると判断した場合は、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障をきたす事由が生じたと判断した場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任の議案の内容を決定いたします。

      e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針等を参考に監査法人の業務遂行状況を評価しており、その結果、監査法人の体制、監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

b.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基に、管理部門が当社の規模・特性や過去の実績等を勘案して決定する方針としております。なお、監査報酬を決定する過程においては、各事業年度毎に当該監査公認会計士等と協議を行い、取締役会にて監査報酬を決議し、監査役会の同意を得ております。

d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査予定時間及び報酬単価について、前事業年度の実績との比較分析を行った結果、合理的かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  取締役の報酬限度額は、2014年９月29日開催の第10期定時株主総会において、年額120,000千円（うち社外取締役10,000千円以内、但し使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は８名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は６名。）と決議いただいており、当限度額の範囲内において、基本報酬及び業績連動報酬である業績賞与の額を以下のとおり決定しております。

　取締役の報酬のうち、基本報酬については、業績、貢献及び責任の観点から総合的に判断し、取締役個別に設定しております。それぞれ、業績については当事業年度の利益予算達成率や翌事業年度計画の利益成長率等から、貢献に関しては各取締役の業績への貢献度合い等から、責任については役職及び管掌範囲等から検討し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。

  業績連動報酬については、重要な経営指標である利益の期初予算に対する達成状況等から取締役への業績賞与の支給有無及び支給額を検討しており、基本報酬と同様、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。支給額に関しては、従業員への業績賞与支給額に基づき算定する方針としております。なお、当事業年度においては、期初予算の利益目標を達成（当期純利益期初予算：258百万円、実績：283百万円）していること等を勘案して、取締役会での審議を経て、取締役（社外取締役を除く）へ業績賞与を支給することといたしました。

  また、監査役の報酬額は、2014年９月29日開催の第10期定時株主総会において、年額20,000千円（定款で定める監査役の員数は４名以内とし、本有価証券報告書提出日現在は４名。）と決議いただいており、当限度額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。

なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2018年８月31日をもって辞任した社外監査役１名を含んでおります。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、前事業年度は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構に加入し情報収集等を行うとともに、監査法人等が主催する研修等へ参加することにより会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制の整備を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。 

２  固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物              　10～15年　

工具、器具及び備品　３～10年

また、取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(２)無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年）に基づいております。

(３）長期前払費用

定額法を採用しております。

３  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ５  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

収益認識

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

 (1) 概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ1：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ3：取引価格を算定する。

　　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　　2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しておりましたが、当事業年度より、特例財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,324千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」59,890千円に含めて表示しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)　

１  発行済株式に関する事項

　　　　　（変動事由の概要）

　　　　　　新株予約権（ストック・オプション）の権利行使　　17,400株

　　　 ２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

(注) 第４回新株予約権（ストック・オプション）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき必要な資金を銀行借入及び新株の発行により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　 営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。
   借入金は、主に運転資金として調達したものであり、償還日は決算日後、最長で２年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理しております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準に維持すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

　当期の決算日現在における営業債権のうち7.9％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当事業年度(2019年６月30日)

(※１)  売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金(1年内返済予定分を含む。）

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度(2019年６月30日)

(注３)　長期借入金の決算日後の返済予定額

当事業年度(2019年６月30日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　  該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当事業年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2013年６月28日に１株を５株、2015年６月４日に１株を100株、2018年３月14日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（注）本新株予約権は、公認会計士/税理士　仙石実を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役及び従業員等に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ・モデル

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

　(注) １．上場後２年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均により算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間地点において行使されるものと推定して見積っております。。

　３．2018年６月期の実績に基づき算定しております。

　４．評価基準日における償還年月日2025年３月20日の超長期国債75の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　業績条件の達成見込みに基づき、権利不確定による失効数を見積る方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度末における本源的価値の合計額　       199,902千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

  7,264千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　

従って、当社は事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「広告事業」及び「メディア事業」の２つを報告セグメントとしております。　

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「広告事業」は、主にアフィリエイトマーケティング領域における戦略立案及び運用支援に注力したコンサルティングサービスを提供しております。

「メディア事業」は、主にオンラインマッチングサービスである「Omiai」の企画及び運用を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。  

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

(単位：千円)

(注)１．調整額は次のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△565,965千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　全社費用は、主に管理部門に係る一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額3,377,004千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、敷金等であります。

（３）減価償却費の調整額22,579千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,929千円は、本社設備投資額であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  貯蔵品

④　買掛金

相手先別内訳

⑤　未払金

相手先別内訳

⑥　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)2018年９月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年９月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第15期第１四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月13日関東財務局長に提出。

第15期第２四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月13日関東財務局長に提出。

第15期第３四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)2019年５月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会の決議事項)の規定に基づく臨時報告書

　　　2018年９月27日関東財務局長に提出。

　(5) 有価証券届出書及びその添付書類

　 　 2018年10月17日関東財務局長に提出。

　　  第三者割当による新株予約権の発行

　　　第４回新株予約権、時価発行新株予約権信託

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月27日

株式会社　ネットマーケティング

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネットマーケティングの2018年７月１日から2019年６月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネットマーケティングの2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネットマーケティングの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ネットマーケティングが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。