9450 ファイバーゲート 有価証券報告書－第20期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が、2018年３月23日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は、2015年12月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から６月30日に変更いたしました。従って、第17期は2016年１月１日から2016年６月30日までの６ヵ月間となっております。

４．第17期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人より監査を受けております。

５．当社は、2016年１月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の［　］内は、外書で平均臨時雇用者数を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第15期から第18期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式が、2018年３月23日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から当事業年度までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、2015年12月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を12月31日から６月30日に変更いたしました。従って、第17期は2016年１月１日から2016年６月30日までの６ヵ月間となっております。

５．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人より監査を受けております。

なお、第15期及び第16期の数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

６．当社は、2016年１月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第17期及び第18期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の［　］内は、外書で平均臨時雇用者数を記載しております。

９．第15期から第19期までの株主総利回り及び比較指標については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．株主総利回りについては、2018年３月23日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、2018年６月末の株価を基準に算定しております。

11．最高・最低株価は2019年６月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。なお、2018年３月23日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

12.当社は2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

　当社の前身である株式会社「ハローライン二十一」は、2000年に国内、国際電話サービスの加入取次（固定通信事業）を目的に宮城県仙台市若林区に設立されました。その後、2003年11月に本社所在地を北海道札幌市中央区に移転、商号を「株式会社ファイバーゲート」に変更するのと同時に現代表取締役社長である猪又將哲が発行済株式すべてを引き受け、現在の事業を本格的に開始しました。

　主な事業の変遷は、以下のとおりであります。

　（注）　Wi-Fi NexⓇ（ワイファイネックス）

利用者が「所有端末」、「契約しているキャリア」を問わず、当社が提供するWi-Fiを経由して、無料にてインターネットに接続できる環境を提供するサービス。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社ファイバーゲート）及び連結子会社２社（株式会社ＮＯＩＳ、飛博網通科技股份有限公司）の３社で構成されており、Wi-Fiソリューションの総合サービス企業として、通信サービスの提供を主な事業としております。

　当社グループでは、２つの通信サービス関連事業（①レジデンスWi-Fi事業、②フリーWi-Fi事業）を展開しております。なお、事業区分は報告セグメントと同一であります。

　主な事業として、集合住宅に光回線を敷設し、Wi-Fi機器を設置することで入居者へ通信環境を提供するサービスを提供しているほか、店舗や商業施設向けには、光回線又はLTE（注１）を利用したWi-Fi機器を設置することで、来訪者向け無料Wi-Fiサービスを提供しております。加えて、当社独自のWi-Fi機器の開発、VPN（注２）等の法人向けネットワークの構築サービスにも注力してまいりました。その結果、通信機器開発からWi-Fi環境の構築、運用、お客様サポート、広告サービスまで一気通貫でサービス提供できるノウハウを有する垂直統合型のビジネスモデルを構築できたことが当社グループの大きな特徴となっております。

　垂直統合型のビジネスモデルのメリットとしては、顧客側からはワンストップサービスを委託できる安心感及び契約からサービス導入までのスケジュールの短縮等があげられ、当社グループとしては工程ごとのノウハウが分散されることなく当社グループ内に蓄積される他、各工程の調達費用の削減等サービス全体の最適化が図られることで、コストの低減を図っております。

　また、通信サービス提供による機器の利用、入居者や施設来訪者等のエンドユーザーから当社グループへの直接のお問い合わせ対応などを通して把握したニーズを、早期に事業戦略に反映することに努めております。

　レジデンスWi-Fi事業及びフリーWi-Fi事業の主な収益面においては、長期契約による継続収益に加えて、契約形態に応じたサービス導入時に発生する一時収益の両面を併せ持つ収益構造となっております。

　現在、訪日外国人等の利用を想定し、４ヶ国語（日本語・英語・中国語・韓国語）に対応したWi-Fiサービスの通信をベースとした新しいサービスを観光地、商業施設、ホテル、学校、飲食店等様々なロケーションに展開しております。

当社グループの事業内容は次のとおりであります。

①　レジデンスWi-Fi事業（インターネット無料マンションの構築、保守、運営、サポート、PB提供）

　レジデンスWi-Fi事業では、マンション・アパート等の賃貸物件オーナー向けに全戸一括で入居者が「インターネット無料使い放題」となるインターネット接続サービスを提供しております。当社サービスを利用し、マンション・アパートのオーナーが入居者に無料にて利用できるインターネット設備を有することで、保有賃貸物件の機能強化を図ることができ、主に単身者向け物件における入居促進や退去防止の為の有効なサービスとして認知されております。

　また、学生寮についても、無料で利用可能なインターネットサービスを希望する留学生を獲得する等の理由により、当該設備の需要が増えております。

　レジデンスWi-Fi事業においては、当社グループの株式会社NOISが通信回線の取り次ぎを行い、飛博網通科技股份有限公司においては、製品機器開発、コールセンター業務を行っております。

②　フリーWi-Fi事業（フリーWi-Fi設備の構築、保守、運営、サポート、PB提供）

　フリーWi-Fi事業では、当社グループが提供するフリーWi-Fiサービス「Wi-Fi Nex®」を主として観光施設や各種店舗・商店街、商業施設の施設運営者向けに提供しております。当社サービスが導入された施設を訪れる利用者は利用する通信端末や現在契約している通信キャリアに関わらず、登録手続き等の定められた認証を行うことで、無料で自由にインターネット接続を行うことが可能であります。加えて、観光地向けには、訪日外国人客向けに多言語接続サポートと観光ガイド機能を備えた「SHINOBI Wi-Fi®」サービス、旅客運送業向けのサービスとして観光バス及び遊覧船等に移動通信体を設置し、乗客へ無料Wi-Fiサービスを提供する移動通信に対応した「Wi-Fi BUS®」など様々な空間に対応したフリーWi-Fiサービスを展開しております。新サービス商品として、簡単操作でWi-Fi構築を可能とする『ワンタッチWi-Fi』のサービス提供を開始し利便性の高い商品として展開しております。

　また、複数拠点を展開する法人向けにインターネット接続サービス、プロバイダサービス、インターネットVPNサービス等、セキュア（安全が保証されていること。危害に対して危険のないこと。）で低コストを実現するネットワークソリューションを提供しております。自社で開発した通信機器の販売も行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

［用語解説］

　（注）１．LTE（Long Term Evolution）

LTEとは、携帯電話通信規格のひとつで、現在主流となっている第３世代携帯の通信規格（３G）をさらに高速化させたものです。

　（注）２．VPN（Virtual Private Network）

インターネットに接続されている利用者の間に、仮想的な通信環境を構成したプライベートなネットワークのことです。

４【関係会社の状況】

　（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数の（　）内は、外書で平均臨時雇用者数（年間における平均雇用人数を１人１日８時間で換算し算出）を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数の（　）内は、外書で平均臨時雇用者数（年間における平均雇用人数を１人１日８時間で換算し算出）を記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「『ありがとう』を集める。」の経営理念のもと、株主、取引先、社員等、全てのステーク

ホルダーから信頼される企業であり続けるために、透明性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進し企業の社会的責任を果たしてまいります、

（２）経営戦略等

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、モバイル端末を中心とした次世代通信網の普及は急

激に進んでおり、インターネットの利用方法も多様化しております。これにより、インターネット業界全体において、収益機会は増加傾向にあるものの、更なる競争激化や業界再編等が進みつつあります。

こうした状況下において、当社グループは、通信機器開発からWi-Fi環境の構築、運用、お客様サポート、広

告サービスまで内製化された垂直統合型のサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。

主要な取り組みは以下のとおりであります。

①　事業推進上の課題

a.　営業拠点及び人員の拡充

　本社、東京オフィス、大阪オフィス、名古屋オフィス、福岡オフィス及び仙台オフィスを中心とし今後段階的に拠点を開設することにより、営業網の強化を拡大するとともに人員の増強等を進めてまいります。

b.　パートナーとの提携

　当社グループの拠点及び人員のみでは、全国すべての市場をカバーするには十分であると考えておらず、強力な営業スタッフを擁した営業パートナーとの提携により、サービス契約の飛躍的な増加を図ってまいります。

c.　不動産関連企業との連携

　現在は不動産関連企業への個別的な営業活動を行っておりますが、今後はビジネス上の会社単位での業務提携等を視野に入れながら効率的な営業活動を推進してまいります。

d.　既存ビジネスの拡大安定化と財務体質の強化

　当社サービス（フリーWi-Fi事業）製品の簡易セットアップ型新製品の開発を推進し、既存ビジネスの拡大に努め、併せてストックビジネスに特有の先行投資負担に耐えうる財務体質の構築に努めてまいります。

e.　Wi-Fiプラットフォームの提供・拡大

　当社はコアシステム（認証システムと通信機器をパッケージ化し、インフラ管理を行う）をCATVや地域ISP/IoT業者等のネットワーク事業者に対し、PB提供することで、新たな顧客層の拡大に努めてまいります。

f.　マーケティング（広告）ビジネスの収益化

　当社サービスを利用するエンドユーザーの趣味嗜好を把握し、広告効率向上を図り、Wi-Fiプラットフォーム提供による利用者増の獲得を図り収益化に努めてまいります。

②　内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題

であると考えております。当社及び当社グループ子会社各社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、コンプライアンス体制の強化、コーポレート・ガバナンス機能の充実などを行っていく方針であります。

③　優秀な人材の確保と育成

通信（インターネット）業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、

それらに対応した新サービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整えることで、常に市場をリードしていくことが当社グループの成長につながります。

これを実現するために、国内・国外ユーザーのニーズを的確に察知できるグローバル人材の確保を行える体

制を構築してまいります。

当社グループの経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた新卒者の定期採用を実施することはも

ちろんのこと、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社グループが必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組んでまいります。

④　情報管理体制の強化

当社グループは、事業推進上、契約者やインターネット接続利用者の属性、利用動向等の個人情報や機密情

報を保持しております。このような情報が流出した場合や不適切な取り扱いがなされた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。

そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、

セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。2016年２月より、

一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得しております。

また、2019年11月においては、情報資産及び製品やサービスに関する重要な技術情報等をセキュリティ上の

様々な威嚇から保護するため、国際規格「ISO/IEC27001（ISMS）」認証取得により、情報セキュリティ管理態勢を強化しております。

（３）経営上の目標の達成状況と判断するための客観的な指標等

レジデンスWi-Fi事業、フリーWi-Fi事業（通信サービス事業）における主要な取り組みは、既存事業の展開を

強化し、当社グループの特徴でもある通信機器開発からWi-Fi環境の構築、運用、お客様サポート、広告サービスまで内製化された垂直統合型のビジネスモデルを強みとして、新たな事業パートナー開拓既存パートナーとの協業推進、新商品・サービスの開発・各事業におけるサービス品質の強化による事業拡大に取り組んでおります。

主要な取り組みはレジデンスWi-Fi事業、フリーWi-Fi事業に区別して社内目標を設定し、達成状況を判断して

おります。

これらに基づき、通信サービス事業が投資から回収まで数年を要する事業特性から、業績の伸長を踏まえ、か

つ将来の事業展開・設備投資等を長期的・総合的に勘案したうえで、将来の設備投資動向等の資金を睨みつつ、

株主様の皆様への還元を行ってまいります。

（４）経営環境

次期の見通しにつきましては、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題、地政学的リスクの高まりによる世界景気の

減速懸念、国内においては、消費税増税の影響等による景気下振れ懸念、また金融市場の変動による影響等、引き続き予断を許さない状況が予想されます。

情報通信サービス業界におきましては、引き続きWi-Fi環境の整備の拡大が見込まれており、2020年東京オリ

ンピック開催に向けたWi-Fi需要が見込まれ、訪日外国人向けフリーWi-Fi設備の需要拡大を受け、観光施設や宿泊施設等へのWi-Fi設備の増加等、短期的な経済好環境から、企業業績の改善が進み、経営環境は安定するものと予想されます。

このような環境のもと当社グループが属する通信サービス市場（Wi-Fi）は、技術進歩が非常に早く、また市

場が拡大する中でサービスも多様化しております。当社グループといたしましては、拡大する需要に着実に対応すべく経営基盤の強化を図り、安定した成長を実現するための確立を目指してまいります。

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、モバイル端末を中心とした次世代通信網の普及は急

激に進んでおり、インターネットの利用方法も多様化しております。これにより、インターネット業界全体においては、収益機会は増加傾向にあるものの、更なる競争激化や業界再編等が進みつつあります。

こうした状況下において、当社グループは、通信機器開発からWi-Fi環境の構築、運用、お客様サポート、広

告サービスまで内製化された垂直統合型の統合的なサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。

また、コーポレート・ガバナンスをはじめコンプライアンス遵守とリスクマネジメントに誠実に取り組み、経

営の透明性と健全性を一層高め、継続的な企業価値向上に努めてまいります。

（連結業績の見通し）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（連結セグメント別売上高の見通し）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

以上の背景により、当社グループの2020年６月期は、売上6,910,000千円、営業利益1,070,000千円、経常利益

1,060,000千円、親会社株主にに帰属する当期純利益670,000千円を予想しております。

なお、上記の業績予想は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の

業績は今後の様々な要因によって予想値と異なる結果となる可能性があります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、モバイル端末を中心とした次世代通信網の普及は急

激に進んでおり、インターネットの利用方法も多様化しております。これにより、インターネット業界全体においては、収益機会は増加傾向にあるものの、更なる競争激化や業界再編等が進みつつあります。

こうした状況下において、当社グループは、通信機器開発からWi-Fi環境の構築、運用、お客様サポート、広

告サービスまで内製化された垂直統合型の統合的なサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。

さらに多様化する需要にこたえるべく商品開発と品質管理の徹底を進めるとともに、コーポレートガバナンス

をはじめコンプライアンスの遵守とリスクマネジメントに誠実に取り組み、経営の透明性と健全性を確保し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項内容もあわせて、慎重に行われる必要があると考えております。

　また、本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。

　以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループは、インターネットを用いたサービスを展開しており、当社グループのサービス提供に必要なコンピューターネットワークをはじめとする情報セキュリティの強化を推進し、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。

　しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピューターウイルスやハッカーなどによる攻撃、ハードウエア・ソフトウエアの不具合、人為的ミス、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万が一、当社の設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）個人情報の管理に係るリスクについて

　当社は電気通信事業者であり、当社グループの保有するデータベースには、消費者の通信行為にかかる通信記録及びサービス利用者の個人情報のデータが蓄積されております。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱についての規制の対象となっております。

　当社グループでは、これらの情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、2016年２月にプライバシーマークの認証を取得し、当社グループによる個人情報管理の社内研修も実施しております。外部委託先との機密保持契約を締結するなど法令やルールを厳格に取り組みと運用しており、プライバシーポリシー等を含めて当社のサイトに提示しております。

　現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。しかし、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されるとはいえません。

　従いまして、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(3）知的財産権に係るリスクについて

　当社グループは、通信インターネットビジネス業界における技術革新、ビジネスの拡大に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しておりますが、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識していない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から商標等に係る知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受け金銭の支払等が発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）法的規制に係るリスク

　当社グループの事業におきましては、「有線電気通信法」、「電波法」、「電気通信事業法」、「建設業法（北海道知事許可：電気通信工事業）」等の法的規制を受け、またそれら事項を遵守しております。当社は、「電気通信事業法」による電気通信事業者として次の通り総務省から登録を受けております。

　現在のところ、これらの法律による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、これらの規制が変更され、又は新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、又はコストの増加につながる可能性があります。

また、上記登録又は認定の取消し等の懸念は生じておりませんが、それらの事象が生じた場合、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）競合他社の影響について

　当社グループの属するレジデンスWi-Fi事業を主とする業界には、多数の競合企業が存在しております。当社グループは、提供エリア数、サービス提供価格、通信速度及び通信品質、付加価値サービス、多言語コールセンター等の差別化の取り組みを行っており今後も更にサービスの向上、ブランド力の強化を図ってまいります。

　しかしながら、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化により、収益力が低下したり、広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）事業における仕入、ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約、製造委託について

　当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、複数の国内通信事業者から通信サービスの回線の提供を受け、またそれらの施設内に、自社の製品機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。

　当社グループとしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約等の継続を予定しております。しかしながら、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更を求めてきた場合には、当社グループが、従前と同様の取引条件で更新できるという保証はありません。また、当社の開発する通信機器の製造委託先がAmigo Technology Inc.及びTailyn Technologies Inc.という主要提携先２社が台湾に所在があることから、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該製造委託先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社グループもサービスの提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）回線・帯域調達コストについて

　インターネット上では、データ量の多いコンテンツ等が急激に増加しており、利用者一人あたりの使用データ量は急激に増えております。これにより、インターネット業界全体で、通信回線整備が需要に追いつかなかったり、帯域の不足が生じたりしております。当社グループでは、回線・帯域調達の効率化を含めた高効率のネットワーク運用を行うなどの努力を行い、これらの環境に対応すべく努めておりますが、更なる設備供給不足が進んだ場合には、これらの要因により、当社グループの事業運営及び拡大が制約され、調達コスト増加により採算悪化が生じる可能性があります。

(8）大規模システム障害に係るリスクについて

　当社グループは、サービス製品開発のための設備を多数保有しており、また、当社グループが提供するサービスにおいて顧客の情報資産が格納されるサーバーは、日本国内において２拠点以上で管理することでリスク分散を図っております。また、当該データセンターは、登録電気事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消化設備、停電時に備えたバックアップ電源等24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。

　しかしながら、サイバー攻撃、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）提携・協力関係について

　当社グループは、レジデンスWi-Fi事業の競争力を強化するために、取次販売代理店、協力企業等のビジネスパートナーと様々な提携・協力を行っており、それらを通じて商品やサービスの開発、販売・サービス体制の整備・拡充等の事業展開を図っております。本書提出日現在においてビジネスパートナーとの関係は良好でありますが、期待する効果が得られない場合や何らかの事情により、提携・協力関係が解消された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）外注先の確保について

　当社グループは、通信設備工事を外部業者に発注しております。外注先は、その経営状態、技術力、評判及び反社会的勢力該当の有無などを調査して選定しております。今後、営業地域の拡大や受注件数の増加により、外注先を適時に確保できなかった場合、または外注先の倒産等に伴う代替業者との調整による工事遅延等が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）人材の確保及び育成について

　当社グループの更なる販売活動強化及び事業拡大を図るため、新卒者・専門知識保有者・海外事業推進に対応できる語学力を有する人材の採用活動の強化に加え、社員の階層に応じた研修を実施する等、人的資源の活性化に引き続き注力する方針であります。

　しかしながら、上記方針に基づく採用計画や人材育成が計画どおり進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）特定の人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長である猪又將哲は、当社グループの事業開始以来、最高経営責任者として、経営方針及び事業戦略を決定するとともに、新規ビジネスの開拓及びビジネスモデルの構築から事業化に至るまでの過程において重要な役割を果たしております。

　当社グループは、権限の委嘱や人材の育成、取締役会や執行役員会議（経営会議）等において役員及び幹部社員間の情報共有を図ることで、猪又將哲に過度に依存しない経営体制の構築を進めております。しかしながら、何らかの原因により猪又將哲の業務遂行が困難になった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）レジデンスWi-Fi事業における収益構造について

　当社グループのレジデンスWi-Fi事業は長期契約による継続収益に加えて、契約形態に応じたサービス導入時に発生する一時収益の両面を併せ持つ収益構造となっております。

　長期契約による継続収益については、利用料売上に対応した費用として、受注にともない先行投資として構築した通信設備の減価償却処理を定率法により行っているため、新規契約案件の利用料売上の発生当初は利益率が低く推移する傾向にあり、サービス導入時に発生する一時収益と比べて利益率が低い状況にあります。

　現状の事業拡大の局面におきましては、新規契約案件についてサービス開始当初の継続収益の売上高構成比が上昇する事によりセグメント利益率が低下する可能性が有り、そのような場合、当社グループの全体の利益率が低下し、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）減損損失に係るリスクについて

　当社グループは、Wi-Fi通信サービスの提供するための通信設備（工具、器具及び備品、リース資産）を有しております。これらの資産は、レジデンスWi-Fi事業、フリーWi-Fi事業の二つの報告セグメントにて使用しております。それらの事業において、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には帳簿価額を減損し、当該減少額を減損損失として計上することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）内部管理体制について

　当社グループは、グループの企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つと位置付け多様な施策を実施しております。当社グループでは、内部監査室を中心とした内部監査の実施等により、適切な内部管理体制を維持、構築しておりますが、今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16）ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

　当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役、監査役及び従業員に対して会社法の規定に基づき新株予約権を付与しております。本書提出日現在のストック・オプションによる潜在株式数は855,000株であり、発行済株式総数19,792,600株の4.3％に相当しております。これらは、当社の事業発展のために優秀な人材の確保・獲得のためのインセンティブを目的として実施しており、必ずしも既存株主の利害と相反するものではありません。しかしながら、新株予約権の行使が行われた場合には、当社１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また新株予約権の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、市場の需給バランスに変動が生じ、適正な株価形成に影響を与える可能性があります。

(17）有利子負債への依存度について

　当社グループは、事業の特性上、収益に先行して通信設備投資が必要となります。現状の事業拡大局面におきましては、通信設備投資規模は増加傾向にあり、資金面では手元資金に加えて金融機関からの借入金によって調達しております。当社グループでは、財政状態の健全性を維持するため手元資金とのバランスを考えながら借入額や借入時期を調整しておりますが、市場金利が上昇する局面や、通信業界または当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息が増加し、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、資金調達に際しては、営業獲得受注状況及びシステム本部内における通信機器の開発並びに工事運用部による各製品機器の在庫状況を確認して、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資の了解を得ております。

　しかしながら、何らかの要因により当社グループが必要とする資金調達に制約を受けた場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18）為替レートの変動について

　当社グループが販売する通信設備機器の製造は台湾の提携工場を通じて行っているため、米ドル建ての取引を行っております。これに伴い米ドル建ての費用及び資産・負債が発生しております。そのため、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、円換算した仕入価格が増加することになりますが、その時点の状況如何では、かかる増加分を適正に販売価格に反映できず、当社グループの業績における利益率の低下を招く可能性があります。一方、円高傾向となった場合は、在庫販売取引において、状況の如何によっては、円高還元の販売価格引き下げを余儀なくされ、先行して仕入れた商品原価との値差が縮小し、利益率の低下を招く可能性があります。

(19）配当政策について

　当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題と認識しております。

　今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概況

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）におけるわが国経済は、インバウンド需要の回復や

雇用環境の改善傾向が継続し、個人消費や設備投資についても回復基調を示し、多発した自然災害による経済への

影響がありましたが、政府の経済・金融政策等を背景に円安・株高傾向が続き、緩やかな景気回復がみられました。

当社グループが拠点を構える北海道経済におきましても、相次ぐ地震や台風等の災害の影響により、公共工事や

設備投資が減少しているものの、個人消費は持ち直しの動きがみられ、雇用情勢を着実に改善しております。一方、米国経済は良好な雇用所得環境から個人消費の拡大が続く等、堅調に推移しているものの、一部の企業では米中貿易摩擦による業績への影響が出始めております。欧州経済については、フランスにおける政策をめぐる混乱やBrexitに関する不確実性はあるものの、ユーロ圏全体としては引き続き回復基調にあります。また、中国経済は米中貿易摩擦の影響等により減速傾向にあります。

上記のように、全体としては緩やかな回復傾向にありますが、10月に迫った消費税増税への対応、将来の

労働人口減少に対処するための働き方や生産性の向上へ向けた改革等への取組等も課題となり、個人消費等

への影響の懸念がある等、先行きに不透明感を残す状況で推移しました。

　当社グループを取りまく通信サービス業界におきましては、スマートフォンをはじめとする高性能通信端末の普

及とインターネットコンテンツやサービスの多様化により、無線通信サービスへの需要は拡大を続けており、通信

行政の下、社会全体で５Ｇ（第５世代移動通信システム）に代表されるような大容量で高速なデータ通信に対応した環境構築が進められております。さらに今後は、IoTやAI等の技術革新によって爆発的に増加したデータを、様々な産業分野の企業間で連携し利用することにより、新たなビジネスモデル・付加価値の創出や社会課題の解決が期待されております。また、一方で、消費者が負担する通信利用料抑制の動きも進んでおり、屋内外ともに通信キャリアとの契約パケット量を消費しないフリーWi-Fi環境の需要も増加しつつあります。

　このような市場環境の下、当社グループは、2018年3月の東京証券取引所マザーズ市場への上場および2019年6月

の東京証券取引所第一部への市場変更、2019年7月には札幌証券取引所本則市場への重複上場を行い、市場への認

知度・信用力の向上を実現するとともに、商品・サービスの開発と顧客基盤の拡大に注力いたしました。事業面に

おいては、ニッチ市場に特化してWi-Fi環境構築先となるロケーション（集合住宅・店舗・商業施設・交通機関

等）とつながるパートナー企業との協業により、新規Wi-Fi環境構築時に発生するフロー収益（一時収益）と、各

ロケーションからの利用料収入や通信機器レンタル収入等の継続収益（ストック収益）を両面で増加させておりま

す。管理面においては、増加する受注件数に対応するため、増員等による費用の増加を予定しておりましたが、内

部オペレーションの見直し・改善による生産性向上が奏功し、販売費及び一般管理費の増加を抑制いたしました。

さらに、情報資産及び製品やサービスに関する重要な技術情報等をセキュリティ上の様々な脅威から保護するた

め、国際規格「ISO/IEC27001（ISMS）」認証取得により、情報セキュリティ管理体制を強化しております。

　その他、株主優待制度につきまして、2019年3月に上場1周年記念株主優待を実施し、1単元（100株）以上保有の全ての株主様に一律「1,000円分のクオカード」を贈呈いたしました。また、株主様との関係をより一層大切にしていくことを主な目的として、基準日を2019年6月30日とする株主優待制度より一部優待内容を拡充しており

ます。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,446,396千円（前年同期比36.9％増）、営業利益936,132千円（前

年同期比67.2％増）、経常利益886,999千円（前年同期比73.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益550,888千円（前年同期比76.4％増）となり、売上高及び各利益において過去最高値を更新することができました。

　セグメント別の業績を示すと次のとおりであります。

（単位：千円）

a.　レジデンスWi-Fi事業

　当セグメントの売上高は4,073,063千円（前連結会計年度比42.31％）となりました。家賃下落と空室対策を目的

に不動産の差別化・高付加価値化需要が拡大している環境を背景に、インターネット無料サービスの提供戸数拡大

に向けて、販売パートナーとの協業により大手顧客からの安定的な受注と小規模賃貸集合住宅向けサービスの新規

獲得に注力いたしました。加えて、回線品質向上への取組みを強化、多言語コールセンターの充実等、顧客満足度

の向上を図り、壁埋込型のWi-Fi設備を標準設置した入居者無料インターネット接続サービスの充実を継続的に推

進したことにより、解約数は低水準で推移いたしました。毎月の定額利用料としての継続収益（ストック収益）に

よる通信サービスを基本としておりますが、継続収益に加えてサービス開始時の一時収益（フロー収益）をともな

う販売が堅調に増加し、契約件数・売上ともに計画値を上回る推移をしております。契約件数は2018年６月期末

151,526戸から2019年６月期末207,021戸に増加しました。

b.　フリーWi-Fi事業

　当セグメントの売上高は1,373,332千円（前連結会計年度比23.13％）となりました。店舗や各種施設へのフリーWi-Fi環境導入数は継続的に増加しておりますがWi-Fiサービスに付随した通信機器販売が好調に推移したことにより、一時収益（フロー収益）としての販売数の増加が全体の収益拡大に寄与しております。また、2018年5月にリリースしております「ワンタッチWi-Fi」の販売パートナーの新規獲得に注力し、今後の本格的な受注獲得に向けた体制を構築しました。契約総数は、2018年6月期末の46,280AP（アクセスポイント）から2019年6月期末には62,712APに増加しております。

②　財政状態の状況

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,351,078千円となり、前連結会計年度末に比べ、148,793千円増となりました。これは主に現金及び預金の減少59,460千円、売掛金の増加74,855千円及び棚卸資産の増加130,531千円によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は2,955,819千円となり、前連結会計年度末に比べ、801,263千円増となりました。これは主に工具、器具及び備品の増加847,582千円によるものであります。

（繰延資産）

　当連結会計年度末における繰延資産は4,960千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,886千円の減少となりました。これは社債発行費の償却によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,706,982千円となり、前連結会計年度末と比べ、417,506千円増となりました。これは主に買掛金の増加110,146千円、１年内返済予定の長期借入金の増加106,817千円、未払金の増加75,351千円及び未払法人税等の増加141,594千円によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は1,623,237千円となり、前連結会計年度末と比べ、71,829千円の減少となりました。これは主に長期借入金の増加221,538千円、社債の減少280,000千円によるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産の部は1,981,638千円となり、前連結会計年度末と比べ、601,493千円増となりました。これは主に利益剰余金の増加550,888千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は1,058,574千円となり、前連結会計年度末比で59,460千円減少しました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,345,616千円（前連結会計年度は808,563千円の獲得）

となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が874,037千円及び減価償却費が611,289千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は1,389,763千円（前連結会計年度は1,328,849千円の使

用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が1,365,755千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は15,102千円（前連結会計年度は868,783千円の獲得）と

なりました。これは主に、長期借入れによる収入が750,000千円となった一方、長期借入金の返済による支出が

421,645千円、社債償還による支出が299,000千円あったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

　a.　生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

　b.　受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注から売上までの期間が短いことから、当該記載を省略しております。

　c.　販売実績

　　当連結会計年度における当社グループの通信関連サービス（レジデンスWi-Fi事業・フリーWi-Fi事業）の販売実

　績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実

績に対する割合は、すべての当該割合について100分の10に満たないため記載を省略しておりま

す。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析、検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお

ります。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表」の「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析、検討内容

当連結会計年度の業績は、売上高5,446,396千円（前連結会計年度比36.93％増）となりました。売上原価は

2,434,336千円（前連結会計年度比38.66％増）、販売費及び一般管理費は2,075,926千円（前連結会計年度比

24.92％増）となり、営業利益936,132千円（前連結会計年度比67.16％増）、経常利益886,999千円（前連結会計年度比73.86％増）、親会社株主に帰属する当期純利益550,888千円（前連結会計年度比76.39％増）となりました。

a.　売上高

　売上高は5,446,396千円（前連結会計年度比36.93％増）となりました。これは主に留学生獲得等を理由とする設備需要の拡大によりレジデンスWi-Fiサービスの学生寮への導入が増加していることや新規パートナーの開拓による販路の拡大により、レジデンスWi-Fi事業の売上が堅調に伸張したことによるものであります。

b.　売上原価、売上総利益

売上原価は2,434,336千円（前連結会計年度比38.66％増）となりました。これは、主に、売上増加に伴う通信

設備の減価償却費及び通信費の増加によるものであります。この結果、売上総利益3,012,059千円（前連結会計年度比35.57％増）となりました。

c.　販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は2,075,926千円（前連結会計年度比24.92％増）となりました。これは主に、事業規模

拡大に伴い、人件費及び販売手数料等が伸張したことによるものであります。この結果、営業利益936,132千円（前連結会計年度比67.16％増）となりました。

d.　営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益及び営業外費用につきましては、重要な発生はありません。この結果、経常利益886,999千円（前

連結会計年度比73.86％増）となりました。

e.　親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は874,037千円（前連結会計年度比76.83％増）となり、法人税、住民税及び事業税並

びに法人税等調整額の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は550,888千円（前連結会計年度比76.39％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.　流動性及び資金の源泉

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキ

ャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概況　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとお

りであります。

b.　資金需要

当社グループの運転資金需要の主要なものは、売上高増加による仕入債務の支払いと売上債権の回収のサイト

の差から発生するもの、たな卸資産の増加によるものであります。その他、通信設備機器開発資金、業容の拡大及び管理体制の充実による人件費の増加をはじめとした販売費及び一般管理費も資金需要増加要因の一つであります。

c.　財務政策

当社グループにおける増加運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金により資金調達かる

こととしております。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　　当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの収入、投資活動によるキャッシュ・フローの

　支出、財務活動によるキャッシュ・フローの収入の結果、現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、

　前連結会計年度末に比べて増加となりました。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　　当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規

　制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　　そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確

　保育成し、エンドユーザーのニーズを的確に捉え最適な製品やサービスを最適なタイミングで提供してまいりま

　す。

⑥　経営戦略の現状と見通し

　　当社グループは、ニッチな市場を自ら創出し、市場占有率を高めることによってプライスメーカーとなるとい

　う経営方針の下、レジデンスWi-Fi事業、フリーWi-Fi事業を中心に事業拡大に取り組んでまいりました。

　　当社グループ事業の継続的な発展を実現するため、今後も垂直統合型のビジネスモデルにより、パートナー企

　業を含めた営業体制を強化するとともに、サービス運用及び顧客サポートからのフィードバック情報に基づいた

　新商品・新サービスの開発による差別化・高付加価値化の推進、Wi-Fiを活用した広告サービスの機能追加とマ

　ーケティングを強化し、さらなる拡販による事業拡大を図ってまいります。

　これらの経営戦略方針の下、持続的な成長を目指すとともに、当社グループが成長・発展を指向する過程で、通

　信Wi-Fi市場の発展に寄与したいと考えております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

　　当社グループが今後の業容を拡大し、よりよいサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第２

　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要で

　あると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に各種ニーズや事業環境の変化に関する

　情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な

　解決策を実施していく方針であります。

４【経営上の重要な契約等】

重要な契約等

５【研究開発活動】

　当社グループの垂直統合型のビジネスモデルをより強固なものとするために、通信機器やシステム等について研究開発活動を行っております。具体的には、Wi-Fiルーター兼アクセスポイント（AP）などの通信機器の開発・改良やシステム開発などを中心に実施しております。

　また、効率的な会社経営を行うため、当社グループのWi-Fiサービス提供用通信基盤管理システムの開発なども行っております。

　当連結会計年度の研究開発費は、53,986千円であります。

　なお、上記の研究開発費の金額は特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

　主な研究開発の成果は次のとおりです。

・FGN-R4（独自開発の壁面埋込み型AP（アクセスポイント））の開発

・Easy　Set　Up　Routerの開発

・当社Wi-Fiサービス提供用通信基盤管理システムの開発

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループが当連結会計年度中に実施しました設備投資の総額は1,415,318千円であります。

　その主なものは、サービス提供のための通信設備設置に伴う設備投資として、レジデンスWi-Fi事業向け設備投資1,372,594千円、フリーWi-Fi事業向け通信設備投資12,639千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループでの設備投資について、景気予想、業界動向、投資効率等を勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在において、事業拡大に伴うレジデンスWi-Fi事業及びフリーWi-Fi事業の展開における機器設備費及び業務効率の向上を目的としたWi-Fiサービス提供用通信基盤管理システムの構築を計画しております。

　（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年９月１日付けの株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、同日付で発行可能株式総数は33,000,000株となりました。また、2019年９月26日の定時株主総会において、定款の変更が行われ、本書提出日現在発行可能株式総数は46,100,000株増加し79,100,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2019年６月14日付で東京証券取引所マザーズ市場から市場第一部へ市場変更を行っております。

２．2019年７月24日付で証券会員制法人札幌証券取引所へ上場いたしました。

３．当期末後に第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、88,900株増加し、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

４．提出日現在発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事

項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2015年12月11日開催の取締役会決議に基づき、2016年１月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を実施したことによるものであります。

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2017年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を実施したことによるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   1,050円

引受価額　　　　   966円

資本組入額　　　   483円

払込金総額　 470,055千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　SMBC日興証券株式会社

発行価格　　　　   966円

資本組入額　　　   483円

６．2018年７月13日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を

実施したことによるものであります。

７．2019年４月15日付け新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が75,200株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ6,768千円増加しております。

８．2019年５月15日付け新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が181,500

株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,335千円増加しております。

９．2019年６月17日付け新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が26,900株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ2,421千円増加しております。

10．2019年７月18日付け新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が55,000株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ4,950千円増加しております。

11．2019年８月19日付け新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が33,900株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ3,051千円増加しております。

12．2019年８月９日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を

実施いたしました。これにより発行済株式総数は9,896,300株増加し、19,792,600株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式120株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。

２．本書提出日現在の発行済株式総数は、第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、

88,900株増加し、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施いたしました。これにより

発行済株式総数は、新株予約権の行使分も含めて9,985,200株増加し、19,792,600株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨表示しており

ます。

２．前事業年度末において主要株主であった松本泰三は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載し

ておりません。

４．2019年７月３日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№04）において東京海上アセットマ

ネジメント株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨の記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書№04）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　東京海上アセットマネジメント株式会社

住所　　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

保有株券等の数　　　516,000株

株券等保有割合　　　5.28％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、本提出日現在発行済株式総数は88,900株増加し、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施いたしました。これにより発行済株式総数は、9,896,300株増加し、19,792,600株となっております。

②【自己株式等】

2019年６月30日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、更なる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

　今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

　当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「内部統制」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び会社からの信頼を確保することが企業価値向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーに対して適時かつ適切に情報開示を行うとともに、健全で透明性の高い経営体制の構築・整備に取組んでおります。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

　※執行役員会議（経営会議）の会議体は、各委員会を含みます。

　（リスク管理委員会・危機管理委員会・開発審議会・情報セキュリティ委員会・安全衛生委員会）

（１）企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会が、監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定

を考える。行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。また、当社では、監査役会において、

過半数を社外監査役とするなど透明性の高いガバナンス体制を構築しております。

更に、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離すること

で、取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスの観点についても強化しております。

内部監査部門である内部監査室は、これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効

に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

（２）企業統治体制の概要

①　取締役会及び取締役

　当社取締役会は、取締役６名で構成され、うち１名は社外取締役であります。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。

　取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

②　監査役会及び監査役

　当社監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名から構成されております。監査役会は、定例監

査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨定めております。

監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体

制を構築しており、会計監査人・内部監査室と連結を図り、有効かつ効率的な監査を実施しておりま

す。

なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議

決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半

数をもって行うこととしております。

③　執行役員会（経営会議）

執行役員会議（経営会議）は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部

門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に

検討すべき事項を協議する機関として、原則週１回開催しております。執行役員会議（経営会議）メ

ンバーは、代表取締役社長、取締役、執行役員及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、

必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

④　内部監査室

当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役の命を受けた内部監査室（３名）が当社グループ全体

をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議（執行役員会）は、以下のメンバーで構成されております。

（責任限定契約内容の概要）

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．企業統治に関するその他の事項

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

　内部統制に関しては、「内部統制システム構築の基本方針」を2016年９月９日の取締役会にて決議しております。当社の内部統制システムは、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守の達成のために、「ロ．会社のコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおりの内部管理体制をとり、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。また、不正行為、違反行為等に関して使用人が直接報告、相談できる内部通報窓口を設置しております。

（１）内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプラ

イアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含むファイバーゲートグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適性を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備状況

当社は、グループ会社における業務の適性を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを

目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。

（３）コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループは、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス行動規範」、「コンプライアンス行

動指針細則」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方並びに当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っております。

（４）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役

会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。また、危機リスク管理において、外部の影響のある、かつ重大に危機が発覚した場合は、執行役員会議（経営会議）において、執行役員を委員とするリスク管理委員会、危機管理委員会を設置し、その危機について調査、事実確認、対外的な対応を行い、再発防止に努めるものとしております。

４．株主総会決議に関する事項

（１）　当社は、取締役の選任決議として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有

する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（２）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

①　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

②　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款で定めております。

③　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④　自己株式取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2019年９月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

　（注）１．取締役篠田信幸は、社外取締役であります。

２．監査役河野直輝、小幡朋弘、鎌田啓志は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年12月８日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長猪又將哲の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＭＩコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。本提出日現在における取締役を兼務していない執行役員は次の７名であります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役１名を選任し、企

業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うこ

とが可能な体制を確保しております。社外取締役１名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりで

すが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいております。

なお、当社と社外取締役１名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と

利益相反の生じるものではないと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役３名を選任し、監査役会による

監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが加納な体制を確保しております。社外監査

役３名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な

知見等により、当社において客観性のある監査体制を構築していただいております。なお、当社と社外監査役３

名の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではな

いと判断されることから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております

（社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。当社が定める社外

取締役及び社外監査役の独立性基準は、以下のとおりであります。

〈社外取締役及び社外監査役の独立性基準〉

透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独

立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれも該当しない者を独立性を有する者と判断しております。

１．当社および当社子会社（以下、あわせて「当社グループ」という。）との関係

現在および過去10年間において、当社グループの役員および従業員ではないこと。

２．取引先との関係

現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。

①　当社グループの主要な取引先（当該主要取引先が法人である場合にはその役員または従業員）。

②　当社グループを主要な取引先としている者（その者が法人である場合にはその役員または従業員）。

３．株主との関係

現在および過去３年間において、当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合にはその役員または従業員）ではないこと。

４．顧問、コンサルタントとの関係

現在および過去３年間において、以下の①および②に該当しないこと。

①　当社グループの会計監査人、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多額の金銭その他財産上の利益を得ている者。

②　上記に該当しない公認会計士、税理士または弁護士、その他コンサルタント（その者が法人、組合等の団

体である場合にはその社員、パートナーまたは従業員）であって、役員報酬以外に当社グループから、多

額の金銭その他財産上の利益を得ている者。

５．寄付先との関係

現在および過去３年間において、当社グループから多額の寄付を受けている法人、団体等の役員または従業員ではないこと。

６．近親者との関係

上記１．から５．に該当する（重要ではない者を除く）の近親者ではないこと。

（注）１．当社グループの主要な取引先とは、当社グループにおいて当該取引先との直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。

２．当社グループを主要な取引先としている者とは、当該取引先において当社グループとの直近の事業年度における取引額が年間連結売上高の２％以上を占める場合をいう。

３．主要株主とは総議決権の10％以上保有（間接保有を含む）する株主をいう。

４．多額の金銭とは、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結総売上高または総収入の２％以上をいう。

５．多額の寄付とは、過去３年間の平均で年間1,000万円以上または連結総売上高もしくは総収入の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。

６．近親者とは、配偶者または２親等以内の親族をいう。

また、社外取締役１名と社外監査役３名は、上記基準を満たしていることに加え、当社との間に人的関係、資

本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるものではないと判断されることか

ら、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査

は、内部監査室（人員３名）が行っており、業務活動に関して、内部牽制、規則・規程の運用管理など監査と教育指導機能を行っております。また、コンプライアンスの遵守状況等についても調査を定期的に実施しており、監査の結果は経営会議（執行役員会議）に報告されております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤監査役を中心と

して計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役から聴取や、重要な決裁書類の監査を行っております。独立機関としての監査役（人員３名）の立場から、適正な監視を行うために定期的に監査役会を開催しております。また、会計監査を含めた情報交換を積極的に行っており、密接に連携をとっております。内部監査室、監査役会および会計監査とは定期的に情報交換及び意思疎通を図っております。

会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、適宜監査を受けております。取

締役、監査役及び会計監査人は年４回の監査講評会のほか、必要に応じて業況及び内部統制の状況等の意見・情報の交換を行うなど、会計上、監査上の諸問題の助言も得ております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類

の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリングなどを通じ、業務監査、会計監査及び内部統制監査を行っております。

監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査室や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、

三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、内部監査室及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題

事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

②　内部監査の状況

当社の2019年６月期末における内部監査業務従事者は３名であります。

当社は、他部門から独立した内部監査部門が、ファイバーゲートグループ全体の適切な経営管理体制の構築

に向けて各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ各社に対し、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査の実施するとともに、グループ各社から内部監査の結果及び改善措置・改善計画等の遂行上記用の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングをしております。

当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グルー

プ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。更に、社外監査役等は、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの対応をしております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査を受けております。その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。

a.監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員：阿部　博、佐藤義仁

（注）継続監査年数は、２氏とも７年を超えていませんので記載をしておりません。

c．会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士４名、公認会計士試験合格者等２名

d．監査法人の選定方針と理由

　　監査役会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、又は独立性等について、監査役会の

定める評価基準に従って総合的に評価した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することといたしまし

た。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、会計監査

人の解任又は不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定いたします

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、

会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当事業年度に係る監査報酬は21百万円であり、当社及び子会社等が支払うべき会計監査人に対する金銭その他の財産上の利益の合計額は24百万円であります。なお、非監査業務に基づく監査報酬は3百万円であります。

（注）１．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　監査公認会計士等の非監査業務に関しては、コンフォート・レター「監査人から引受事務主幹事会社への書簡」の発行業務及び株式上場準備に関する業務等に対する対価であります。

（当連結会計年度）

　監査公認会計士等の非監査業務に関しては、財務報告に係る内部統制の整備・運用評価に関するアドバイザリー業務等を委託し対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

　該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社グループの規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、監査役

会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人や関係部署からの必要書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、見積監査工数等を精査し検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額に同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。報酬等の総額は、基

本報酬としております。報酬額の算定にあたっては、業績のほかに事業年度ごとに策定されている経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年３月31日開催の臨時株主総会であり、決議の内容

は、取締役の報酬限度を150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内、本有価証券報告書提出日現在は６名。）とするものであります。監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内、本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものであります。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会によ

り委任された代表取締役社長　猪又將哲であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、経営方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、業務分掌を勘案し、監査役の協議で決定しております。

なお、当事業年度に受けている報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年６月期における当社の取締役及び監査役の報酬の金額は、以下のとおりであります。

　（注）１．株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。

取締役　年額　 150,000千円（2017年３月31日臨時株主総会決議）

監査役　年額　　30,000千円（2017年３月31日臨時株主総会決議）

２．支給人数には、2018年９月27日開催の第19期定時株主総会において就任した取締役２名が含まれておりま

す。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

当該事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

当該事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役会により委任された代表取締役社長　猪又將哲は経営

方針及び目標に対する達成状況、貢献度を総合的に勘案して策定した素案に基づき、監査役が参加する取締役会で決定しております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

　す。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更について適切かつ的確に対応していくことは重要であるとの認識のもと、監査法人との連携や各種セミナー等への参加、会計・税務関係の出版物の購読等を通して財務会計の業務及び報告・開示に的確に対応することとし、当社に関係する会計基準の内容を十分に把握するとともに会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　2社

連結子会社の名称

株式会社ＮＯＩＳ

飛博網通科技股份有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

①　商品

　移動平均法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）

②　仕掛品

　個別法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価格は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）

③　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　ただし、当社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

①　社債発行費

社債の償還までの期間にわたり、定額法により償却しております。

②　株式交付費

支出時に全額費用として計上しております。 

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社の従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき費用を見積計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たすものについて特例処理を採用しております。

②　ヘッジの手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

　当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しておりま

す。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包

括的な会計基準の開発を行い2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS

第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業

年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業

会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表さ

れたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15

号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を

取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実

務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ

ととされております。

(2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価

中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」18,001千円は「投資のその他の資産」の「繰延税金資産」37,886千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しておりま

す。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。なお、当該金額は、戻入額と相殺した後の金額であります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

　新株予約権の権利行使による増加　26,300株

　株式分割（１：50）による増加　4,042,500株

　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加　486,600株

　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加　150,300株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）自己新株予約権については（外書き）により表示しております。

３．配当に関する事項

　　　　 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

（注）１．発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

株株式分割（１：２）による増加　4,761,900株

新株予約権の権利行使による増加　  283,600株

２．自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加　120株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）自己新株予約権については（外書き）により表示しております。

３．配当に関する事項

　　　　 該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

　主として、レジデンスWi-Fi事業における通信設備（「工具、器具及び備品」）であります。

(2）リース資産の減価償却方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業運営に必要な資金を通常の営業キャッシュ・フローから調達することを基本としております。一時的な余資は主に短期的な預金等で運用し、設備投資等に多額の資金が必要な場合は銀行借入等によって調達を行っております。投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、短期間に回収される債権と回収が長期にわたる債権があり、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　社債、借入金及びリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(7）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、営業部門と総務人事部が連携し主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、営業推進本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、預金について、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

　外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクを定期的に把握しております。

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、財務経理部が適時に資金繰計画（キャッシュ・フロー計算書）との比較分析を行うととも

に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年６月30日）

　  ※　売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年６月30日）

　  ※　売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

　（注）１　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

現金及び預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）売掛金

１年以内に回収が予定されているものについては、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、回収が１年を超える予定のものについては、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、当該債権の回収予定期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債（１年内償還予定の社債を含む）、(5）リース債務（１年内返済予定のリース債務を含む）

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規社債発行時の利率又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップは、全て特例処理を採用しており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　（注）２　金銭債権の決算日後の償還予定

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

　（注）３　社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2018年６月30日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年６月30日）

　（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を採用しております。退職給付とし

て、勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　退職給付債務の計算方法として、期末自己都合要支給額による方法を適用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

　※　当事業年度末における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）に

かけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式」という。）は、100株とする。ただし、下記

に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以後、当社が普通株式につき株式分割（株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。

３．割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の

調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上

げるものとする。

また、割当日後、当社が時価（ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額と

みなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規

定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普

通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。）には次の算式により行使価額は調整さ

れ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への

配当を行う場合、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことが

できる。

４．第４回、第５回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、当社が分割会社となる吸収分割契

約若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得できる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由

があると認められた場合を除く。）又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

（追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式の状況　（２）新株予権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は収益還元方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　 　1,469,416千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,059,246千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの事業構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　報告セグメントを識別するために用いた方法は、製品・サービス別であり、次の二つの報告セグメントであります。

①　レジデンスWi-Fi事業

インターネット無料マンションの構築、保守、運営、サポート、ＰＢ提供等

②　フリーWi-Fi事業

フリーWi-Fiの構築、保守、運営、サポート、ＰＢ提供等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△530,428千円は、各報告セグメントに配分していない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額1,305,137千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余剰運用資金（現金及び預金）であります。

(3）減価償却費の調整額17,727千円は報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額53,411千円は報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

　（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△632,632千円は、各報告セグメントに配分していない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額1,259,275千円は各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余剰運用資金（現金及び預金）であります。

(3）減価償却費の調整額27,459千円は報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額30,084千円は報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた

め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　2005年３月７日開催の臨時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権

　　　利行使を記載しております。

　　　なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額

　　　を乗じた金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．2017年12月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、2018年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　　２．当社は、2018年３月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、2019年８月９日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月１日付をもって株式分割および定款の一部変

更を行いました。

１．株式分割の目的

投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるために、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上

と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2019年８月31日（土曜日）を基準日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年８月30日（金曜

日））として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもっ

て分割いたしました。

（２）分割により増加する株式数

①　株式分割前の発行済株式数　　　　　　：  9,896,300株

②　今回の分割により増加する株式数　　　：  9,896,300株

③　株式分割後の発行済株式総数　　　　　： 19,792,600株

④　株式分割後の発行可能株式総数　　　　： 33,000,000株

（注）2019年７月１日から2019年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が88,900株増加しております。

（３）日程

①　基準日公告日　　　：　2019年８月15日（木曜日）

②　基準日　　　　　　：　2019年８月31日（土曜日）

③　効力発生日　　　　：　2019年９月１日（日曜日）

（注）上記の基準日は、株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2019年８月30日（金曜日）であります。

（４）資本金の金額の変更

今回の株式分割に際しましては、資本金の額の変更はありません。

（５）新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、2019年９月１日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額を次のとおり調整いた

します。

（６）１株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更について

（１）変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2019年９月１日をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

（２）変更内容

（注）下線部は変更箇所を示しております。

（３）定款変更の日程

①　取締役会決議日　　：　2019年８月９日（金曜日）

②　効力発生日　　　　：　2019年９月１日（日曜日）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は、以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　　（注）当社は、2018年９月１日付及び2019年９月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】