1431 Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ 有価証券報告書－第22期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がありませんので記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第18期は当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、第19期及び第20期においては希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．株価収益率については、第18期は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第18期は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び配当性向の記載は行っておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第21期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額15円と株式分割後の期末配当額10円(株式分割を考慮しない場合は20円)を合計したものであります(株式分割を考慮しない場合の年間配当額は35円)。

９．第22期より四半期配当を実施しております。なお、１株当たり中間配当額は、第１四半期末配当、第２四半期末配当及び第３四半期末配当の合計額を記載しております。

10．第18期から第19期の株主総利回り及び比較指標は、2015年８月15日に福岡証券取引所Ｑ－ｂｏａｒｄに上場したため、記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、2019年６月17日以前は福岡証券取引所Ｑ－ｂｏａｒｄにおけるものであり、2019年６月18日以降は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第18期は当社株式は非上場であるため該当事項はありません。また、当社は2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社は、創業者である瀬口正行(現代表取締役社長瀬口力の実父)が、1997年８月、熊本県山鹿市に「町の工務店」としてお客様満足を追求したいという思いから有限会社瀬口工務店を設立したことに始まります。

３ 【事業の内容】

当社は、注文住宅の企画、設計、販売、施工、監理を主な事業内容とする戸建住宅事業を行っております。

当社は、主要顧客層を25歳から44歳の第一次取得者層と設定し、これらのお客様に対して「戸建注文住宅」、「都市型建売住宅」及び「無印良品の家」を提供しております。なお、お客様と接することの多い営業、コーディネーターをはじめ、当社従業員の約半数が女性ということもあり、女性目線での実生活にもとづいた提案を行っております。

また、戸建住宅事業にする不動産販売事業、増改築・リフォーム事業を行っております。

当社が提供する「戸建注文住宅」、「都市型建売住宅」及び「無印良品の家」の特長は以下のとおりであります。

なお、当社は戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 戸建注文住宅

「戸建注文住宅」は、集客を常設住宅展示場だけに頼らず、独自のＷｅｂ戦略やＳＮＳを活用してＣＰＡ(Cost Per Actionの略称で、集客単価のこと)を抑えることにより、低価格で高付加価値のある住まいを提供しております。

常設住宅展示場の代替施策としまして、「住宅モニター制度」と「長期見学用住宅」を設けております。「住宅モニター制度」とは、当社が建築した「実際に人が暮らす住宅」を、お客様へ引渡す前に２週間程度当社で使用し、これから住宅の購入をお考えのお客様に実生活目線で見学していただく制度であります。一方「長期見学用住宅」とは、集客及び受注を強化したい地域や新規営業展開地域に戦略的に住宅を建設し、１年程度見学会場として活用した後、建売住宅として販売するものであります。これらの施策は、地域や時期を限定されない戦略的かつ機動的な集客を可能とし、かつ「長期見学用住宅」を基点とした同心円状の地域シェア獲得の実現を目指すもので、常設住宅展示場が陥りやすい時間経過による訴求力低下の抑制に寄与すると考えております。なお2016年の熊本地震後、復興需要における受注機会拡大のため、熊本県におきまして常設住宅展示場の出店を開始しております。

また、当社は土地情報ポータルサイト「ｅ土地ｎｅｔ」、平屋サイト「くまもと平屋ナビ」、地盤診断サイト「地盤チェックナビ」などの複数のサイトを運営しており、これらのサイトから多角的に集客を図っております。コーポレートサイトにおきましては、インターネット展示場を設けており、「住まいを創る」を形にする第一歩として、お客様のイメージを簡単に形にできる環境を提供しております。

さらに、お客様に住宅を提供する上で、イメージを描きやすくしていただくため、以下４つの住宅スタイルを提案しております。

(2) 都市型建売住宅

都市生活の利便性を重視するお客様向けに、コンパクトかつスタイリッシュな建売住宅「アイフォート」を販売しております。駐車場２台分を確保し、庭部分のスペースをカットすることで土地代を削減したほか、間取りやプランを標準化することで建築コストをカットするなど一切の無駄を省くことで、家賃並みの支払いで購入できる商品としました。主に、交通利便性や学校区などの立地を重視するお客様へご提供しております。

(3) 無印良品の家

当社は、株式会社MUJI HOUSEと「無印良品の家ネットワーク」契約を締結し、熊本県下における「無印良品の家」の営業権を取得しております。

「無印良品の家」は、スケルトンインフィル(※１)という考え方により「永く使える、変えられる」をコンセプトに、長期優良住宅認定制度(※２)に標準で対応しているほか、ライフスタイルの変化や家族の成長に応じて、自由に、簡単に、安全に、間取りを変更することができる「可変性のある住まい」として、３つのコンセプトを提供しております。

また、「無印良品の家」は、株式会社MUJI HOUSEが開設する専用サイト並びに株式会社良品計画が発行する「無印良品の家メールニュース」等により、認知拡大を図っております。

(※１)　スケルトンインフィル

建物を「スケルトン(構造体)」と「インフィル(内装・設備)」に分けて設計することを指し、壁を建物の支えとしない頑強なフレーム構造を用いた工法です。これにより吹き抜けのある気持ちの良い一室空間としてのびのびとご利用いただくことができます。

(※２)　長期優良住宅認定制度

長期優良住宅には、認定基準が設けられています。「劣化対策」、「耐震性」、「維持管理・更新の容易性」、「可変性」、「バリアフリー性」、「省エネルギー性」、「居住環境」、「住戸面積」及び「維持保全計画」の９つの観点から、一定の基準に適合した住宅だけが長期優良住宅として認定されます。

〔事業系統図〕

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

住宅業界におきましては、低金利の住宅ローンや政府の住宅取得支援策等は継続しておりますが、新設着工数は弱含みで推移しております。一方、当社の主要販売エリアである熊本県においては新設着工数が２年連続で増加を続けるなど、熊本地震の復興に向けた動きが活発化しております。

しかしながら、中長期的にみると少子高齢化による世帯数の減少や品質向上による住宅の長寿命化、多様化するライフスタイルを反映した住宅取得意識の変化などにより、新設着工戸数は緩やかな減少傾向が継続することが予想され、企業間の競争は一段と激化すると思われます。

このような事業環境のもと、市場環境の変化や多様化するお客様のニーズにいち早く対応し、より満足いただける戸建住宅事業を推進するために、以下の課題に取り組んでまいります。

(1) 熊本地震における復興支援

当社は総力を挙げて熊本地震における復興支援に貢献してまいります。低価格での平屋の企画・販売をはじめ、二世帯住宅のご提案、立地重視のコンパクトな住まいなど、そのニーズは多岐にわたります。建設用地のご提案を含め、迅速かつ柔軟な対応に努めてまいります。

(2) 少子高齢化による市場縮小への対応

国立社会保障・人口問題研究所の公表する「日本の世帯数の将来推計」によると、少子高齢化により国内の世帯数は2019年をピークに減少に転じると予想されており、人口・世帯数の減少が今後の住宅着工戸数に大きな影響を与えると考えられます。

このように住宅需要の減少が予測される中、当社はさらなる企業成長を図るため、従来の熊本県北部及び福岡県大牟田市を中心とした地域展開に加え、熊本県都市部をはじめとした熊本県全域、福岡県、佐賀県等へ営業地域の拡大に努めてまいります。また、都市部において顧客層の拡大を図るため、都市部向け商品の販売に注力してまいります。

(3) コンプライアンス体制の強化

当社の事業は、建築基準法をはじめ、建設業法、都市計画法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、建築士法、宅地建物取引業法、個人情報保護法、労働安全衛生法、消費者契約法、景品表示法など様々な法律・法令に関わっております。当社はこれらの法令を遵守し、法的責務を全うするため、社内規程・マニュアルの整備を適宜行うとともに、従業員の研修・勉強会等を通じて意識の向上に努めるなど、コンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。

(4) 人材の確保と育成

上記の課題を克服するために優秀な人材を継続的に確保し、育成することが重要であると認識しております。

今後、研修・育成の充実に取り組み、組織を構成する一人ひとりの業務に対するレベルアップを図るとともに、当社の経営理念及び役職員の行動規範を理解した責任ある人材の育成を行います。

(5) 単一戸建事業からの脱皮

今後は単一戸建事業から脱皮し、様々な暮らしを提案する「生活創造企業」として取り組んでまいります。主に、今後も右肩上がりの成長市場として期待できる「木造非住宅市場」へ参入し、老人ホームの建設や、投資用不動産の建設及び販売などを行うことで事業領域の拡大に注力してまいります。

(6) 消費増税への対応

2019年10月に計画されている10％への消費増税に備え、お客様の多様化するニーズに対応すべく、営業エリア拡大を行うとともに、建設用地の仕入れを強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となり、かつ投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は、次のとおりであります。

いずれも当社の判断により積極的に開示するものであり、一部リスク情報に該当しない、または当社が必ずしもリスクとして認識していない事項も含まれております。

なお、将来に関する事項については、当事業年度末現在における当社独自の判断によるものであります。

(1) 経営成績の変動リスク

①　営業地域の限定について

当社は熊本県、福岡県及び佐賀県の一部地域において事業展開をしております。そのため当該地域の経済状況、金利動向、地価の動向、住宅需給の動向、雇用情勢等が、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　業績の季節的変動について

当社が行う戸建住宅事業は、年末及び当社事業年度末に引渡しが集中する傾向にあります。

そのため当社では、12月、６月に業績が偏重する可能性があります。

当社の各四半期会計期間別の業績推移は、次のとおりであります。

③　外注先の確保について

当社は、住宅の建築工事を外部業者に発注しております。外注先は、その経営状態、技術力、評判及び反社会的勢力該当の有無などを調査して選定しております。今後、営業地域の拡大や受注件数の増加により、外注先を適時に確保できなかった場合、または外注先の倒産等に伴う代替業者との調整による工事遅延等が発生した場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　原材料・資材価格の高騰について

当社は高額になりがちな注文住宅を、お客様にとって魅力ある価格で提供するため、原材料・資材の仕入先を複数確保し、仕入価格の抑制に努めております。しかしながら、原材料・資材の需要増加、または価格の高騰に伴い、それらの仕入価格が上昇した場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　労働災害について

当社は建築工事現場では、労働災害の防止や労働者の安全と健康管理のため、労働安全衛生法等に則り安全衛生体制の整備、強化を推進しております。具体的には、社内に安全衛生委員会を設置し、日常的な安全教育等の啓蒙活動を実施するほか、建築部工務課による安全パトロールの実施等、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。しかしながら、何らかの事由により重大な労働災害が発生した場合、当社の労働安全衛生管理体制に対しての信用が損なわれ、受注活動等に制約を受けるなど、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　在庫について

当社は、開発用地の仕入れ、物件の早期販売に取り組んでおります。しかしながら、急激な景気の悪化、金利の上昇、不動産関連税制の改廃の影響により、販売が計画どおりに進まなかった場合には、完成在庫が滞留し、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　平成20年９月26日)の適用により、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損が計上された場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　開発用地の仕入れについて

当社は、主に熊本県で用地を取得しております。同地域で競業他社との用地取得競争が激化した場合、同地域において優良な用地を計画どおりに取得できなかった場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　顧客の住宅ローン契約について

当社は、顧客が円滑に当社住宅を購入いただけるように、住宅ローンの申し込みに関してサポートを行っております。このサポートの趣旨は、住宅ローン審査のための複雑な申込書類についての作成支援のほか、住宅ローン実行後に、何らかの不正や不備が発生し、資金使途抵触等の住宅ローン契約違反を防止するものであります。

当社では、営業部において顧客担当者とは別の専門担当者が住宅ローン申し込みにかかる金融機関への提出書類についてのチェックを行っております。また、内部監査室において定期的に、金融機関への提出書類に偽造等の不正や不備が発生していないことを監査しております。

また、当社は、殆どの受注案件において、債権保全と顧客利便性向上を目的として、住宅ローン実行資金を代理受領（注）しておりますが、工事請負契約の軽微な変更等により顧客への返金が生じる場合があります。そこで、当社は、当該返金が生じた場合は顧客または当社から金融機関に報告のうえ、金融機関の指示を仰ぎ、一部繰上返済等の手続きを取る旨の確認書を顧客から受領しております。また、当社は、代理受領を利用した全受注案件について、当該返金明細を整備・保管の上、金融機関からの照会に常時対応できるようにしております。

以上のように、当社は、顧客が住宅ローン契約違反とならないように万全の体制を確保しております。また、過去において、当社顧客が金融機関との住宅ローン契約違反になったことはありません。しかしながら、当社の取り組みが奏功せず、万一、何らかの理由で、顧客が住宅ローン契約違反となった場合は、期限の利益喪失等により金融機関が顧客へ全額返済を求めるリスクがあります。その際、顧客は購入した住宅を売却する等の措置が必要となり、当社に対する社会、顧客、金融機関からの信用が著しく低下し、当社の事業活動が停滞する等により、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（注）　顧客が住宅ローンを借りて住宅新築等を行う場合に、予め顧客の同意を経て、住宅建築会社等が顧客に

　　　　代わって住宅ローン実行資金を受け取ること

(2) 営業に関するリスク

①　自然災害について

当社が行う戸建住宅事業は、火災・地震・台風等大規模な自然災害の影響を受けやすい事業といえます。災害の状況によっては、建物の点検や応急措置などの初動活動や被災した建築現場の修復に加え、支援活動等により多額の臨時費用の発生や建築現場の資材・部材等の確保が困難になる可能性があります。このため万一に備えて各種保険への加入や耐震性能の高い住宅仕様の研究・開発に努めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、2016年に発生した熊本地震の影響により、建設地の取得や宅地造成が計画通りに進まないこと等、工期の遅延が発生した場合は、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

住宅業界は、事業を行うための許認可など新規参入に係る障壁はあるものの、大手ハウスメーカーから個人事業主に至るまで大小さまざまな競合他社が多数存在しており、競合は一段と激化する傾向にあります。当社では、徹底した管理に基づくコスト削減による原資をもとに品質改善を行うとともに、お客様のニーズに沿った商品開発を積極的に行うなど競合対策を講じておりますが、競合他社の動向によっては、事業計画の遂行に問題が生じ、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　新商品の展開について

当社は、2016年１月より、1,000万円台からの都市型建売住宅「アイフォート」の販売を開始しました。今後はこの建売事業においても売上拡大を目指してまいりますが、この「アイフォート」の販売が計画通りに進まない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法務に関するリスク

①　法的規制について

当社が行う戸建住宅事業は、建築基準法をはじめ、建設業法、宅地建物取引業法、都市計画法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、建築士法、労働安全衛生法、消費者契約法、景品表示法など多くの法律、法令や自治体の定める条例等による法規制を受けております。当社では、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来において業者規制の強化や費用負担を招きかねない法令等の大幅改正や、何らかの理由により免許、登録、許可が取り消し等になった場合には、当社の事業活動が大幅に制約されることとなり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　品質の保証について

当社が行う戸建住宅事業は、住宅の品質確保の促進等に関する法律により新築住宅の構造上の主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分は10年の瑕疵担保責任を負うことを義務づけられています。

当社は、同法に基づいて2008年10月より、株式会社日本住宅保証検査機構の住宅瑕疵担保責任保険「ＪＩＯわが家の保険」に加入しております。当該保険の加入に当たっては、同機構が定める技術的基準に適合していることが要件であり、同社が指定する第三者機関による現場検査を受け、適合証明(性能評価)を受ける必要があります。このため当社は、設計、施工、監理の充実をはかり、品質に万全を期すとともに、引渡後のアフターサービスに関しても誠実な対応を心がけております。しかし、当社の住宅の品質に重大な瑕疵や不備が認められた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の保護に関するリスク

当社は、ネットの会員登録も含む住宅見学会来場者リストや住宅購入顧客等の個人情報を保有しております。これらの情報管理については、「個人情報の保護に関する法律」に基づき社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともに、従業員等に対し個人情報保護に係る啓蒙活動を実施し、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。しかしながら、人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社が保有する個人情報が漏洩した場合には、当社の信用力の低下や損害賠償の請求等によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等の可能性について

当社には、現段階において業績に重大な影響を及ぼす可能性のある訴訟の事実や顧客との大きなトラブルはありません。しかしながら、当社が請け負う住宅、不動産において、瑕疵等の発生、または工事期間中に近隣からクレーム等が発生した場合、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。当社は、施工に関して品質管理の徹底と近隣への配慮に努めておりますが、訴訟等が発生した場合には、これに対応するために多額の費用が発生するとともに、当社の信用を大きく毀損する恐れもあり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である瀬口力は、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、事業推進において中心的役割を果たしております。同氏に過度に依存しない経営体制の構築のため、職務権限の委譲、会議体の整備や人員の採用等により社内組織の強化に努めておりますが、同氏が何らかの理由により当社の経営に携わることが困難になった場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社が行う戸建住宅事業には、広範囲の専門的知識や資格を有した人材が不可欠であります。したがって事業拡大を図るうえで、優秀な人材を適切な時期に確保するとともに、その人材の育成に努める必要がありますが、これらが不調に終った場合には当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットによる集客について

当社は、戸建住宅事業において効率的な集客を行うことを事業戦略としております。具体的には、常設住宅展示場のみに依存せず、独自のＷｅｂ戦略として、土地情報ポータルサイト「ｅ土地ｎｅｔ」、平屋サイト「くまもと平屋ナビ」、地盤診断サイト「地盤チェックナビ」等の各専門分野におけるカテゴリーサイトを運営しております。また、コーポレートサイトにおきましては、インターネット展示場を設けており、お客様が完成後の住宅イメージを描きやすい環境を提供しております。すなわち、各Ｗｅｂサイト並びにそれらを支えるインターネット通信ネットワークへの依存度が事業遂行上高いものと考えております。

通信障害、コンピュータウィルス感染、電力供給の停止、外部からの不正アクセス等、予測が困難な障害発生によりインターネットが利用できなくなった場合には、当社が運営する各Ｗｅｂサイト運営が一時的に停止し、その間において集客力が大きく低下します。予測可能な原因に対しては、専任の担当者を配置し、万全の社内体制を確保しておりますが、万一これらの障害が発生した場合、常設住宅展示場並びに営業店における営業活動により集客を補完するものの、当該各Ｗｅｂサイトが復旧するまでにおいて、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは現在、Ｗｅｂシステム開発・管理・運用の一部を外部業者に委託しております。万一、これらの委託先との間にトラブル等が発生した場合にも、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、通商問題の動向が世界経済に与える影響、海外経済の動向と政策に関する不確実性などに留意する必要があったものの、雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな景気回復が続いています。

住宅業界におきましては、住宅ローンの低金利は継続しており、持家はやや持ち直してきております。国土交通省発表の2018年７月から2019年６月までの新設着工数（全国の持家）では、294,608戸（前年比5.1％増）となりました。同様に当社の主要販売エリアとなる熊本県については、7,167戸（前年比8.6％減）となりました。

このような環境の中、土地ポータルサイト「e土地net」のアプリ版を開発及びリリースいたしました。また大分エリア進出に伴い「e土地net」大分版をリリースし、Web集客の拡大を図りました。加えて2018年11月に熊本県荒尾市の総合住宅展示場へ出店し、熊本県下において総合住宅展示場への出店は３店舗目となりました。

また、仕入れ価格と外注費の見直し、販売価格の調整を行うことで売上総利益率の改善に成功しました。さらに工程管理の効率化と生産性の向上が進み、2019年6月は単月で過去最高の引き渡し棟数を達成することができました。

多様化が進む昨今、住環境においても構造や性能といったハード面だけではなく、「ライフスタイル」等のソフト面が求められている背景を受け、「自分らしい暮らし方」を提案すべく、2019年６月にはタレントのスザンヌさんと新商品の共同開発を開始しました

この結果、当事業年度におきましては、売上高は6,597,223千円(前年同期比29.2％増)、営業利益532,407千円(前年同期比59.0％増)、経常利益573,754千円(前年同期比54.5％増)、当期純利益391,248千円(前年同期比53.5％増)となりました。

なお、当社は戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当事業年度末における財政状態は、次のとおりであります。

(資産)

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ602,336千円増加し、3,475,130千円となりました。

流動資産については、前事業年度末に比べ598,054千円増加し、2,997,957千円となりました。

これは主として、販売用不動産の増加571,175千円によるもの等であります。

固定資産については、前事業年度末に比べ4,282千円増加し、477,173千円となりました。

(負債)

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ107,396千円増加し、1,513,882千円となりました。

流動負債については、前事業年度末に比べ138,970千円増加し、1,389,994千円となりました。

これは主として、売上増に伴う法人税、消費税の増加113,445千円、事業用資産取得、人員増に伴う未払金の増加67,916千円、１年内償還予定社債の流動負債区分への変更50,000千円、未成工事受入金の減少90,931千円等によるものであります。

固定負債については、前事業年度末に比べ31,574千円減少し、123,887千円となりました。主として、上述の１年内償還社債50,000千円の流動負債区分への変更の他、完成工事補償引当金の増加14,116千円等によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ494,940千円増加し、1,961,248千円となりました。

これは、新株発行による資本金、資本剰余金の増加173,184千円、当期純利益の計上による利益剰余金の増加391,248千円、剰余金の配当による利益剰余金の減少69,492千円によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して105,357千円増加し、当事業年度末には1,193,181千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は84,012千円(前事業年度は35,968千円の獲得)となりました。これは主に当事業年度において税引前当期純利益が590,811千円、たな卸資産の増加562,942千円、未成工事受入金の減少90,931千円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は86,235千円(前事業年度は158,526千円の使用)となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入114,876千円、投資有価証券の償還による収入50,000千円、有形固定資産の取得による支出が92,481千円があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は103,133千円(前事業年度は44,152千円の使用)となりました。これは新株発行による収入171,984千円、配当金の支払額68,850千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社は、注文住宅の企画、設計、販売、施工、監理を主な事業内容とする戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業部門別に記載しております。

イ　生産実績

当社が営む事業では生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

ロ　受注実績

当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ　販売実績

当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績等

当社の当事業年度の経営成績等は、次のとおりであります。

(売上高)

当事業年度における売上高は、6,597,223千円(前年同期比29.2％増)となりました。その主な要因は、戸建住宅の販売棟数が増加したことに加えて、熊本地震後の建替え需要が落ち着き、戸建住宅一次取得者層の割合が増加したことにより平均販売単価が上昇したことであります。

(営業利益)

当事業年度における売上原価は、4,802,554千円(前年同期比26.6％増)、販売費及び一般管理費は1,262,262千円(前年同期比29.1％増)となりました。

売上原価につきましては、施工体制の安定強化のため、新規取引業者の確保を進め、同時に大工工事などの専門工による作業工程を細分化し切り分けることにより、既存工事業者の回転率が向上しました。この他、外国人技能実習生の受入れ等による現場作業効率化など、継続的な原価低減への取組みを行いました。また、販売費及び一般管理費の主な増加要因としましては、新卒27名の採用等による人件費及び採用費の増加、総合展示場への追加出店及びネット広告の拡大による広告宣伝費の増加、東証マザーズ市場への株式上場等に伴う支払手数料の増加等によるものであります。

この結果、当事業年度の営業利益は532,407千円(前年同期比59.0％増)となりました。

(経常利益)

営業外収益は、受取手数料及び助成金収入の増加などにより46,351千円(前年同期比25.9％増)となりました。この結果、当事業年度の経常利益は573,754千円(前年同期比54.5％増)となりました。

(当期純利益)

当事業年度における当期純利益は、391,248千円(前年同期比53.5％増)となりました。

ロ　財政状態

財政状態につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります

ハ　資本の財源及び資金の流動性

当事業年度においては、販売用不動産の仕入増加や常設展示場建設及び事業用土地の取得などにより、資金需要が増加しました。当社は現在、運転資金及び設備資金につきましては主に内部資金により充当しており、当事業年度においては新株式の発行により171,984千円を調達しました。今後は資金の適正保有水準を維持するため、運転資金その他新規事業投資資金については、資金調達コストの低減及び資金調達の機動性の観点から、内部資金に加えて金融機関からの有利子負債による調達も行ってまいります。

ニ　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、住宅性能やデザイン性の向上による高品質高付加価値の住宅提供を行い収益の安定的な成長を目指すとともに、その基盤として一定の財務安全性の維持に努めてまいります。そのため、「自己資本当期純利益率」の向上を目標とし、派生する指標として、収益性の観点から「売上高経常利益率」、「棚卸資産回転期間」、財務安全性の観点から「自己資本比率」を重要な経営指標としております。当事業年度における「自己資本当期純利益率」は22.8％（前年同期比18.7％）、「売上高経常利益率」は8.7％（前年同期は7.3％）、「棚卸資産回転期間」は103日（前年同期は80日）、「自己資本比率」は56.4％（前年同期は51.0％）となりました。

ホ　経営戦略の現状と見通し

次期のわが国の経済は、海外景気の低迷や消費税率10％への引き上げの影響などから一時的に景気が減速することが懸念されます。しかしながら、雇用・所得環境の改善が続くなか個人消費の持ち直しや設備投資など内需の底堅さが維持されることに加え、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた関連需要の盛り上りが見込まれ、緩やかな回復が続くことが期待されます。

このような環境の中、当社は2019年８月に大分県大分市の総合住宅展示場へ出店を行い、本格的な営業活動を開始しました。加えて2019年９月に熊本市南区の総合住宅展示場への出店を行います。熊本市内での総合住宅展示場への出店は初となり、Web発生客の送客場所を含めて集客の安定化を担う予定です。この出店で熊本県内では６拠点の常設モデルハウスを所有することになりました。今後は本店のある熊本県下での経営の盤石化を進め、大分県大分市の総合住宅展示場出店に加え、福岡県への移動式展示場を建築することで、エリア拡大を加速してまいります。

また、当社はWebやSNS活用等での独自のインターネット集客により、低価格で高付加価値のある商品を提供できるビジネスモデルを確立しております。これに加え、2019年７月からは「ロボットが案内する無人のモデルハウス」のサービスの提供を開始しました。今後、通常モデルハウスの出店が難しいモデルハウス空白地への出店を含め、日本全国きめ細かくさまざまなエリアへの出店を行っていく考えです。2020 年６月期は熊本県、福岡県を中心に出店を予定しております。このような生産性の高い集客手法や現地案内サービスなどを組み合わせることで、売上高経常利益率の向上に寄与するとともに、全国への事業拡大を進めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等については、荒尾市及び大分市の総合展示場出店に伴う展示場建物の取得、山鹿市賃貸アパートの新設等を中心に119,428千円の設備投資を実施いたしました。

その他重要な設備の除却、売却等はありません。

当社は戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、次のとおりであります。

2019年６月30日現在

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2019年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　2014年６月20日臨時株主総会決議

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）

(注) １．当社が合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

２．行使価額の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、当社が調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行する、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行又は交付を受けることが出来る証券(株式又は新株予約権を含む)を発行する場合、次の行使価額調整式をもって行使価額を調整する。

(コンバージョン・プライス方式)

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項は以下のとおりであります。

①　新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

②　新株予約権は要項の規定にかかわらず、譲渡、質入その他の担保設定その他の処分をすることが出来ないものとする。

５．新株予約権の取得事由及び要件

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

②　当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。

③　新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

④　その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．2017年５月19日開催の当社取締役会決議に基づく公募による新株式発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資に係る１株当たりの払込金額が、新株予約権(ストック・オプション)の発行要項に定める時価を下回るため、行使価額が調整されております。

７．2017年11月１日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当
主な割当先　エスケーホーム従業員持株会(現　Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ従業員持株会)

発行価格　　  1,150円

資本組入額　  1,150円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　　  800円

資本組入額　　  368円

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　 　 975円

資本組入額 　451.94円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。

発行価格　　 　 975円

資本組入額　 451.94円

割当先　 　岡三証券㈱

６．株式分割(１：２)によるものであります。

７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　  1,083円

資本組入額 　501.985円

８．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。

発行価格　　  1,083円

資本組入額　501.985円

割当先　　 岡三証券㈱

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当を行う場合、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としてお13,898ります。

当社は、第１四半期配当、第２四半期配当、第３四半期配当及び第４四半期配当の年４回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、具体的な配当の算出については、配当性向15％から20％程度を基準として１株当たりの年間配当額を決定する方針にしております。

当事業年度の年間配当については、業績が堅調に推移し、前期を上回る増収・増益を達成できたことから、財政状況、経営成績等を総合的に勘案して、第１四半期配当として１株当たり5.50円、第２四半期配当として１株当たり６.00円、第３四半期配当として１株当たり6.00円、第４四半期配当として１株当たり７.50円を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は16.2％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的信頼に応え、企業価値の安定的な増大に努めることが重要であると認識しております。

そのため、経営環境の変化に的確に対処して、迅速な意思決定を行うことができるよう業務執行体制及び適正な監督体制を整備して経営の健全性の確保に努めてまいります。また、適切な情報開示と説明責任の遂行により、経営の透明性を高めるよう努めてまいります。これによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　会社の機関の内容

当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の瀬口力が取締役会の議長を務めております。その他メンバーは、常務取締役 瀬口悦子、取締役 櫻井昭生、社外取締役 松村伸也、社外取締役 西村信男及び社外取締役 前田隆の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は、毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、当社の業務執行の決定及び取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、社外取締役には、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての勤務経験を有する取締役、税理士として企業会計に精通している取締役及び経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な見識と経験を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、社外監査役 林田貴文（常勤）、社外監査役 古田哲朗及び社外監査役 永野隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は毎月１回定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。また、各監査役は株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)企業統治

①　取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程及びその他の社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

②　取締役は取締役会の決定した職務に基づき、法令、定款、取締役会決議その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。

③　監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査法人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査します。

(ⅱ)コンプライアンス

①　「Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。

②　全社的なコンプライアンス体制の強化・推進のため、「コンプライアンス管理規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図るとともに、取締役管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する教育・研修を実施しております。

③　「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備しております。

(ⅲ)財務報告の信頼性確保

当社は、「経理規程」、「販売管理規程」、「購買管理規程」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図ります。

(ⅳ)内部監査

内部監査は、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等について定期的に実施し、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告します。また、内部監査は、これにより判明した指摘事項の改善状況について、継続して実施します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存・管理について、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理します。

また、情報の閲覧については、当社の取締役及び監査役がいつでもこれらの情報を閲覧することができる体制を整備します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、信用リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクを未然に防止するため、取締役会及び経営会議に連絡・報告する体制を整備します。

また、リスク管理規程を整備し、不測の事態に迅速に対応できる体制の構築に努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会、経営会議

①　取締役会は取締役会規程に基づき毎月開催し、重要事項及び法定事項について意思決定を行うとともに、各取締役からその業務執行に関する報告を３ヶ月に１回以上受けることで、職務執行状況を監督します。

②　代表取締役社長の経営統制のための協議機関として経営会議を設置し、経営方針、その他経営に関する重要事項について協議するとともに、経営情報を可能な限り共有し、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図ります。

(ⅱ)担当役員制

①　当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化のため、取締役会の決定により、部門ごとに担当役員を定めます。

②　各担当役員の権限と責任は、取締役会で決定するもののほか、職務権限規程及び業務分掌規程により明確にし、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努めます。

(ⅲ)職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図るものとし、自己の担当事業領域に関する業務目標・業務改善の達成を通じて企業価値の創出・向上に努めます。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して、自らと指揮命令関係にない他の担当役員の担当事業領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役と協議の上、当社にとって客観的に最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて代表取締役社長の決定を仰ぐシステムを講じます。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を指示することができるものとします。使用人は、監査役の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補助します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役の求めに応じた使用人の設置

監査役が取締役から独立した監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役はこれに応じます。

(ⅱ)当該使用人の取締役からの独立

監査役より、監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)会議体への出席

監査役は、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会、その他の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧します。

(ⅱ)取締役の報告義務

取締役は、法令が定める事項のほか、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとします。

(ⅲ)使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。

①　当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

②　重大な法令又は定款違反その他不正行為に関する事実

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取り扱いを禁止します。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｊ．その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)意見聴取の実施

監査役は、監査法人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、代表取締役社長、取締役及び重要な使用人から業務執行の状況に関する意見聴取を実施します。

(ⅱ)内部監査の機能を有する部門と監査役との連携

内部監査の機能を有する部門は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。

(ⅲ)外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、その他の外部専門家を独自に起用します。

イ　リスク管理体制の整備の状況

当社では情報セキュリティ、経営上のリスク等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、経営会議において定期的に協議・検討を行っております。また、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする対策本部の設置を速やかに行う体制を構築しております。

企業価値の向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており「Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、個人情報の管理に関しましても取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから取締役管理部長を個人情報管理責任者と定め個人情報管理規程を制定し、当該システムのセキュリティ対策を講じると共に全職員を対象とした研修を実施し、適正管理に努めております。

ウ　取締役の選任決議要件

取締役については、取締役の定数を７名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

エ　取締役及び監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

オ　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

カ　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

キ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、2018年９月27日開催の第21期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2018年９月27日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役松村伸也、西村信男及び前田隆は、社外取締役であります。

４．監査役林田貴文、古田哲朗及び永野隆は、社外監査役であります。

５．常務取締役瀬口悦子は取締役社長瀬口力の実母であります。

６．常務取締役瀬口悦子は取締役大山重敬の実姉であります。

ア　社外取締役及び社外監査役の状況

（ア）社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、取引関係等の利害関係はありません。

（イ）社外取締役及び社外監査役の選任理由

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ａ．社外取締役の松村伸也氏は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であると考え、選任しております。

ｂ．社外取締役の西村信男氏は、税理士として企業会計に精通し、様々な企業の顧問を務めており、企業経営に対する機微を有していることから適任であると考え、選任しております。

ｃ．社外取締役の前田隆氏は、長年経営コンサルタントとして活躍され、会社経営に関する豊富な見識と経験を有しており、独立した立場から取締役等の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できると考え、選任しております。

ｄ．社外監査役の林田貴文氏は、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、経営体制の適合性等のチェック機能として適任であると考え、選任しております。

ｅ．社外監査役の古田哲朗氏は、弁護士として活躍され、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。

ｆ．社外監査役の永野隆氏は、大手監査法人で上場企業の監査を経験し、ベンチャー企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。

（ウ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並

　　　びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、監査役と内部監査部門責任者は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行っております。具体的には常勤監査役が監査役監査結果について、内部監査部門責任者へ連携を図るとともに、内部監査部門責任者が内部監査結果を常勤監査役に随時報告しております。 

(3) 【監査の状況】

ア　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、常勤監査役林田貴文氏は、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、また監査役永野隆氏は、公認会計士であり、ベンチャー企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験有しております。

監査役は、株主総会、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

さらに、監査役への報告体制及び監査役に監査が実効的に行われることを確保するための体制として、取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあると判断したときは、直ちに監査役に報告することとしております。

イ　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置のうえ内部監査責任者を選任しております。なお、内部監査室の人員は１名で構成されております。内部監査室では、内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部門の長は内部監査報告書に対する内部監査回答書を作成し、代表取締役社長及び内部監査責任者に改善状況や改善計画について報告をしております。

ウ　会計監査の状況

　　　（ア）監査法人の名称

三優監査法人

　　（イ）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　大神　匡

指定社員　業務執行社員　堤　　剣吾

　　（ウ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

　　　（エ）監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等を評価し、職務の執行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として三優監査法人を選定しており、監査役会としての評価基準を満たしていると判断しています。

エ　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬の見積もりの算出根拠等を検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

ア　役員の報酬等額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針は定めておりませんが、各役員の担当領域の規模や責任、経営に与える影響等を鑑み、取締役及び監査役のそれぞれに関しては、株主総会で決定した限度額の範囲内で決定することとしております。

取締役の報酬限度額は、2013年６月17日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内、また、監査役の報酬限度額は、2015年１月９日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内とそれぞれ決議されております。なお、各取締役及び監査役の報酬は、取締役については代表取締役社長の瀬口力に一任のうえ決定し、監査役については監査役の協議で決定しております。

なお、当社は業績連動報酬ではなく、報酬等に関する委員会もありません。

イ　役員区分ごとの報酬額等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記報酬等の額には、以下のものが含まれております。

当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額3,559千円（取締役７名に対し3,341千円（うち社外取締役

３名に対し０千円）、監査役３名に対して218千円（うち社外監査役３名に対し218千円））。

３．当事業年度末現在の人員は、取締役７名（うち、社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）であります。上記支給人員と相違しているのは、2018年９月27日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでいるためであります。

ウ　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

エ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)第２条に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

なお、当事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するために、公益法人財務会計基準機構へ加入しているほか、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加や監査法人との情報共有等により財務諸表等の適正性を確保しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1) 完成工事原価明細書

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

(2) 不動産売上原価明細書

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

償却原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 未成工事支出金、販売用不動産、仕掛販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 原材料及び貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　５年～50年

構築物　　　　　　　　５年～20年

車両運搬具　　　　　　２年～６年

工具、器具及び備品　　３年～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を計上しております。

(3) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づき当事業年度末における要支給総額を計上しております。

(4) 完成工事補償引当金

建築物の瑕疵による損失及び補償サービス費用を補填するため、過去の完成工事に係る補償費等の実績を基準として算定した発生見込額を計上しております。  ６．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価

工期のごく短いもの等については工事完成基準を適用し、その他の工事で当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を適用しております。 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」20,325千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」26,022千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産

宅地建物取引業法に定める手付金等の保全措置のため、信用保証会社に対して、以下の資産を担保に供しております。

２．保証債務

住宅ローン利用者に対する金融機関の融資について保証を行っております。(住宅ローン実行までの金融機関からのつなぎ融資に対する保証)

３．当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,263,500株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）増加株式数172,500株は、東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

営業取引に係る運転資金や設備投資の資金については、原則として自己資本を充当しておりますが、多額の資金を要する投資等については銀行借入や社債発行により資金を調達する方針であります。余資は今後の事業投資に備え、主に安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である完成工事未収入金及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、有価証券は発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクを受けております。

完成工事未収入金及び売掛金に対する信用リスクに対しては、当社の与信管理方針に沿ってリスク低減を図り、定期的なモニタリングを実施しております。また、有価証券に対しては、定期的に時価や格付け、発行体の財務状況等を確認しております。

営業債務である工事未払金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

社債は事業活動に必要な資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後２年であります。管理部において適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2018年６月30日)

当事業年度(2019年６月30日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 完成工事未収入金、(3) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券

金融機関から提示された価格によっております。

負  債

(1) 工事未払金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年６月30日)

当事業年度(2019年６月30日)

３．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年６月30日)

当事業年度(2019年６月30日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(2018年６月30日)

当事業年度(2019年６月30日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職手当支給規程に基づく退職一時金制度(非積立型)及び確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)5,233千円、当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)6,210千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する際の基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　6,366千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

当社の住宅展示場の撤去費用を資産除去債務として認識しております。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年と見積り、割引率は0.0％として資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、戸建住宅事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手方がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品及びサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手方がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．従業員向け株式交付信託の導入

（１）概要

当社は、2019年８月９日開催の取締役会において、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の当社業績や当社株式価値への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、「従業員向け株式交付信託」（以下「本信託」）の導入を決議いたしました。

（２）本信託による当社株式取得の内容

２．自己株式の取得

　当社は、2019年８月16日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

　当社役職員に対するインセンティブ・プラン並びに経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的としています。

（２）自己株式の取得に関する取締役会決議の内容

① 取得する株式の種類

当社普通株式

② 取得する株式の総数

50,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.9％）

③ 株式の取得価額の総額

90,000,000円（上限）

④ 取得期間

2019年８月20日から2019年12月23日

⑤ 取得方法

東京証券取引所における市場買付

⑥ その他

上記、取締役会の決議に基づき、2019年８月20日から2019年９月３日までに、当社普通株式43,000株を89,896千円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しております。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

(注) １．(　)内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

(注) 完成工事補償引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．完成工事未収入金

相手先別内訳

完成工事未収入金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．未成工事支出金

ホ．販売用不動産

ヘ．仕掛販売用不動産

ト．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ．工事未払金

ロ．未成工事受入金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．現行の株主優待制度内容

(1) 対象となる株主様

毎年６月30日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式１単元(100株)以上を保有する株主様を対象といたします。

(2) 優待内容

(3) 贈呈時期
毎年、定時株主総会終了後の９月下旬にお送りする「定時株主総会決議ご通知」とともに発送を予定しております。

３．上場記念株主優待制度内容

(1) 対象となる株主様

ア．2019年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式１単元（100株）以上を保有する株主様。

イ．2019年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式１単元（100株）以上を保有する株主様。

ウ．2020年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式１単元（100株）以上を保有する株主様。

エ．2020年６月30日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式１単元（100株）以上を保有する株主様。

(2) 上場記念株主優待内容

(3) 贈呈時期

2020年６月期の各四半期基準日に以降に、優待対象となる株主様へ発送を予定しております。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(第21期)(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)2018年９月28日九州財務局長に提出

(2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2019年５月27日九州財務局長に提出

(第21期)（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年９月28日九州財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

(第22期第１四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月14日九州財務局長に提出

(第22期第２四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月12日九州財務局長に提出

(第22期第３四半期)(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)2019年５月13日九州財務局長に提出

(5) 臨時報告書

2018年10月２日九州財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

(6）有価証券届出書（有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出し）及びその添付書類

2019年５月27日九州財務局長に提出

(7）有価証券届出書の訂正届出書

2019年６月４日九州財務局長に提出

2019年５月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります

(7）自己株券買付状況報告書

2019年９月10日九州財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月26日

株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ

取締役会　御中

三優監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋの2018年７月１日から2019年６月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋの2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。