6327 北川精機 有価証券報告書－第63期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第60期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第60期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第60期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第60期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．配当性向については、無配であるため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、連結子会社４社（うち、孫会社１社）で構成されており、産業機械、建材機械の製造・販売を主な事業としております。

  当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

  なお、次の２事業は、「第５経理の状況  １連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、「第５経理の状況  １連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、当社は、キタガワエンジニアリング株式会社の全株式（保有比率48.0％）を、2019年８月30日付で同社へ譲渡したため、同社及びその子会社株式会社中國機設は連結子会社でなくなっております。このため、「建材機械事業」セグメントは廃止となります。

産業機械事業……………主要な製品は、当社において製造した基板プレス・新素材プレス・ラミネータ・樹脂成形装置、ＦＡシステム機械であります。当社はこれらの製品を得意先に販売しております。また、連結子会社北川精机貿易（上海）有限公司は、中国の得意先に販売しております。

建材機械事業……………主要な製品は、連結子会社キタガワエンジニアリング株式会社において製造した合板プレス、合板機械であります。同社より直接得意先に販売しております。また、同社は、外注加工先である株式会社中國機設（孫会社）の株式全てを取得し子会社にしました。

その他……………………主要な製品は、連結子会社ホクセイ工業株式会社において製造した油圧機器であります。同社より直接得意先に販売しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業内容の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

５．議決権の所有割合の[  ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等     (1）売上高         1,322,282千円

(2）経常利益         220,092千円

(3）当期純利益       141,861千円

(4）純資産額         794,772千円

(5）総資産額       1,773,850千円

７．キタガワエンジニアリング㈱が100％出資する当社の連結子会社であります。

８．キタガワエンジニアリング株式会社の全株式を、2019年８月30日付で同社へ譲渡しました。詳細は、「第５経理の状況 １連結財務諸表等(1）連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

９．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与には、基準外賃金及び賞与が含まれております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、北川精機労働組合と称し、ＪＡＭに属しております。

2019年６月30日現在の組合員数は74名でユニオンショップ制であります。なお、労使関係については良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

創立以来、「英知と創造」を経営理念として、

①　技術者集団のさらなる水準向上を図りながら、“simple is best”を基本に、価格・品質・納期で顧客満足度向上を目指します。

②　ソフトウェア設計・ハードウェア設計・制御設計による設計革新と、設計者の思いを形にする加工技術・組立技術・検査技術による生産技術革新により、創造的製品の開発を目指します。

　すなわち、独自の「熱・圧力制御技術」を基本に先端技術との融合を図りながら、独創的で高性能・高品質な製品開発を通じて、お客様の新製品開発・生産効率向上・省力化に貢献してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2018年７月より新中期経営計画「革新と創造への挑戦～独創性で輝き続けるＫＩＴＡＧＡＷＡへ～」をスタートしております。その中期経営計画の中で、具体的な指標として、売上及び営業利益の目標値を定めております。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

（中期経営計画「革新と創造への挑戦～ 独創性で輝き続けるＫＩＴＡＧＡＷＡへ ～」）

今後の経済見通しにつきましては、全体的に緩やかな回復基調が続くものの、材料費や外注費の上昇、米中貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱交渉など懸念事項も多く、引き続き不透明感の強い状況が続くものと予想されます。

当社を取り巻く今後の事業環境は、プリント基板業界における構造変化が一層進み、スマートフォン分野は当面主要な位置を占めるものの、自動車分野における自動運転をはじめとする技術革新、ＡＩ・ＩｏＴ時代の到来、次世代通信５Ｇの本格稼働などにより、新たな成長機会が表れるものと考えております。

そこで当社グループは、2018年７月より新中期経営計画「革新と創造への挑戦～ 独創性で輝き続けるＫＩＴＡＧＡＷＡへ ～」をスタートしております。基本的な方針は前計画を引き継ぎながらも、環境の変化に合わせ、より機動的・能動的に新たな市場の動きを捉えて事業化を目指すとともに、安定的・持続的な成長基盤を構築してまいります。

①　独自コア技術の新分野・新市場への積極展開

・当社のコア技術である温度・圧力・真空・動作の制御技術を未進出の成長分野に浸透させ、将来の収益の柱となる新事業を開拓する。

②　徹底した工程管理と原価削減による収益性・競争力・製品／サービス品質の向上

・生産性の向上により、採算改善と納期短縮を実現し、競争力を強化する。

・顧客視点での品質改善を徹底することにより、市場での信頼を更に高める。

③　創造性と自主性に溢れ、継続的な成長を支える活力ある強い組織作り

・「独創的発想力」「困難へ挑戦する行動力」「コミュニケーション力」を重視し、環境変化に柔軟に対応できる企業風土を醸成する。

・計画的な人材教育により、技能継承と若手の早期育成を実現する。

当社グループは、2019年８月19日に「特定子会社の異動及び中期経営計画の修正に関するお知らせ」で公表のとおり、中期経営計画最終年2021年６月期の目標数値を売上高4,300百万円、営業利益380百万円に修正いたしました。

この新たな目標値を達成できるよう、全社一丸となって精進し、安定的な黒字化を実現し、早期復配が行えるよう努力してまいります。

なお、当社の提案した研究開発計画（大型で積層構成自由度の高いＣＦＲＴＰ一方向連続繊維積層板の量産技術開発）が、経済産業省の平成29年度戦略的基盤技術高度化支援事業（サポイン事業）に採択されており、共同研究実施機関と連携して研究開発（期間：2020年３月まで）の完了と事業化を推進してまいります。これからも、独自の「熱・圧力制御技術」を基本に先端技術との融合を図りながら、独創的で高性能、高品質な製品の開発に努め、業容の拡大を図ってまいります。

（人材育成）

当社グループは、持続的な成長のため、多様な人材の採用とこれまで蓄積した技能・技術を次世代へ確実に伝承し若い世代の成長の後押しを図るとともに、法令を順守した組織・働きやすい職場環境の整備により人材の強化と組織の活性化を図ってまいります。そして、独創的で高性能・高品質な製品の開発を通じ、ユーザーの生産効率向上・省力化を図る等、生産工程を含め環境に配慮した製品の開発に努め、環境負荷の一層の低減にも努めてまいります。

（コーポレート・ガバナンス体制の強化）

当社は、コーポレート・ガバナンスの構築を、経営上の重要な課題のひとつと位置付けており、経営理念である「英知と創造」のもと、経営判断の迅速化、経営の効率化・健全性の向上・透明性の確保に取り組むなどコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、企業活動を支えているすべてのステークホルダーとの良好な関係の構築と、当社の継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した財政状態及び経営成績の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年９月27日）現在において判断したものであります。

(1）外部要因

  ＩＴ産業は製品市場が循環的に大きく変動し、しかも世界中が同じ状況となる関係で過去において振幅の大きな好況・不況を繰り返してきました。そして、ＩＴ産業の設備投資は大幅な増加と減少を繰り返してきております。それに伴い、当社では設備投資の状況により、経営成績が変動しております。

  過去における不況時の対応を教訓として生かせるよう経営を行ってまいります。

(2）技術力・製品開発力

  当社グループの主たるユーザー市場は、技術の進歩が著しく、当社の技術力・開発力が技術進歩に遅れをとると競争力は低下し、企業存続が危うくなる可能性があります。

  そこで、当社グループではユーザーのニーズを的確に把握し、ユーザーが満足する新製品の開発を行うとともに、新技術の研究を継続してまいります。

(3）人材の確保

  あらゆるハイテクノロジー企業と同様、当社グループは製品を開発するため、優秀な従業員を獲得し維持する必要があります。しかしながら、当社グループから優秀な人材が多数離職したり、新規に採用できなかった場合、当社グループの事業目的の達成が困難になる可能性があります。

  したがって、従業員には終身雇用を前提に福利厚生面を含め、可能な範囲できめ細かな対応を行っております。

(4）知的財産権等の保護

  当社グループは、多数の特許を保有しておりますが、これらの特許は異議を申し立てられたり、無効とされる可能性があります。さらに、第三者が当社の特許を侵害して対象となる技術を不当に使用する可能性もあり、それによる当社グループの競争上の優位性が損なわれることも考えられます。

  また、これらの権利により当社の競争上の優位性が保証されているわけではありません。有効な特許権の行使及び企業秘密の保護は、一部の国では困難な場合や制限される場合があり、当社グループの企業秘密は、従業員、契約相手及びその他の者によって不正に開示されたり、不正流用される可能性もあります。

(5）製造物責任

  当社グループが提供する製品のほとんどが受注生産であり、個々にユーザーの仕様に基づき製作していることもあり、ユーザーの使用中に欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品は、ユーザーの基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められ、欠陥が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。当社グループは間接損害を含め、欠陥が原因で生じた損失に対する責任を問われる可能性があります。さらに、これらの問題による社会的評価の低下は、当社グループの製品に対する顧客の購買意欲を低減させる可能性があります。

  したがって、ユーザーの製品使用状況の把握に努め、故障や欠陥の発生には、迅速な対応を行っております。

(6）価格競争に関する影響

  当社グループの主たる製品であるプリント配線板製造装置の業界は、価格競争が熾烈を極めております。また、中国経済の台頭は新たな市場を創生する一方で、安価な競合製品の供給者を生む結果ともなっております。

  そのため、市場シェアの維持及び収益性の確保が困難になる可能性があります。

(7）原材料価格の高騰に関する影響

  当社グループは、鋼材等を原材料とした製品を生産しておりますが、円安・消費税増税等により当社の使用する原材料価格が上昇しております。生産管理体制の強化及び原価管理システムの運営などによるコストダウンを推進していくことで対応しております。

  しかしながら、予想以上の急騰や長期にわたって高騰が続くことにより、当社グループの利益が減少するリスクがあります。

(8）為替レートの変動

  当社グループの製品は、中国及び台湾を始めとして、各国に輸出しており、取引の一部は外貨建てで行っているため、為替レート変動の影響を受けております。一般的に、円高は製品の販売競争力を下げ、円安は製品の販売競争力を上げます。このため、為替レートの変動は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

  また、為替相場の変動によるリスクをヘッジする目的で為替予約を行っておりますが、為替レートの変動は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）コンプライアンス、内部統制関係

  当社グループは、世界各地において様々な事業分野で事業活動を展開しており、各国の法令、規則の適用を受けます。コンプライアンス（法令遵守）を始めとする目的達成のために、適切な内部統制システムを構築し、運用するに当たり、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。このため、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。また、法規制や当局の法令解釈が変更になることにより法規制等の遵守が困難になり、又は遵守のための費用が増加する可能性があります。

(10)訴訟

  当社グループの事業活動において、知的財産・製造物責任・環境保全・労働問題等に関し訴訟を提起される、又は訴訟を提起する場合があり、その動向によっては当社グループの経営成績及び財政状態、社会的信用等に影響を及ぼす可能性があります。

(11)その他のリスク

  当社グループは産業機械事業において、積極的な海外展開、ユーザーニーズを捉えた新製品の開発、原価低減等によるコスト削減等の推進、長年培ってきたノウハウを活かせる分野への資本投下、そして、新たな収益の柱作りの推進等、安定的な収益を確保できる体質の確立を進めてきております。

  しかしながら、当社グループが事業を遂行していく限り、戦争・テロ・伝染病等、人材の確保・喪失、仕入・外注先の供給体制等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資や雇用・所得環境の改善などにより、緩やかな回復基調で推移する一方、世界経済は、米中貿易摩擦の長期化や中国をはじめとするアジア新興国経済の減速感など、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

このような状況のもと当社グループは、当連結会計年度より新中期経営計画「革新と創造への挑戦～ 独創性で輝き続けるＫＩＴＡＧＡＷＡ へ～」をスタートしております。基本的な方針は前計画を引き継ぎながらも、環境の変化に合わせ、より機動的・能動的に新たな市場の動きを捉えて事業化するとともに、将来に向けて安定的・持続的な成長基盤を整備するため、３つの重点項目「独自コア技術の新分野・新市場への積極展開」「徹底した工程管理と原価削減による収益性・競争力・製品／サービス品質の向上」「創造性と自主性に溢れ、継続的な成長を支える活力ある強い組織作り」に積極的に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,408百万円（前期比8.7％増）、営業利益576百万円（前期比19.8％増）、経常利益554百万円（前期比15.9％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失へ減損損失247百万円を計上したこと等により160百万円（前期比40.7％減）となりました。

なお、当社グループは、主要製品が個別受注生産によるため、製品の納期・受注金額にバラツキがあり、大型案件になるほど売上までに相当期間を要し、月単位での売上高が大きく変動するという特徴があります。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

（産業機械事業）

プリント基板用及び基板関連プレス装置や、車載基板等の成形用プレス装置、自動車部品製造・樹脂成形装置など多様な受注を獲得する中で、工程管理や原価削減への取り組みの徹底を継続的に進めた結果、売上高3,889百万円（前期比8.5％増）、営業利益321百万円（前期比24.7％増）となりました。

（建材機械事業）

合板プレス装置を中心に国内外向けの売上が堅調に推移したため、売上高1,350百万円（前期比7.6％増）、営業利益238百万円（前期比10.7％増）となりました。

（その他）

油圧機器の売上が堅調に推移しており、売上高168百万円（前期比24.1％増）、営業利益18百万円（前期比49.0％増）となりました。

　財政状態は、次のとおりであります。

（資　産）

総資産は7,079百万円となり、前連結会計年度末に比べて197百万円の増加となりました。これは主に、受取手形及び売掛金769百万円、仕掛品171百万円の増加と、現金及び預金590百万円の減少によるものであります。

（負　債）

負債は4,960百万円となり、前連結会計年度末に比べて36百万円の減少となりました。これは主に、前受金214百万円の増加と、長期借入金101百万円の減少によるものであります。

（純資産）

非支配株主持分を含めた純資産は2,118百万円となり、前連結会計年度末に比べて233百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益160百万円によるものであります。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,768百万円となり、前連結会計年度末に比べ590百万円の減少となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は348百万円（前期は1,590百万円の獲得）となりました。収入の主なものは、税金等調整前当期純利益299百万円、減損損失247百万円、前受金の増加額215百万円、支出の主なものは、売上債権の増加額769百万円、たな卸資産の増加額182百万円、法人税等の支払額141百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は121百万円（前期は101百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出108百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は111百万円（前期は322百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出143百万円であります。

（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

（注）自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

１.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２.株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに算出しております。

３.キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４.有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息支払額を使用しております。

５.2019年6月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

（3）生産、受注及び販売の実績

ａ 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

ｂ 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

ｃ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、Ａ社は顧客からの要望に応じ「秘密保持に関する確約書」を提出しているため、社名の公表は控えさせて頂いております。

３．金額には消費税等は含まれておりません。

(4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績等の分析

（売上高）

  売上高は431百万円増加し5,408百万円(前期比8.7％増)となりました。これは主に、産業機械事業において多様な受注を獲得できたことと、建材機械事業において国内向けの売上が好調に推移したためであります。

（営業利益）

  営業利益は95百万円増加し576百万円（前期比19.8％増）となりました。これは主に、中期経営計画の重点項目のひとつ「徹底した工程管理と原価削減による収益性向上」に積極的に取り組んだことによります。

（経常利益）

  経常利益は76百万円増加し554百万円（前期比15.9％増）となりました。これは主に、営業利益に加え、営業外費用に為替差損15百万円を計上したことによるものあります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

  親会社株主に帰属する当期純利益は109百万円減少し160百万円（前期比40.7％減）となりました。これは主に、経常利益に加え、特別損失へ減損損失を247百万円計上したことと、法人税等合計57百万円（前期93百万円）を計上したことによるものであります。

なお、営業成績の概況及びセグメント別の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

② 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金の主なものは、製品製造のための原材料及び購入部品費の他、外注費、製造費、受注獲得のための販売費、新製品開発のための研究開発費であります。運転資金は、自己資金と営業活動によるキャッシュ・フローの他、銀行借入などにより調達しており、当社は、金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。

借入金の主な目的は、短期借入金が運転資金、長期借入金が設備投資資金であります。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,329百万円、現金及び現金同等物の残高は1,768百万円となりました。

有価証券報告書提出日現在において、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。

③ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、当連結会計年度より３か年を対象とする新中期経営計画「革新と創造への挑戦～独創性で輝き続けるＫＩＴＡＧＡＷＡへ～」をスタートしており、2021年度の目標数値として売上高4,300百万円、営業利益380百万円を掲げております。当連結会計年度の経営成績は、売上高5,408百万円、営業利益576百万円と、当初の連結業績予想である売上高5,100百万円、営業利益330百万円を上回ることができました。また、2020年度の連結業績予想は売上高4,200百万円、営業利益350百万円としております。2021年度には、目標に達成すべく、引き続き経営成績の向上に取り組んでまいります。なお、2020年度より「建材機械事業」セグメントが廃止となりますので、売上高・利益とも2019年度実績より2020年度の連結業績予想及び2021年度の中期経営計画は下回っております。

詳細は、「第５経理の状況  １連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであり、当社は、「建材機械事業」セグメントを担うキタガワエンジニアリング株式会社の全株式（保有比率48.0％）を、2019年８月30日付で同社へ譲渡したため、同社及びその子会社株式会社中國機設は連結子会社でなくなっております。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年８月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるキタガワエンジニアリング株式会社の全株式を同社へ譲渡することを決議し、2019年８月28日付で株式譲渡契約を締結し、2019年８月30日付で譲渡が完了しております。詳細は、「第５経理の状況  １連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループは、独自の技術をベースに先端技術との融合を図りながら、顧客ニーズに応えるべく、独創的で高性能・高品質な製品の開発を行っております。

近年、AI・自動運転・IOTといった新たな技術によるビジネスの成長が見込まれており、電気・電子機器に要求される高速通信・小型化・信頼性向上の開発が行われております。また省エネルギー・環境問題への対策として、自動車の燃費向上とエネルギー転換が重要な課題となっており、軽量化・新素材の開発が盛んに行われております。

当社の研究開発活動は、電気・電子機器分野において、主力とするプリント配線板製造装置の他に特殊用途用成形装置の開発にも積極的に取り組み、高く評価をいただいております。

軽量化・新素材分野においては、自動車の軽量化素材として注目度の高いCFRTPの量産化を想定したシステム構築と成形技術の開発を進めており、「大型で積層構成自由度の高いCFRTP一方向連続繊維積層板の量産技術開発」として、経済産業省の平成29年度戦略的基盤技術高度化支援事業（予定：2020年3月まで)に採択されました。

さらに、樹脂成型製造装置及び自動車部品関連製造装置の製品品質向上・サイクルＵＰ・自動化に対する要求に対応すべく、新規機構・周辺装置の開発・既存システムの改善にも取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は23百万円であり、セグメントごとの研究開発費は産業機械事業23百万円、建材機械事業0百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度中において実施しました企業集団の設備投資の総額は115,988千円で、この主なものは、当社（産業機械事業）のサポイン事業（※）及び当社連結子会社のキタガワエンジニアリング株式会社（建材機械事業）の製造設備用地等の取得であります。

　なお、当連結会計年度において、減損損失247,496千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結損益計算書関係）※７ 減損損失」に記載のとおりであります。

≪ご参考≫

※サポイン事業

　当社は、当社の提案した研究開発計画（大型で積層構成自由度の高いＣＦＲＴＰ一方向連続繊維積層板の量産技術開発）が、経済産業省の平成29年度戦略的基盤技術高度化支援事業（サポイン事業）に採択されており、共同研究実施機関と連携して研究開発の完了と事業化に邁進しております（予定：2020年３月まで）。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

  （注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の本社Ｄ工場及びキタガワエンジニアリング㈱の府川工場は製造（組立）の必要に応じて利用しているため常駐の従業員はおりません。

３．キタガワエンジニアリング㈱は2019年３月31日現在のデータで記載しております。なお、設備の一部分は提出会社から賃借しており、賃借物件については2019年６月30日現在のデータで記載しております。

４．ホクセイ工業㈱は2019年３月31日現在のデータで記載しております。

５．㈱中國機設は2019年３月31日現在のデータで記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設並びに除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第１回新株予約権（業績目標コミットメント型有償ストック・オプション）の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,838株は、「個人その他」の欄に18単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  （注）当期間における取得自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  （注）当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の維持を基本方針に、株主の皆様への利益還元を充実していくことが、重要な経営課題であると認識しております。

しかしながら、当期の期末配当については、利益剰余金の状況を勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。次期配当につきましても、同様の理由から、配当を見送らせていただきます。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念である「英知と創造」を具現化し、企業活動を支えているすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値を継続的に高めていくためには、経営判断の迅速化、経営の効率化・健全性の向上・透明性の確保が不可欠であると認識しております。その実現のために、当社はコーポレート・ガバナンスの構築を、経営上の重要な課題のひとつと位置付けております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、２名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の合計５名で構成され、３か月に１回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。議長は、代表取締役社長内田雅敏が務め、法令で定められた事項や経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。なお、当社取締役会は、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、重要な業務執行の一部を代表取締役社長に委任しており、代表取締役社長は重要な業務執行を行った場合は、取締役会に報告し、取締役会は審議しております。なお、当社は、株主及び投資家などの皆様からの信認を更に確保するため、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としております。

経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、必要に応じて部課長の出席も求め、少なくとも月１回は開催しております。議長は、代表取締役社長内田雅敏が勤め、取締役会等で定めた当社グループの経営計画・予算等の進捗状況の報告・審議を行うとともに、中でも、重要な案件はあらかじめ十分な審議を行い、取締役会等で決定し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めております。なお、代表取締役社長が、重要な業務執行を行った場合には、必要に応じて経営会議に報告しております。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境に応じた迅速な意思決定と業務執行の効率化、監督機能の強化を図ることを目的に2005年７月より執行役員制度を導入しております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社内取締役１名及び非常勤の監査等委員である独立社外取締役２名の合計３名で構成され、３カ月に１回開催する定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。議長は、常勤監査等委員小林由和が務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指名・報酬について、事前に十分な検討を行ったり、内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて別段の報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査室と監査等委員会との十分な連携を高めるためであります。

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、子会社を含めた各部門の資産・会計・業務等の全般に関して経営方針・関係法令・社内規程等に準拠して適正に行われているか定期的に内部監査を実施するとともに、必要に応じて改善・提言等を行っております。

このほか当社は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するため、コンプライアンス委員会を設置しております。取締役会直轄のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長内田雅敏を委員長とし、内部監査室長（代表取締役専務）、常勤監査等委員、コンプライアンス責任者で構成され、３カ月に１回開催する定例委員会のほか、必要に応じて臨時委員会を開催しております。議長は、代表取締役社長内田雅敏が務め、基本方針の決定、教育や提案等の検討をしております。また、違反の疑義等が生じた場合の評価と対応方法や再発防止策を協議したり、制度・規程の見直しを行うとともに、重要事項については取締役会及び監査等委員会に報告しております。コンプライアンス責任者は、当社グループの役職員に、コンプライアンス委員会の基本方針に従い、教育・啓蒙活動の他、報告・相談の受付、内部通報制度の利用を促進しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで、取締役会の業務執行に対する監査監督機能の強化、及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性の向上が図れる「監査等委員会設置会社」を当社の機関設計として採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「英知と創造」を経営理念としており、魅力ある製品で社会の信頼に応える等、競争激化している市場の中で生き残りを図ります。

当社は、この考えを実現していくため、法令遵守（コンプライアンス）を掲げ、当社グループの全役職員がとるべき「企業倫理・行動規範」を定め、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスガイドライン」を携帯用カードに印刷して配布する等、周知徹底を図っております。さらに、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、法令違反等の未然防止のため内部通報制度を設けております。なお、通報者に対する不利益な取り扱い禁止の規定を制定しております。

内部監査室は、定期的に実施する内部監査を通じて、コンプライアンス遵守状況を監査し、場合によっては、会計監査人・顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受けたり、代表取締役をはじめ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員会に報告しております。その報告に基づき問題点の把握を行い、リスク管理体制の見直しを行っております。

グループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、内部監査室（社長直轄）による内部監査を通じて各部門の内部管理体制及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、経営上のリスク管理に関する体制を整備するための規程を制定し、基本方針・管理責任を明確にしリスク管理体制を強化しております。

また、法務業務全般については顧問弁護士に助言と指導を受けて、不測のリスク回避に努めております。

当社は、当社グループの重要な会社情報の適時開示、決算説明会及びホームページの充実等のＩＲ活動を行い、経営内容の透明性向上及び公正な情報開示に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社より経営状況の報告を受けるとともに、子会社の重要案件については当社と事前協議を行うなど、当社グループとしての業務の適正化を図っております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社は監査等委員である取締役３氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤  その他当社定款規定について

イ．取締役の定数

当社の取締役は14名以内（内、監査等委員である取締役４名以内）とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ．重要な業務執行の決定の委任

当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、同法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結でき、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。

ホ．自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

  （注）１．代表取締役内田浩靖は代表取締役社長内田雅敏の実弟であります。

２．監査等委員のうち、小林由和は、常勤監査等委員であります。

３．取締役田邉知士及び渡辺純夫は、社外取締役であります。

４．2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社は、経営監視機能の強化並びに客観性及び中立性確保のために、社外取締役を２名（田邉知士氏、渡辺純夫氏）選任しており、いずれも監査等委員であります。両氏とも専門的な知識や経験を基に、取締役会において独立した立場から有用な助言をいただいており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がっております。

田邉知士氏は税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、主に財務・会計の監査をしていただくために選任しました。なお、同氏は当社の顧問税理士事務所の所長でありますが、報酬額は当社売上高の0.1％未満、税理士事務所売上高の１％未満と寡少であります。また、同氏は当社株式12,000株を所有しておりますが、持ち株比率0.16％と寡少であります。これらのことから、当社との間には特別な利害関係はなく、独立性があると判断しております。

渡辺純夫氏は株式会社北川鉄工所の常務取締役としての経験から、企業経営経験と幅広い見識を有しており、主に経営執行等の監視をしていただくために選任しました。なお、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、独立性があると判断しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことと、幅広い知識や専門的な知見を有していることとしております。また、当社と両氏との人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。

なお、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として社外取締役田邉知士氏、渡辺純夫氏を届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役を含む監査等委員及び監査等委員会は内部統制システムの有効性を前提としながら、内部監査室より監査計画及び内部統制システムの運用状況とその結果について定期的に報告を受け、適宜指示を行っております。また監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要説明、並びに四半期レビュー及び期末監査の報告を受けるとともに、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、監査機能の充実を図るべく、会計監査人と綿密な連携の下で監査を進めております。更に必要に応じ、会計監査人又は内部監査室に監査等委員会への出席を要請し、情報交換及び協議を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は３名（うち２名は社外取締役）で構成しており、監査等委員会が内部監査室、外部アドバイザーと連携しながら、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じ、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図り、実効性及び効率性の高い監査を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示をしております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直轄である内部監査室（人員１名）が年度の監査計画書に従い業務全般にわたって厳正中立の立場から内部監査を実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されるとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査と相互に連携を図っております。なお、改善に取組む事項がある場合には、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。また、内部監査室の実施する内部監査を有効かつ効率的に実施するために、外部専門家として公認会計士及びＩＴコーディネータ等で構成される外部のアドバイザー（内部統制アドバイザリー株式会社）を利用しており、内部統制評価支援も受けております。なお、これらの監査につきましては、内部統制システムの構築・運用状況を監査対象に含んでおります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

仁智監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

山口　高志氏

内藤　泰一氏

ハ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社が、会計監査人として仁智監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理体制、専門性、報酬額の見積額等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、会計監査人は、定期的な監査のほか、会計上の課題につきまして随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、当社は通常の会計監査のほか、会計監査人の独立性を損なわない範囲で、適宜アドバイスを受けております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。

上記のほか、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性などにおいて問題があると判断した場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ホ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

会計監査人を、監査等委員会において、品質管理体制、独立性、専門性など内規で定めた基準により評価しており、本年評価の結果、仁智監査法人は当社グループの監査を適切に行うために必要な体制を整えていると判断しております。

ヘ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．その他の重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査公認会計士等が提示する見積り（監査日数及び監査延人員）を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかについて確認した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2015年９月29日開催の第59期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員であるものを除く）が年額200百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。定款で定める取締役の員数は10名以内。）、監査等委員が年額20百万円（定款で定める監査等委員の員数は4名以内。）と決議いただいております。

　取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬等の額は、株主総会において決議されたそれぞれの上限額の範囲内において、取締役（監査等委員を除く。）については、報酬に関する社会的動向、会社の業績、経営内容、経済情勢、並びに役職・職責などを考慮して、社外取締役が過半数を占める監査等委員会の検討を経たうえで、取締役会の決議にて決定し、各取締役（監査等委員を除く。）への配分は、代表取締役社長の内田雅敏氏に一任し、監査等委員については、監査等委員の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記のほか、社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等はありません。

２．上記の社外役員には、2018年９月27日付で退任した監査等委員（社外取締役）１名を含めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価変動又は配当等の利益享受を目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。純投資目的の投資株式につきましては、保有しておらず、純投資目的以外の投資株式につきましては、基本的には当社の取引先を対象として一定数の株式を保有しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合を除き、原則として政策保有株式は保有しないこととしております。

保有株式については、中長期的な企業価値の向上に資するものであるか、又は投資先が株主共同の利益に資するものであるかについて取締役会で総合的に審議して、保有意義が希薄化したと判断したものについては売却等の検討を行うこととしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定保有株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性については、「イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④  保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について仁智監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2017年７月１日　至2018年６月30日）

当連結会計年度（自2018年７月１日　至2019年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結の範囲に含めております。

当該連結子会社は4社（ホクセイ工業㈱、キタガワエンジニアリング㈱、北川精机貿易（上海）有限公司及び㈱中國機設）であります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社及び持分法非適用関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ホクセイ工業㈱、キタガワエンジニアリング㈱及び㈱中國機設の決算日は、３月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日６月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

北川精机貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．デリバティブ

時価法によっております。

ハ．たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

(イ）製品・仕掛品

個別法

(ロ）原材料

移動平均法

(ハ）貯蔵品

先入先出法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

法人税法に規定する方法と同一基準

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備・構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ７～38年

機械装置及び運搬具    ４～17年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、支給対象期間に基づき支給見込額を按分して計上しております。

ハ．役員賞与引当金

連結子会社の役員の賞与の支給に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度に負担する額を計上しております。

ニ．製品保証引当金

製品納入後の無償修理費用の支出に備えて、過去の実績に基づき必要見込額を計上しております。

ホ．受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

ヘ．役員退職慰労引当金

連結子会社の役員に対する退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末現在の要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」27,669千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」51,793千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示していた９千円は、「その他」として組替えております。

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた9,568千円は、「為替差損」1,547千円、「その他」8,030千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

※３  連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は次のとおりであります。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５．受取保険金

　当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

「2018年９月台風21号」の影響により、神戸の梱包会社倉庫において発生した当社製品の浸水被害に対する損害保険金の受取額であります。

※６．災害による損失

　当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

「2018年９月台風21号」の影響による当社製品の浸水被害及び復旧費等であります。

※７  減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（247,496千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物14,017千円、構築物67千円、工具、器具及び備品303千円、電話加入権72千円及び土地233,035千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、建物及び土地については不動産鑑定評価により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加42株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等リスクの低い金融商品に限定し、資金調達については銀行借入による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジすることがあります。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、ほとんどが短期間の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に運転資金を目的としたものであり、長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

為替予約は、実需に基づき、外貨建債権債務に係る為替レートの変動リスクを回避する目的に利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務部と連携して取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。長期借入金のうち、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、毎月返済予定表を作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当者が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づいております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年６月30日）

※１  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金123,676千円(連結貸借対照表計上額)が含まれております。

当連結会計年度（2019年６月30日）

※１  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２  長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金121,332千円(連結貸借対照表計上額)が含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは主に短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(1）支払手形及び買掛金、(2）電子記録債務、(3）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は簿価価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお長期借入金には１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　（単位:千円）

※  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額20,432千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額19,682千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年６月30日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度を設け、給付金の一部に中小企業退職金共済を充当しております。また、当社及びキタガワエンジニアリング㈱は、日本工作機械関連企業年金基金に加入しております。

当社及び連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度63,971千円　　当連結会計年度45,558千円

３．複数事業主制度

複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度9,038千円、当連結会計年度4,916千円でありました。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度  0.65％  （自2017年４月１日  至2018年３月31日）

当連結会計年度  0.67％  （自2018年４月１日  至2019年３月31日）

(3）補足説明

上記(1）の差引額の主な要因

前連結会計年度　年金財政計算上の剰余金196,575千円

当連結会計年度　年金財政計算上の剰余金184,252千円

なお、上記(2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．評価性引当額が254,361百万円減少している。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額235,321千円の繰越期限切れによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（当連結会計年度）自2018年７月１日　至2019年６月30日

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  税務上の繰越欠損金1,464,273千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産35,186千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当社における税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

当社は、広島県府中市その他の地域において、賃貸用不動産及び遊休資産を所有しております。

当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、当連結会計年度6,003千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販売費および一般管理費に計上)であり、遊休不動産に関する費用は、前連結会計年度2,299千円（営業外費用に計上）であります。

当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の増加は、事業用不動産から遊休不動産への振替（36,300千円）であります。

３．期末の時価は、不動産鑑定評価額を基礎としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社のセグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別に当社及び主要連結子会社を置き、当社及び主要連結子会社は取り扱う製品・サービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは当社及び主要連結子会社を基礎とした製品・サービス別事業セグメントから構成されており、「産業機械事業」「建材機械事業」の２つを報告セグメントとしております。

「産業機械事業」は基板プレス・新素材プレス・ラミネータ・樹脂成形装置、ＦＡシステム機械等、「建材機械事業」は合板プレス・合板機械等を製造販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年7月1日  至2018年6月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、油圧機器の製造販売事業であります。事業区分は、内部管理上採用している区分をベースに、事業の種類・性質等の類似性を考慮して区分しております。

２．調整額は、次のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去又は振替高であります。

(2）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去又は振替高△3,413千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産2,481,432千円であります。全社資産は、主に当社での現金及び預金、投資有価証券、管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自2018年7月1日  至2019年6月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、油圧機器の製造販売事業であります。事業区分は、内部管理上採用している区分をベースに、事業の種類・性質等の類似性を考慮して区分しております。

２．調整額は、次のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額は、主にセグメント間取引消去又は振替高であります。

(2）セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去又は振替高△4,722千円、各報告セグメントに帰属しない全社資産1,966,156千円であります。全社資産は、主に当社での現金及び預金、投資有価証券、遊休資産及び管理部門に係る資産等であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）顧客先の要望に応じ「秘密保持に関する確約書」を提出しているため、社名の公表は控えさせて頂きます。 

当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）及び当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）及び当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2017年７月１日  至2018年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

連結子会社キタガワエンジニアリング㈱は金融機関借入に対して、当社取締役相談役及びキタガワエンジニアリング㈱代表取締役である北川義行より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自2018年７月１日  至2019年６月30日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

連結子会社キタガワエンジニアリング㈱は金融機関借入に対して、当社取締役相談役及びキタガワエンジニアリング㈱代表取締役である北川義行より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2019年８月19日開催の取締役会において、2019年９月26日開催の第63期定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

　繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務内容の健全化を図るとともに、株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

２．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の要領

　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少しその他資本剰余金に、利益準備金の全額を減少し繰越利益剰余金に、それぞれ振替えるものであります。

2019年６月30日現在の資本金、資本準備金及び利益準備金の額

　資本金　　　　　　1,335,010,000円

　資本準備金　　　　1,340,745,000円

　利益準備金　　　　　101,000,000円

減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の額

　資本金　　　　　　1,035,010,000円

　資本準備金　　　　1,240,745,000円

　利益準備金　　　　　101,000,000円

増加する剰余金の項目及びその額

　その他資本剰余金　2,275,755,000円

　繰越利益剰余金　　　101,000,000円

資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生日

　　　　　　　　　 　2019年11月１日

３．剰余金の処分の要領

　会社法第452条の規定に基づき、上記２の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金の一部及び別途積立金の全額を取崩し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行うものであります。

減少する剰余金の項目及びその額

　その他資本剰余金　1,714,767,655円

　別途積立金　　　　  950,000,000円

増加する剰余金の項目及びその額

　繰越利益剰余金　　2,664,767,655円

４．上記２及び３の結果

　それぞれの項目は次のとおりとなります。

　資本金　　　　　　　300,000,000円

　資本準備金　　　　　100,000,000円

　その他資本剰余金　　560,987,345円

　利益準備金　　　　　　　　　　0円

　別途積立金　　　　　　　　　　0円

　繰越利益剰余金　　　　　　　　0円

５．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程（予定）

　債権者異議申述公告日　　　2019年９月30日

　債権者異議申述最終期日　　2019年10月31日

　効力発生日　　　　　　　　2019年11月１日

（連結子会社の株式譲渡）

　当社は、2019年８月19日開催の取締役会において、連結子会社であるキタガワエンジニアリング株式会社の全株式を同社へ譲渡することを決議し、2019年８月28日に株式譲渡契約を締結し、2019年８月30日に全保有株式を譲渡しました。当該譲渡により、同社は、当社の連結子会社から除外されました。また、同社の100％子会社（当社における孫会社）１社についても当社の連結子会社から除外されました。

１．株式譲渡の理由

　キタガワエンジニアリング株式会社（当社48.0％出資）は、1999年に当社から分社し、長年にわたって当社の祖業である建材機械事業分野を担ってまいりました。

　この度、当社グループの事業内容について見直しを行った結果、現在の両社間において事業シナジー効果はなく、事業の選択と集中を図り中長期にわたり業績を拡大するためには同社の株式を譲渡して成長事業を柱とした事業領域に経営資源を集中することが、当社グループの成長並びに経営の効率化につながるものとの判断に至りました。

　当社は譲渡代金をCFRP（炭素繊維）関連事業等の成長分野に投入するため、同社が当社保有株式を自己株式として取得することとして、同社との間で株式譲渡契約を締結することを決定しました。

２．当該子会社及び譲渡先の概要

名称　　　　キタガワエンジニアリング株式会社

事業内容　　合板プレス機械の製造・販売

取引内容　　債務保証（2019年８月29日付で解消しております。）

３．株式譲渡数、譲渡価格及び譲渡前後所有株式の状況

譲渡前の所有株式数　　　　　480株

譲渡株式数　　　　　　　　　480株

譲渡価格の総額　　　　400,003千円

譲渡後の所有株式数　　　　　　0株

４．事業名及び当連結会計年度に計上されている売上高及び営業利益の額

建材機械事業　　　売上高　1,322,282千円、営業利益　218,352千円

５．損益に与える影響

　本株式譲渡に伴う、連結財務諸表に与える影響は現時点では軽微であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①  当連結会計年度における四半期情報等

②  決算日後の状況

特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2017年７月１日　至2018年６月30日）

当事業年度（自2018年７月１日　至2019年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券

子会社株式……………移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの……事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……移動平均法による原価法

(2）デリバティブ

時価法によっております。

(3）たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

製品・仕掛品………個別法

原材料………………移動平均法

貯蔵品………………先入先出法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産…………定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備・構築物については、定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

  建        物      ７～38年

  機械及び装置      ９～17年

(2）無形固定資産…………定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいております。

３．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、支給対象期間に基づき支給見込額を按分して計上しております。

(3）製品保証引当金

製品納入後の無償修理費用の支出に備えて、過去の実績に基づき必要見込額を計上しております。

(4）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(5）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の額及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

５．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。

（貸借対照表関係）

※１  担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

※２  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

  ３  保証債務

関係会社の金融機関からの借入金債務に対し、債務保証を行っております。

※４  期末日満期手形及び電子記録債務

期末日満期手形の会計処理については、当事業年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引高

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36.5％、当事業年度33.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63.5％、当事業年度66.4％であります。

  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式(貸借対照表計上額は当事業年度7,752千円、前事業年度7,752千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

（資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2019年８月19日開催の取締役会において、2019年９月26日開催の第63期定時株主総会に、資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分を付議することについて決議し、同株主総会において承認可決されました。

　繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務内容の健全化を図るとともに、株主還元を含む資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

　詳細は、「第５経理の状況  １連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（連結子会社の株式譲渡）

　当社は、2019年８月19日開催の取締役会において、連結子会社であるキタガワエンジニアリング株式会社の全株式を同社へ譲渡することを決議し、2019年８月28日に株式譲渡契約を締結し、2019年８月30日に譲渡が完了しております。当該譲渡により、同社は、当社の連結子会社から除外されました。また、同社の100％子会社（当社における孫会社）１社についても当社の連結子会社から除外されました。

　本譲渡に伴い、2020年６月期の財務諸表において、関係会社株式売却益約400,000千円を特別利益に計上する予定であります。

　詳細は、「第５経理の状況  １連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

    （注）１．当期増加の主なものは、サポイン事業により、機械及び装置が79,028千円、建設仮勘定が32,716千円増加しました。

２．当期減少額の主なものは、減損により遊休資産の土地が234,614千円減少しました。

３．当期減少額の（　）は内数で、減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：千円)

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

  （注）  当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

  事業年度（第62期）（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）2018年９月28日中国財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

  2018年９月28日中国財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第63期第１四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月14日中国財務局長に提出

（第63期第２四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月13日中国財務局長に提出

（第63期第３四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）2019年５月14日中国財務局長に提出

(4）臨時報告書

2018年10月１日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年５月10日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2019年８月19日中国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号（特定子会社の異動及び当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。