9942 ジョイフル 有価証券報告書－第45期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。

２. 第41期、第42期、第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在

　　しないため記載しておりません。

３. 第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式

　　が存在しないため記載しておりません。

４. 第44期は決算期変更により、2018年１月１日から2018年６月30日までの６ヶ月間となっております。

５. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を第45期 

　　の期首から適用しており、第44期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡及適用後の
指標になっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 第41期、第42期、第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しない

　　ため記載しておりません。

３. 第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため

　  記載しておりません。

４. 第42期の「売上高」「経常利益」「当期純利益」及び「従業員数」の減少は、2016年１月１日付で持株会社体制へ移行し、ファミリーレストラン「ジョイフル」店舗の運営等事業を会社分割により、当社の100％子会社に承継させたことによるものであります。

５. 第44期は決算期変更により、2018年１月１日から2018年６月30日までの６ヶ月間となっており、期末配当

　  のみ実施しております。

６. 最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当連結会計年度末において、当社グループは、株式会社ジョイフル（以下「当社」という。）及び子会社17社により構成されております。

当社及び株式会社ジョイフル北日本他11社は、洋食メニューを中心としたレストラン事業を国内でチェーン展開しております。株式会社キッチンジローは、洋食メニューを中心としたレストラン事業を東京都内を中心にチェーン展開しております。さらに、台灣珍有福餐飲股份有限公司は、洋食メニューを中心としたレストラン事業を海外でチェーン展開しております。
　株式会社フレンドリーは、和食メニューを中心としたレストラン及び都市型居酒屋事業を関西地区を中心にチェーン展開しております。また、株式会社Rising Sun Food Systemは、和食メニューを中心としたレストラン事業を九州地区を中心にチェーン展開しております。

株式会社ジョイフルサービスは、保険代理店業を行っております。

関連当事者である株式会社アメイズは当社の役員の近親者が議決権の過半数を所有している会社であり、同社とフランチャイズ契約を締結しております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１．特定子会社であります。
　　　２．有価証券報告書の提出会社であります。

      ３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は次の
　　　　　とおりであります。

　　      主要な損益情報等                  　　　　　　　　（単位：百万円）

(2) その他の関係会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月30日現在

従業員数(名) 1,698 (8,715)

 (注) １  従業員数は就業人員であり、(　)は臨時雇用者数（８時間換算）を外書きしております。

２  当社グループは、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

 (注) １  従業員数は就業人員であり、(　)は臨時雇用者数（８時間換算）を外書きしております。

２  当社は、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社12社（株式会社Rising Sun Food System、株式会社フレンドリー、株式会社キッチンジロー、株式会社ジョイフルサービス、台灣珍有福餐飲股份有限公司を除く）で組織しております労働組合（ＵＡゼンセンジョイフル労働組合）は、ＵＡゼンセンに加盟しております。

(注)  組合員数には臨時雇用者を含んでおります。

　株式会社社Rising Sun Food Systemが組織しております労働組合（Rising Sun Food System労働組合）は、ＵＡゼンセンに加盟しております。2019年６月30日現在における組合員数は116名であり、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

株式会社フレンドリーが組織しております労働組合（フレンドリー労働組合）は、ＵＡゼンセンに加盟しております。2019年６月30日現在における組合員数は126名であり、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
　また、株式会社キッチンジロー、株式会社ジョイフルサービス、台灣珍有福餐飲股份有限公司には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針
　　　当社は、「私達は、チェーンレストラン事業を通じ、顧客・株主・従業員・取引先・社会の精神的・物質的幸
　　福を調和させ、その安定的増進を実現します」との経営理念を掲げ、品質の良い、美味しいお食事をお値打ち価格
　　で提供することによって、お客様に満足していただくことを創業以来の会社の使命としてまいりました。
　　　「安さ」はもちろんのこと、「楽しさ」のある「お値打ち」なお食事を提供していくことに挑戦し続けます。そ
　　して、地域社会になくてはならない存在となることで、当社のステークホルダーである、顧客・株主・取引先・投
　　資家の皆様の期待に応えられる会社作りを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標
　　　経営指標としては、「総資本経常利益率」、「売上高経常利益率」、「労働生産性」、及び「株主資本当期純利
　　益率」の数値を改善することを重点目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略
　　　これまでの「地域に必要とされる店舗作り」と「磐石な収益構造と財務基盤の構築」を引き続き重要な経営課題
　　としつつ、既存店より投資額を抑えた「新型ジョイフル店舗」の出店と「新業態の開発」を行っていくことを重要
　　な経営戦略としております。

(4) 会社の対処すべき課題　

今後のわが国経済は、激化する国際競争の中で、少子高齢化の急速な進行とそれに伴う国内人口の減少という歴史的な構造変化に対応していかなくてはなりません。この構造変化は、当外食産業に「直接的な影響」をもたらすことが想定され、あわせて先行きの見えない経済情勢から、予断を許さない経営環境が続くことが予想されます。
　このような状況のもと、当社は暮らしのすぐそばにある、地域で一番身近なレストランを目指すことで、どのような環境下にあってもお客様に受け入れられるビジネスモデルを追及し続けてまいります。
　なお、この実現のために当社が対処すべき課題は以下の通りであります。

① 商品施策
　　 多様化するライフスタイルに加え、国内の消費動向の変化に合わせた新商品の開発と主力商品・既存商品の
   ブラッシュアップに引き続き取り組んでまいります。
　　 また、各地域で異なる味の嗜好性を踏まえた、最適な商品の開発を行うとともに、店舗における調理・提
   供工程の最適化により品質を高め、商品のお値打ち感を向上させることに取り組んでまいります。

② 営業施策
　　 店舗のＱＳＣ（良い品質・良いサービス・清潔な環境）の向上を目的に、社員教育施設である「ジョイフル

 カレッジ」を新設し、教育体系の見直しも行いました。

　 社員の成長過程に応じたフォロー研修や模擬店舗を活用した実践的な研修など、質的・量的に教育を充実さ

 せて店舗にフィードバックすることにより、店舗状態の向上と売上高の最大化に繋げてまいります。

　 あわせて、健康増進法などの法律改正とお客様満足度の向上に繋がる店内環境の整備や、労働 生産性の高

 い業態開発に取り組んでまいります。

③ 管理施策
  　 グループ経営管理の視点から、「人」「物」「金」「情報」という経営資源の最適配分と見直しができる体
   制の構築を進めてまいります。まずは、M&Aのシナジー効果を最大化させるため、グループ企業としての業務
   プロセスおよびマネジメント体制の最適化に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 主力事業への依存に関するリスク

当社グループの主力事業は「ファミリーレストランジョイフル」業態であり、フランチャイズ店舗も含めた全店舗のうち「ファミリーレストランジョイフル」業態が占める店舗の割合は88.0％となっております。当社グループは「ファミリーレストランジョイフル」業態の強みであるローコスト・オペレーションに経営資源である「人」「物」「金」「情報」を集中させることにより、九州地区を中心にドミナントを形成してまいりました。
　あわせて、このリスクを軽減するために新業態の開発も進めております。
　現状では「ファミリーレストランジョイフル」業態が、何らかの理由によりお客様から支持されなくなることは考えられませんが、万一その様な事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 出店政策に関するリスク

当社グループでは、賃料、商圏人口、競合店の状況等を総合的に勘案して新規出店しておりますので、条件に合う物件等が少数の場合、当初の計画を達成できなくなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食材の安定調達と仕入価格の変動に関するリスク

当社グループは食肉の多くを、仕入業者を通じて海外から輸入しております。その価格は、国際的な食材市況や為替相場（円安）の影響を受けます。
　また、国内外でのBSE（牛海綿状脳症）や口蹄疫等の発生に伴う需給の逼迫などにより、仕入価格の高騰や安定調達の障害を招くことがあります。
　野菜類は、季節ごとに国内各地から仕入業者を通じて調達しておりますが、冷夏や台風などの天候不順により、仕入価格の高騰や安定調達の障害を招くことがあります。
　これらのリスクを回避するため産地の分散や複数購買等に努めておりますが、そのような事態が発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 食材の安定供給と品質・衛生・安全性管理に関するリスク

当社グループは、自社工場において、ハンバーグ類、ステーキ類及びソース類を製造し、各店舗へ配送を行っております。また、大手スーパーやドラッグストアなどの小売店へ自社工場にて製造するハンバーグ類を外販しております。
　品質・衛生・安全性管理は経営上の最重要課題として位置づけており、食品衛生法に準じた「ジョイフル品質管理基準」を設け、自社工場、配送センター及び店舗において厳格に食材を管理するとともに、社内の専門部署においてその妥当性を確認しております。

また、調達先から供給を受けている原材料、商品等に対しても厳格な食材管理を行っております。
　しかし万一、「自然災害や品質・衛生管理上の問題」等の発生により自社工場、配送及び営業体制が稼動困難な状況に陥った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材に関するリスク

当社グループの永続的・安定的な営業には、お客様に満足していただける商品とサービスの継続的な提供が不可欠であり、そのためにはこれを支える「人材の確保と育成」が重要な課題であると考えております。
　具体的には、「通年採用の実施」や「人事制度の改定」、そして「従業員の能力開発」などに注力しております。
　しかしながら、今後、国内景気の動向や少子高齢化の進行に伴う国内人口の変化などにより、「人材の確保や育成」が計画通りに進まない場合や、労働関連法令の改正等により人件費負担が増加する場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システム障害に関するリスク

当社グループのコンピューターシステムは、物流業務（食材受発注、食材配送）、店舗マネジメント業務（レイバースケジュール、プロダクトスケジュール）、売上管理業務、勤怠管理業務、経理業務等でそれぞれ構築・運用されております。
　また、専門部署を配置して信頼のおける外部委託業者と連携しながら、保守管理を行っております。
　万一、事故・災害等による停電、機器の破損及びネットワークの断線等不測の事態により、これらシステムに障害が発生した場合には、様々な業務に支障をきたすことになり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 契約に関するリスク

ⅰ）フランチャイズ契約に関するリスク

当社は、フランチャイジーとの間でフランチャイズ契約（2019年６月30日現在 契約先４社 店舗数55店舗）を締結しておりますが、今後フランチャイジーとのトラブル等によりフランチャイズ契約が解約される事態が生じた場合には、ロイヤリティ収入等が減少し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）店舗物件等に係る敷金・保証金及び建設協力金回収に関するリスク

当社グループは、店舗用物件等の賃貸借契約の締結に際して賃貸人に敷金・保証金及び建設協力金を差し入れており、2019年６月30日現在の残高は5,113百万円、総資産に占める割合は14.0％となっております。敷金・保証金は契約期間満了等により賃貸借契約を解約する際に返還される契約となっており、また、建設協力金は、賃借料の支払いと相殺することにより契約期間満了時までに全額回収する契約となっております。
　しかし、敷金・保証金及び建設協力金については、預託先の経済的破綻等によりその一部又は全部が回収不能となる場合や、賃貸借契約に定められた期間満了前に中途解約をした場合には返還されないことがあります。このような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ）賃借物件の契約に関するリスク

当社グループは、店舗として土地建物を賃借しておりますが、当該所有者の事情で契約の事前解約により、また、契約が更新できなくなることにより、業績が良好な店舗であっても余儀なく閉店することがあります。

(8) 法規制並びに会計・税制制度の変更に関するリスク

当社グループは、従業員数の約80％がパートタイム労働者で構成されており、最低賃金並びに社会保険・労働保険の加入基準等の労働関連法令の改正が適用された場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、食品を扱う企業として、「食品衛生法」・「食品リサイクル法」・「各種トレーサビリティ法」等の規制を受けており、これらの法令が昨今の食の安全性・信頼性に対する世論の監視の強まりを踏まえて強化された場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　その他に、消費税等の増税による消費マインドの冷え込みなどにより売上が低迷する場合や、新たな会計基準・税制の適用が行われた場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等に関するリスク

当社グループは、大分県大分市に本社を置き、九州地区を中心に出店を進めてきたため、フランチャイズ店舗を含めた全店舗数889店舗（2019年６月30日現在）のうち約47％にあたる415店舗は九州地区にあります。
　また、九州地区には、３つある自社工場のうち２工場（福岡・熊本）と、２つの配送拠点（福岡・熊本）があるため、九州地区を中心に地震や台風等の自然災害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　あわせて、自社工場に火災が発生し、その主要部分が消失した場合には、生産供給体制が滞る結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損に関するリスク

当社グループは、店舗用資産等として有形固定資産を有しており、2019年６月30日現在の残高は21,747百万円、総資産に占める割合は59.6％となっております。当社グループの店舗用資産等について実質的価値の下落や事業計画の見直し等により個店別収益が著しく低下し、有形固定資産の多額の減損処理が今後必要となった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新型インフルエンザウイルス等の流行に関するリスク

当社グループは、日本全国に店舗展開しておりますが、新型インフルエンザ等が全国的に流行し、感染者が拡大した場合は、店舗・工場等の営業及び稼動を縮小する可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 個人情報の取扱いに関するリスク

当社グループでは、顧客、取引先及び従業員等の個人情報を取り扱っております。当社グループは、個人情報の漏洩を重要なリスクとして認識し、社内規程・ガイドブックを整備し社内に周知しております。万一、顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの信用に大きな影響を与えるとともに、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は2018年６月期より決算期（事業年度の末日）を12月31日から６月30日に変更しております。従いまして、前連結会計年度は６ヶ月間の変則決算となるため、対前期増減率につきましては記載しておりません。

（業績等の概要）

(1) 業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済が緩やかな成長を続ける中で、輸出や生産に弱さが見られるものの、政府・日銀による経済・金融政策を背景に、個人消費の持ち直しの動きや設備投資の増加により、緩やかに拡大する状況で推移いたしました。
 
　当外食産業においては、雇用・所得環境の改善等に伴い、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるものの、労働力不足による人件費の更なる上昇など、依然として厳しい経営環境が続いております。
 
  このような状況のもと、当社グループは、今後の中長期的な成長戦略を実現するため、既存のジョイフルブランドはもちろんのこと、新業態開発を進め、子会社を含めたグループ全体のパフォーマンス向上に取り組んでまいりました。
 
　商品施策では、既存商品のブラッシュアップを継続して提供品質の向上を進めると同時に、試験販売を繰り返してお客様の消費動向を慎重に分析した上で、グランドメニューの改定を２回、ランチメニューの改定を１回、「プライム登場！絶品サイコロステーキフェア」「旨い辛いの夏が来た！旨辛グルメフェア」などのフェアを９回行いました。また、メニューブックのデザインも更に見やすく刷新いたしました。
　
　営業施策では、店舗状態向上のために店長のマネジメント力や従業員のオペレーション力の強化に取り組んでまいりました。新しい社内管理ツールや研修制度の導入に加えて、福岡県に新設した研修施設「ジョイフルカレッジ」が2019年４月に稼働を開始したことにより、研修環境が整備されました。

　また、ご来店毎に自動的にスタンプが貯まり、クーポン等が利用できるお得で便利なスマートフォン専用無料アプリ「ジョイフルアプリ」の導入を行ないました。お客様の来店頻度の向上に繋がるよう、今後のプロモーションにも活用してまいります。
 
  店舗展開につきましては、グループ直営「ジョイフル」を４店舗、蕎麦居酒屋「二五十」と郊外型カフェ「並木街珈琲」、セルフサービスレストラン「JOYFULL　EXPRESS」をそれぞれ１店舗出店いたしました。また、連結子会社の株式会社フレンドリーが都市型居酒屋「新・酒場　なじみ野」を２店舗出店いたしました。
　当連結会計年度末における店舗数は、グループ直営９店舗の出店、グループ直営18店舗の退店、新たに連結の範囲に含めた株式会社キッチンジローの17店舗、台灣珍有福餐飲股份有限公司の５店舗により889店舗（グループ直営834店舗、ＦＣ55店舗）となりました。
 　また、当連結会計年度において、特別損失（固定資産の減損損失）の計上4,690百万円及び繰延税金資産の取崩し539百万円を行いました。
 
  以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は72,882百万円、営業利益は414百万円、経常利益は581百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は4,947百万円となりました。
　なお、経営指標としている「総資本経常利益率」「売上高経常利益率」「労働生産性」及び「株主資本当期純利益率」の数値改善のため、より一層の経営努力に努めてまいります。
  また、当社は保険代理店業を行う特例子会社を所有しておりますが、連結業績に占める割合が極めて軽微であり、当社グループの報告セグメントがレストラン事業一つであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度において、今後の中長期的な成長戦略を実現するための一要素として、福岡工場・配送センターの新設、研修施設「ジョイフルカレッジ」の新設などを行いました。これらの原資は営業活動の結果得られた資金を主としましたが、不足するものについては長期借入れで調達するなど、計画的に実施してまいりました。
　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、5,183百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況については以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、856百万円となりました。収入の主な内訳は、減損損失3,913百万円、減価償却
費1,926百万円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前当期純損失4,164百万円、法人税等の支払額793百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、4,167百万円となりました。支出の主な内訳は、有形及び無形固定資産の取得による支出4,234百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、2,407百万円となりました。収入の主な内訳は、長期借入れによる収入5,000百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出2,354百万円であります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)　上記金額は、製品製造原価で表示しており、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループは受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

①  直営ジョイフルレストラン料理メニュー区分別販売実績

当連結会計年度におけるグループ直営ジョイフル店の料理メニュー区分別販売実績は、次のとおりであります。

 (注) １  上記メニュー区分は、提出会社である当社の店舗グランドメニューの区分による表記となっております。

２  上記以外の販売実績は下記のとおりであります。

３  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②  グループ直営ジョイフル店の会社別店舗数及び販売実績

当連結会計年度の販売実績及び直営店舗数を会社別に示すと次のとおりであります。

 (注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２  上記の店舗数、客席数、金額には、退店したグループ直営ジョイフル店14店舗を含んでおります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり、原則として連結財務諸表に基づいたものであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成におきましては、当社グループにおける過去の実績等を踏まえ合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高

多様化する消費者ニーズに対応した商品施策の推進や、「お客様に繰り返しご利用いただける店作り」の観点から営業状態の向上に取り組んだ結果、72,882百万円となりました。

②  営業利益

売上高の増加等により、414百万円となりました。

③  経常利益

営業利益の増加等により、581百万円となりました。

④  親会社株主に帰属する当期純利益

固定資産の減損損失などによる特別損失が発生したこと、繰延税金資産を取り崩したこと等により、4,947百万円の損失となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

(4) 経営戦略の現状と見通し

これまでの「地域に必要とされる店舗作り」と「磐石な収益構造と財務基盤の構築」を引き続き重要な経営課題とします。既存のジョイフルブランドはもちろんのこと、新業態開発を進め、子会社を含めたグループ全体のパフォーマンス向上に取り組んでまいります。

(5) 当連結会計年度の財政状態の分析

①  資産の部

当連結会計年度末の総資産は36,518百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,193百万円の減少となりました。これは主に、有形固定資産の減少928百万円、現金及び預金の減少648百万円、のれんの減少717百万円によるものであります。

②  負債の部

当連結会計年度末の負債合計は26,417百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,915百万円の増加となりました。これは主に、長期借入金の増加3,142百万円、短期借入金の増加500百万円によるものであります。

③  純資産の部

当連結会計年度末における純資産は10,100百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,108百万円の減少となりました。これは主に、利益剰余金の減少5,625百万円によるものであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  資金調達の方針

当社グループは、原則として販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費、地代家賃等の運転資金及び新規出店に伴う設備投資資金は営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で賄う方針でありますが、経営の状況に応じて銀行又は資本市場からの資金調達も検討してまいります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の期末残高は、5,183百万円となりました。

キャッシュ・フローの状況は、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(7) 今後の方針について

当社は、「私達は、チェーンレストラン事業を通じ、顧客・株主・従業員・取引先・社会の、精神的・物質的幸福を調和させ、その安定的増進を実現します」との経営理念を掲げ、品質の良い、美味しいお食事をお値打ち価格で提供することによって、お客様に満足していただくことを創業以来の会社の使命としてまいりました。
 
  一方、当社を取り巻く経営環境は、中長期的な国内人口の減少から来る国内市場の飽和を背景に、今後も一層厳しさを増すものと思われます。しかし、刻々と変化する経営環境にあっても、当社が果たすべき役割は変わりません。創業以来の会社の使命を忠実に果たしていくことを第一とし、「安さ」はもちろんのこと「お値打ち」で「楽しさ」があるお食事と空間を提供していくことに挑戦し続けます。
  そして、地域社会になくてはならない存在となることで、当社のステークホルダーである、顧客、取引先、株主・投資家の皆様の期待に応えられる会社づくりを目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備の新設・改修等に伴う設備投資の総額は、4,615百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社、国内子会社及び在外子会社

当社グループにおける重要な設備は、次のとおりであります。

(2019年６月30日現在)

(注) １  帳簿価額は減損損失計上後の金額であり、建設仮勘定の金額を含んでおりません。また金額には消費税等を含んでおりません。

２  土地欄の(　)は自社所有の土地の面積であり、［　］は連結会社以外から賃借している土地の面積であります。

３  従業員数の［　］は、臨時雇用者数(８時間換算)を外書きしております。

４　株式会社 Rising Sun Food System、株式会社フレンドリー、株式会社キッチンジローの設備は各々の会社が所有しており、その他の設備は提出会社が所有し、国内子会社へ賃貸しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、業績、資金計画、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修は次のとおりであり、その更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

(1) 重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

(注)  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

　　　当社は、事業年度末（2019年６月30日）と議決権行使基準日（2019年８月31日）が異なることより、（５）所

　　有者別状況、（６）大株主の状況、及び（７）議決権の状況、については、議決権行使基準日（2019年８月31 

　　日）現在に基づく株主名簿による記載をしております。

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）　2013年３月23日開催の定時株主総会における決議に基づき、繰越利益剰余金の額を減少させ、資本金に振り替

　　　　 えております。

(5) 【所有者別状況】

2019年８月31日現在

 (注) １  自己株式数は2,489,504株であり、「個人その他」の欄に24,895単元、「単元未満株式の状況」の欄に4株をそれぞれ含めて記載しております。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 25単元及び86株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

　　（注）　2019年９月４日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2019年８月31日現在で穴見保雄氏
　　　　　が2,480千株を保有している旨が記載されておりますが、上表は議決権行使基準日（2019年８月31日）現在に
　　　　　基づく株主名簿による記載をしております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年８月31日現在

 (注) １  「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が4株含まれております。

２  「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権の数25個)含まれております。

② 【自己株式等】

2019年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間の保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株

　　　式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当政策につきましては、財
　務体質の強化と将来の事業展開に備えるために内部留保の充実を図るとともに、安定した配当を継続して実施する方
　針であります。
　　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の
　決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当（うち中間配当10円）を実施する予定

としており、期末配当の５円につきましては2019年11月16日開催予定の当社第45期定時株主総会にて決議を予定して

おります。
　　内部保留資金につきましては、新規出店や店舗の改装に際しての設備投資資金等に充当し、経営基盤のより一層の
　強化に有効に活用してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　なお、次期の配当につきましては、１株当たり10円（中間配当５円、期末配当５円）を予定しております。

具体的な内容は次の（参考情報）をご参照下さい。

（参考情報）

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びその子会社からなる当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして認識しております。
　特に「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。
　これからも、ステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう常に体制・制度の見直し、透明性のある公正な経営を実現してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況については、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名及び社外監査役３名を福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として任命しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営課題と認識し、専門部署である内部監査室の主管により、社内のコンプライアンス体制のチェック・整備を行っております。更に、年４回の決算発表やニュースリリースのタイムリーな発信・自社ホームページでの情報開示の拡充など、積極的な情報開示に向けて取り組んでおります。

（イ）会社の機関の内容

当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会、指名・報酬委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して的確な意思決定を行っております。

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役相談役　穴見陽一が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役社長　穴見くるみ、専務取締役　國吉康信、常務取締役　小野哲矢、取締役　初田誠二、社外取締役　南勲の取締役６名で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また、当社は会社法第370条の要件を満たす場合は取締役会の決議の目的である事項につき取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。

ⅱ）監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役　後藤研晶、社外監査役　河野光雄、社外監査役　岡村邦彦、社外監査役　河村貴雄の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、協議の上、監査方針・監査計画を立案、そして業務を分担し監査業務を遂行しております。

監査役全員は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行の適法性・相当性について監査し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役等へのヒアリングにおける意見交換等により、コーポレート・ガバナンスの維持・向上に努めております。

ⅲ）指名・報酬委員会

 当社は、2019年２月１日に任意の指名・報酬委員会を設置致しました。当社の指名・報酬委員会は、社外取締役　南勲を議長とし、代表取締役相談役　穴見陽一、代表取締役社長　穴見くるみ、専務取締役　國吉康信、常務取締役　小野哲矢の代表取締役及び役付取締役４名の計５名で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として、その諮問に応じて、適宜開催することとなっております。指名・報酬委員会において、役員の選任及び報酬に関する審議を行い、当該審議の結果を踏まえて取締役会により決議を行うプロセスを取ることにより、役員の選任及び報酬の透明性・公正性・客観性を担保することを目的としております。

ⅳ）経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　穴見くるみが議長を務めております。その他のメンバーは取締役の他、各部門責任者（内部監査、広報、人事、総務、経理、コンピュータシステム、市場開発、新業態開発、商品開発、購買、店舗開発、新規事業開発、営業推進、店舗システム開発、製造、物流）で構成され、原則として毎週開催し、経営及び各業務運営管理に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思決定を行っております。
  会議は、経営の根幹をなす業務執行に関わる協議の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

    当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

  当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会決議で次のとおり定めております。

(ア)当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社グループの役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、当社の総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・従業員教育等を行う。社内のコンプライアンスの状況の監査は、当社の内部監査室が定期的に実施し、これらの活動は、定期的に当社取締役会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの役員・従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を当社グループ規程に定めており、その情報提供の窓口を当社の内部監査室として運営する。

(イ)当社グループの取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項

当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程に従い、当社グループの取締役の職務執行に関わる情報を文書又は電磁的媒体(以下、情報資産等という)に記録し、適切に保存及び管理を行っており、当社グループの取締役及び監査役は、当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程により、常時これらの情報資産等を閲覧できるものとする。

(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの当社の担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び当社グループ全体的対応は、当社の総務部が行うものとする。新たに緊急事態が発生した場合の対応については、当社グループの危機管理規程に従い、当社代表取締役若しくは当社代表取締役が指名する者を危機管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。当社取締役会に上程すべき事項のより詳細な検討を行うため、当社取締役が出席して原則として毎週１回経営会議を開催する。職務の執行にあたっては、当社グループ規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

(オ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の取締役及び当社の経営職層の従業員に子会社取締役を兼務させ、子会社の法令遵守・リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。また、当社の内部監査室が子会社の監査を行い、その業務の適正さを確保する。
　更に、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(カ)監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、監査業務を補助するために必要に応じて従業員を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該従業員に関する人事異動・懲罰については、あらかじめ監査役の承認を必要とするものとし、監査役は、その人事評価について意見を述べることができる。

(キ)当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　当社グループの取締役又は従業員は当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
　報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社取締役と当社監査役との協議により決定する方法による。

(ク)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務に処理の係る方針に関する事項

  当社は当社監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

(ケ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  当社代表取締役は、当社監査役の求めに応じて意見交換会を設定する。また、当社常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　当社では上記に掲げた業務の適正を確保するための体制を整備しており、その基本方針に基づき以下具体的な取組みを行っております。

①主な会議の開催状況として、取締役会は17回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外監査役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は12回開催いたしました。

②監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査室、会計監査人との間で意見交換を実施し、情報交換等の連携を実施いたしました。

③内部監査室は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を実施いたしました。

ハ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社では、反社会的勢力排除に向け、基本方針並びに体制整備の方針を策定しております。

＜基本方針＞

ⅰ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行わない。

ⅱ）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずる。

ⅲ）反社会的勢力への資金の提供を一切行わない。

ⅳ）反社会的勢力からの不当要求には応じない。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合に

　　は、民事上もしくは刑事上の法的対応を行う。

ⅴ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応

　　する。

ⅵ）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保する。

＜反社会的勢力排除に向けた体制整備の方針＞

　上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知する。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築する。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現在契約を締結している社外監査役はおりません。

⑤取締役及び監査役の員数

　当社の取締役の員数は10名以内、監査役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役及び監査役の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、以下のとおり、株主総会決議事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １  取締役南勲は、社外取締役であります。

　　 ２  監査役河野光雄、監査役岡村邦彦及び監査役河村貴雄は、社外監査役であります。

３  取締役南勲並びに監査役河野光雄、監査役岡村邦彦及び監査役河村貴雄は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

 ４　2018年11月17日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2016年３月19日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６  所有株式数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。

７  代表取締役社長穴見くるみは、代表取締役相談役穴見陽一の配偶者であります。     ②社外役員の状況
　　　当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役３名であります。

　　　また、社外取締役１名、社外監査役３名は、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐
 　　 れのない独立役員であり、同取引所に独立役員として届け出ております。

　　③社外取締役又は社外監査役による監督及び内部統制部門との関係

　有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。外部からの中立的かつ客観的な立場から経営を監視する機能が重要との観点から、独立性の高い社外監査役３名が取締役の職務執行を監視しております。社外取締役及び社外監査役により、当社グループのコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上を図るとともに、社外監査役の監査により、外部からの中立的・客観的な経営の監視機能が十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

　社外取締役１名は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社グループの経営全般に助言をいただくとともに経営監視能力を十分発揮していただけるものと判断し選任しております。

　また、社外監査役３名はそれぞれ弁護士・公認会計士・税理士としての豊富な経験と高い専門性からそれぞれに経営監視能力を十分発揮していただけるものと判断し選任しております。

　なお、社外監査役の内１名は、当社の株主であります。それ以外には、社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の重要な利害関係はありません。

　また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

    ①監査役監査の状況

　　監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は経営会議をはじめ、その
　他の重要な会議にも出席するなど、経営に対する監視の強化に努めております。
　　また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室の監査計画の立
　案に当たり、監査役の監査方針と内部監査室の計画について情報交換・意見交換の会合を実施し、毎月実施した
　監査について両者の監査報告書を相互に配布するなど、改善状況の把握を都度実施しております。
　　あわせて、監査役は会計監査人から監査計画の説明及び監査結果についての報告を受けるとともに、監査役が
　実施した監査における問題点や対策について会計監査人に説明し意見交換を行っております。
　　なお、社外監査役は、公認会計士、税理士及び弁護士各１名で構成されており、財務及び会計又は法務に関す
　る相当程度の知見をそれぞれ有しており、社外監査役として取締役会において専門的・客観的立場から取締役の
　職務執行について監視する体制としております。

    ②内部監査の状況

  　当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、責任者の吉田龍一、室員２名の計３名にて、当社グループ
　の業務執行が経営方針、当社グループ規程等に準拠し適正に行われているか、及び法令遵守の状況等について、
　監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。

　　③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

　ｂ. 業務を執行した公認会計士
　　　伊藤　次男

　　  上田　知範

　ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。

　ｄ．監査法人の選任方法と理由

　　　当社におけるの監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。

　　　ⅰ．監査法人の品質管理体制が充実していること。

　　　ⅱ．監査法人の独立性が十分であること。

　　　ⅲ．当社グループの事業規模及び事業内容に適していること。

　　　有限責任監査法人トーマツを選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方
　　針に理解を示したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

　ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、上場企業の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高
　　い監査を行うことができるに足りる規模も兼ね備えております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会
　　計士両名の監査の内容及び手続は適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価して
　　おります。

      監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断
　　した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

　　　　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の
　　　同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役
　　　会が選定した監査役が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④監査報酬の内容

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッドのメンバーファーム

　　 等）に対する報酬（ａ.を除く）

　　　　連結子会社における非監査業務の内容は、台灣珍有福餐飲股份有限公司における増資や本社住所変更等による

　　　登記変更手続きの委託であります。

    　ｃ．その他重要な報酬の内容

      　前連結会計年度

        　該当事項はありません。

      　当連結会計年度

        　該当事項はありません。

    　ｄ．監査報酬の決定方針

      　　当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監
　　　　査報酬を決定しております。

   　 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      　　当社における監査の対象は連結子会社（国内16社、海外1社）にも及ぶ広範囲なものとなっており、監査計
　　　　画、監査内容、監査日数等を勘案し、会計監査人の報酬は妥当であると思慮した結果、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

    ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    　当社は、役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりでありま
　　す。また、2019年２月１日より任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置し、役員の報酬等の額又は算

　　定方法の決定に関する方針について継続的な議論を行っております。

    ａ．取締役

　　　　取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、会社の業績や各取締役の職責・実績を
　　　勘案し、その成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。

    ｂ．監査役

　　　　監査役の報酬は、監査役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負ってい
　　　ることから、監査役の協議により決定しております。

　　　当社の役員の報酬に関しては、2007年３月29日開催の第32期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額

　　200百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）であります。なお、2018年３月17日開催の第43期定時株主総会

　　において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締

　　役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額400百万円

　　以内としております。

　　　また、1994年３月30日開催の第19期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額20百万円以内であり、各

　　監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　　　当事業年度における個別の取締役の報酬額は、2018年11月17日開催の臨時取締役会決議により代表取締役相談役
　　に一任され、会社業績、各取締役の担当業務の責任の重さ及び業績への貢献度により決定しております。また、個
　　別の監査役の報酬額は、2018年12月８日開催の監査役会にて監査役の協議により決定しております。

　　　なお、2019年２月１日の「指名・報酬委員会」設置に伴い、取締役会が「指名・報酬委員会」へ諮問を行い、
　　「指名・報酬委員会」の審議及び審議結果の報告を考慮して取締役会の決議及び監査役の協議を行うように決定プ
　　ロセスを変更しており、客観性・透明性の向上に努めております。

    ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記には2018年11月17日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を
　　　　　含んでおります。

　　　 ２．上記の社外役員４名は社外取締役１名及び社外監査役３名となっております。

    ③役員ごとの連結報酬等の総額等
    連結報酬等の総額が100百万円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　決算期変更について

2018年３月17日開催の第43期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から６月30日に変更いたしました。
　したがって、前連結会計年度及び前事業年度は2018年１月１日から2018年６月30日までの６ヶ月間となっております。

４  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、会計基準等の変更等について専門情報を有する各種団体が行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

  当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数        17 社  
　　連結子会社は、「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　　前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社キッチンジロー及び台灣珍有福餐飲股份有限公司は、
　　重要性が増したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。(2) 非連結子会社はありません。　　

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はありません。　　３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社フレンドリーの決算日は３月31日、台灣珍有福餐飲股份有限公司の決算日は12月
　　31日であります。連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用
　　しております。

　その他の連結子会社は、連結決算日と一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

　その他有価証券
　　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
　法により算定)によっております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

ロ　たな卸資産

製品・原材料……移動平均法による原価法によっております。

商品・貯蔵品……主として最終仕入原価法による原価法によっております。

　なお、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

(2) 固定資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物  　    10～47年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

ニ  長期前払費用

定額法によっております。

 (3) 引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

金銭債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担相当額を計上しております。

ハ  店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

ニ  役員退職慰労引当金

　  当社は、将来の役員の退職に伴う退職金の支払いに充てるため、役員退職慰労金規程に基づく支払予定額を計  　

　上しておりましたが、2018年3月17日開催の第43期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止及び重任す

　る役員については、同日までの在任期間に対する役員退職慰労金を退任の際に支給することを決議しておりま

　す。当連結会計年度末の当社役員退職慰労引当金の残高は、その支給予定額を計上しております。

(4） 退職給付に係る会計処理の方法

イ  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。 

(未適用の会計基準等)

 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

（１）概要

本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。
　基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年６月期から適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　　（連結損益計算書関係）

　　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、金額的重要性が
　　増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、
 　 前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
 　　 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた26百
　　万円は、「受取保険金」８百万円、「その他」18百万円として組み替えております。

　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計
　　年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」199百万円は、
　　「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,376百万円に含めて表示しております。

 　 また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
 　 係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を
 　 追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部
 　 改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　　　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主な費目及び金額は次のとおりであります。

（単位：百万円)

※２  減損損失の内容は次のとおりであります。

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、事業用資産については主に独立した会計単位である店舗単位で、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位で、資産のグルーピングを行っております。ただし、事業用資産のうち工場及び配送センターについては、共用資産としております。

事業用資産及び賃貸用資産のうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗・物件及び帳簿価額に対して著しく時価が下落している店舗・物件並びに遊休資産について、減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は、主として不動産鑑定士による評価額等をもとにした正味売却価額により測定しております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、事業用資産については主に独立した会計単位である店舗単位で、賃貸用資産及び遊休資産については物件単位で、資産のグルーピングを行っております。ただし、事業用資産のうち工場及び配送センターについては、共用資産としております。

事業用資産及び賃貸用資産のうち、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている店舗・物件及び帳簿価額に対して著しく時価が下落している店舗・物件並びに遊休資産について、減損処理の要否を検討し、減損対象となった資産は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。

また、連結子会社である株式会社フレンドリー及び株式会社キッチンジローに係るのれんについて、想定していた収益が見込めなくなった等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として算定しております。

減損損失の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(注)  自己株式の増加132株は、単元未満株式の買取による増加であります。
自己株式の減少13,000株は、取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分による減少であります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

(注)  自己株式の増加186株は、単元未満株式の買取による増加であります。
自己株式の減少22,450株は、取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分による減少であります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（単位：百万円)

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

主として、店舗の建物（有形固定資産）であります。

（2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（2）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２  オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１． 金融商品の状況に関する事項

（１） 金融商品に対する取組方針

  当社グループでは、買掛金や未払金等の支払いに必要な運転資金及び設備投資資金は原則として「営業活動によるキャッシュ・フロー」の範囲内で賄う方針であります。不足する場合につき、事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入及びリース取引により調達しております。
　一時的な余剰資金は短期的な定期預金等の運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
  また、デリバティブ取引は原則として行わない方針ですが、後述するリスクを一時的に回避するために必要な場合に限り利用しております。

（２） 金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。貸付金（建設協力金)は、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件の貸主の信用リスクに晒されております。
  土地・建物の賃貸借契約に基づき差入れる敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
  投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。
  営業債務である買掛金・未払金等は、１年以内の支払期日であり、原則円建てとしております。ただし、一部商品の輸入に伴い外貨建てとする場合については為替変動リスクに晒されております。
  借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で14年5ヶ月後であります。

（３） 金融商品に係るリスク管理体制

    ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社グループは、営業債権等について主要な取引先（主にフランチャイズ）の状況を定期的にモニタリングし、かつ取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うことで、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

    ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社グループは、原則円建て取引を基本としておりますが、一時的に発生した外貨建ての営業金銭債務については、通貨別に把握された為替の変動リスクに対して為替予約を利用してヘッジをしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
  借入金に係る支払金利の変動リスクについては、不要な借入は行わず借入金を圧縮することを基本とした上で、金利動向を踏まえペナルティの発生しない金利更改時にあわせて期限前償還等の対応をとることにしております。

    ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは、連結会計年度の開始前までに翌期予算及び投資計画に基づいて年間の資金繰り計画を策定し、取締役会の承認を得ております。また、月次で資金繰り状況について取締役会まで報告するとともに、日次では社内各部署からの報告に基づき経理部門が随時資金繰り計画を更新し、手元流動性資金を適正な範囲に維持することで流動性リスクを管理しております。

（４） 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２を参照下さい。）。

前連結会計年度(2018年６月30日)   　                                                 （単位：百万円）

（*1）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目につ

　　　いては、△（マイナス）で示しております。

当連結会計年度(2019年６月30日)             　                                       （単位：百万円）

（*）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

        資  産

        （1）現金及び預金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

        （2）投資有価証券

               上場株式は取引所の価格によっております。

        （3）敷金及び保証金

  これらの時価については、債権を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定する方法によっております。

        負  債

        （1）買掛金、（2）短期借入金

  これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　（3）長期借入金

  これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

      ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

（*1）非上場株式等

  非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(2) 投資有価証券」には含めておりません。

      ３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

 前連結会計年度(2018年６月30日)               　                                     （単位：百万円）

 当連結会計年度(2019年６月30日)               　                                     （単位：百万円）

      ４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

 前連結会計年度(2018年６月30日）                 　                                  （単位：百万円）

 当連結会計年度(2019年６月30日）                      　                             （単位：百万円）

(有価証券関係)

    その他有価証券

前連結会計年度（2018年６月30日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額249百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度（2019年６月30日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額23百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社13社（株式会社フレンドリー、株式会社キッチンジロー、株式会社ジョイフルサービス、台灣珍有福餐飲股份有限公司を除く）は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
　また、連結子会社１社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。なお、連結子会社１社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(単位：百万円)

（２）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

（３）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(単位：百万円)

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：百万円)

（５）退職給付に係る調整額

　 退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

（６）退職給付に係る調整累計額

　 退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

（７）数理計算上の計算基礎に関する事項

　 主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

当社及び連結子会社13社（株式会社フレンドリー、株式会社キッチンジロー、株式会社ジョイフルサービス、台灣珍有福餐飲股份有限公司を除く）の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度45百万円、当連結会計年度92百万円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：百万円)

（繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳）

（単位：百万円)

（土地再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債）

（単位：百万円)

（注）１．評価性引当額が2,007百万円増加しております。この増加の主な内容は当社において減価償却費及び減損損失

　　　　　に係る評価性引当額を1,705百万円、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を406百万円追加的に認識した
　　　　　ことに伴うものであります。

　　　２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　当連結会計年度（2019年６月30日）

（単位：百万円)

　　（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの　

      １  当該資産除去債務の概要

          店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

      ２  当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間は主として取得から20年と見積り、割引率は0.5％～1.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

      ３  当該資産除去債務の総額の増減

　（単位：百万円）

(セグメント情報等)

  【セグメント情報】

当社グループは、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、記載を省略しております。

  【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

         (1)売上高

    本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。         (2)有形固定資産

    本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、

　　記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載は
　 ありません。 

  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  当社グループは、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、記載を省略しております。

  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　　当社グループは、報告セグメントがレストラン事業一つであるため、記載を省略しております。

  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

     （注）上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　　取引条件及び取引条件の決定方針等

      １．食材の販売及びロイヤリティの受取における条件は、フランチャイズ契約に基づくものであり、　
　　　　　 その条件は他の加盟店と同様であります。

      ２．店舗賃借料については、近隣家賃等を参考にして決定しております。また、店舗敷金については、
          当社と関係を有しない取引契約と同様に決定されております。

      ３．食事券の販売における条件は、一般顧客向けと同様に額面価額であります。

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

     （注）上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　　取引条件及び取引条件の決定方針等

      １．食材の販売及びロイヤリティの受取における条件は、フランチャイズ契約に基づくものであり、　
　　　　　 その条件は他の加盟店と同様であります。

      ２．店舗賃借料については、近隣家賃等を参考にして決定しております。また、店舗敷金については、
          当社と関係を有しない取引契約と同様に決定されております。

      ３．食事券の販売における条件は、一般顧客向けと同様に額面価額であります。

(１株当たり情報)

(注)１  前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
　　　　　おりません。

　  ２　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、
　　　　　潜在株式が存在しないため記載しておりません。　

　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

４　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

 (注) １  「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

 ２  長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以 下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　明細表にて記載すべき事項が注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　※１　当期製品製造原価と売上原価の調整表

　２　原価計算の方法
　　　原価計算は、組別総合標準原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

  当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式……移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・原材料……移動平均法による原価法によっております。

商品・貯蔵品……最終仕入原価法による原価法によっております。

なお、貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。 ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                19～47年

構築物              10～18年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。 ３  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

金銭債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

    従業員賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担相当額を計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の額に基づき、当事業年度末において発生
　していると認められる額を計上しております。

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ．数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(5) 役員退職慰労引当金

将来の役員の退職に伴う退職金の支払いに充てるため、役員退職慰労金規程に基づく支払予定額を計上しており
ましたが、2018年3月17日開催の第43期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止及び重任する役員については、同日までの在任期間に対する役員退職慰労金を退任の際に支給することを決議しております。当事業年度末の当社役員退職慰労引当金の残高は、その支給予定額を計上しております。 ４  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。

(表示方法の変更)

　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の
　　期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

　　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」103百万円は、「投資
　　その他の資産」の「繰延税金資産」1,241百万円に含めて表示しております。

　　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に
 　 係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を
 　 追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部
 　 改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

(有価証券関係)

　　前事業年度（2018年６月30日）

（単位：百万円）