6195 ホープ 有価証券報告書－第26期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第22期から第23期及び第25期から第26期は関連会社を有していないため記載しておりません。第24期は持分法を適用した場合の損益が発生しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第22期は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第25期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率については、第22期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．株主総利回りについては、当社は2016年６月15日付をもって東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に株式を上場いたしましたので、第23期の末日の株価を基準に算定しております。また、第22期及び第23期は記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。また、第22期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

　当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源（遊休スペース）が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。

　以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、「財政難に苦しむ地方自治体向けに新たな自主財源確保を」を合言葉にサービスの提供を行っております。なお、当社はＰＰＳ（Public Private Sharing）事業の単一セグメントでありましたが、経営管理体制の見直しに伴う経営資源配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性を踏まえ、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表現する目的で、当事業年度より、報告セグメントを３区分に変更しております。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

(1）広告事業

　広告事業では、主に次のサービスを行っております。

①　SR（SMART RESOURCE）サービス

　SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の遊休スペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものと言われております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。

　同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。

（注）　「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月　財団法人地方自治研究機構）による。

②　SC（SMART CREATION）サービス

　SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、各種分野に特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービスを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となる他、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、婚姻届の書き方に関する情報を集約した「婚姻届冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、介護に関する情報を集約した「介護保険冊子」となっており、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。

(2）メディア事業

　メディア事業では、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活用し、次のサービスを行っております。

①　BtoGマーケティング

　BtoGマーケティングは、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスであり、民間企業における自治体をターゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けたマーケティング支援を行い、これを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。

②　ジチタイワークス

　ジチタイワークスは、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高い広告宣伝活動をサポートしております。

(3）エネルギー事業

　エネルギー事業は、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、電力小売サービスであるGENEWAT（ジェネワット）を行っております。

　当社は、2018年３月に小売電気事業者登録を行い、電力販売事業に本格参入いたしました。GENEWATにおいては、自治体等の電力需要家に対して電力切替の提案を行い、従前の電気料金よりも低い価格で同品質の電気を供給することを指針としております。

［事業系統図］

　事業系統図は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する３つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチレットを主としたSCサービス、メディア事業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐBtoGマーケティング、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイワークスを展開してまいりました。また、新たにエネルギー事業に本格参入し、自治体の経費削減を推進しております。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社は、売上高成長率を重要な経営指標として定めるとともに、売上高の成長に伴い、売上高営業利益率の中長期的な向上を目標に経営を行っております。また、生産性を図る指標として、従業員一人当たりの売上総利益についても経営指標としております。

（３）中期的な会社の経営戦略

　わが国が人口減少社会という大きなパラダイムシフトに突入する中、自治体においては、税収や行政需要に極めて大きな影響があるものと言われております。自治体が、長期継続的に持続可能な形で住民サービスを提供し続けるためには、より一層の自主財源確保のための種々の活動や積極的な民間ノウハウの活用が不可欠であり、それらは今後も拡大していくものと考えております。

　このような状況下、当社が将来的に継続的な企業価値の向上を実現していくために、現在経営資源配分の適正化を進めており、広告事業におきましては、組織体制の見直しによる規模適正化・業務効率化に取り組んでおり、加えて収益性の向上を踏まえた案件獲得計画の実行を、メディア事業におきましては、行政マガジン「ジチタイワークス」の紙媒体の発行増及びｗｅｂ版の展開、ｗｅｂ・アプリを利用したサブスクリプション方式（※）のメニュー開発等、多面的展開の促進による高付加価値なサービスの拡大を、エネルギー事業におきましてはさらなる規模拡大を推進する計画であります。また、これらに加えて将来的に収益の柱となる新たな事業の開発が必要であると考えております。

※　製品やサービス等を提供するに当たって、その数や量、回数ではなく、一定期間の利用に対して、対価を定める契約のこと。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社の中長期的な経営戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）中長期的な会社の経営戦略」に記載したとおりであり、これらを実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。

①広告事業の収益性改善・向上

　当社は広告事業を「利益創出事業」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規模の適正化に加えて、その収益性を改善・向上することが重要であると考えております。

　これを実現するための施策として、販売戦略とその進捗状況をより可視化できる社内ツールの作成・運用によるＰＤＣＡの高速化、営業力強化を目的とした新教育制度の推進等を行っております。また、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウハウの蓄積と業務実態への反映といったＰＤＣＡサイクルの運用を行っております。

　また、上記に加えて、当社のSCサービスにおけるマチレットにおいては、一件当たりの収益性を向上させるための原価改善を引き続き行っていくとともに、一件ごとの利益確保をより強化した案件の獲得計画を策定、実行していくことが課題であると認識しております。これらに加え、自治体からのニーズに対応可能な制作体制の確保が課題であると同時に、自治体の予算執行の観点から同時期に作業が集中する傾向が強いため、これに柔軟に対応できる体制へ制作体制を強化することが課題であると考えており、前事業年度に引き続き課題解消に努めてまいります。

②メディア事業におけるサービスの付加価値の向上

　当社は、メディア事業を「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との間に存在する「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。そのためには、ジチタイワークスのメディア価値及びネームバリューを向上させることで、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが課題であると認識しております。

　これを実現するための施策として、時流の動きに合わせたコンテンツの制作とサービス内容の変更・改善、及びそれらに柔軟に対応できる安定した体制基盤の構築に加え、ｗｅｂ・アプリを活用したメニュー開発等多面的な展開を進めてまいります。

③エネルギー事業における収益規模の拡大及び利益確保

　当社は、エネルギー事業を当面の「成長エンジン」と位置付け、取引規模の拡大と同時に収益性の安定化を目指しております。そのためには、電力仕入価格の予測の精緻化と、電力市場価格の変動にも対応できるようなリスクヘッジプランの実行が重要課題と考えております。

④新規事業・サービスへの挑戦

　当社の行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言えます。その中で当社が継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供するリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。

⑤優秀な人材の確保及び育成

　今後、当社が持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいります。

⑥経営管理体制の強化

　事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。

⑦資金繰りの改善及び財務体質の強化

　当社は、エネルギー事業の拡大により当事業年度より増加している運転資金の確保や、当座の資金需要として生じている営業保証金の差し入れによる支出に対応すべく、さらなる資金調達手段の拡大による資金手当てが重要課題であると考えております。

　資金調達手段については、現在も取引金融機関からの当座貸越契約を含む借入金で対応しているものの、その取引規模の拡大及び新規取引によりさらなる充実を図り、資金繰りの安定化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に由来するリスク

①　広告事業

イ．競合について

　現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なものにしてまいります。

　一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて

　当社の行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社は適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。

　しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について

　当社の行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　メディア事業

イ．競合について

　現在、国内でBtoGマーケティング、ジチタイワークスと類似する事業を展開する競合企業が複数存在しております。当社は、これらサービスの内容拡充、ｗｅｂ・アプリを活用した多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　エネルギー事業

イ．競合について

　エネルギー事業においては、大手電力会社及び、電力小売全面自由化に伴い新たに事業参入した小売電気事業者といった競合企業が多数存在しております。当社は、広告事業において培った自治体入札ノウハウを活用するとともに、電力仕入価格の予測を元にした適正な販売価格の設定を行うことで、さらなる取引規模拡大に努めてまいりますが、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．入札（電力販売）に係るリスクについて

　当社の行うGENEWATにおいて、自治体庁舎への電力販売については、主に自治体における競争入札制度により電力供給の契約権利を獲得しております。当社は精緻な電力仕入価格の予測と、その予測に応じた適正な販売価格の設定により、契約権利の落札に努めております。

　しかしながら、他社の応札金額の見誤り、競争激化による販売価格の著しい低下、及び入札制度に予期せぬ変更が生じた場合には、十分な電力販売が行えず、売上高の減少に繋がり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．経済動向及び気象の影響について

　電力販売市場は、取引電力量が景気動向及び猛暑や極寒などの気象によって左右される可能性があります。また、電力仕入価格、燃料価格の高騰や、需給バランスの観点から電力の卸市場における価格変動リスクにさらされております。これらにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）共通的なリスク

①　優秀な人材の育成について

　当社は、優秀な人材の育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き従業員の育成制度の拡充と強化を図っていく方針であり、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、計画と大幅に乖離した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　わが国の人口動態に係るリスクについて

　自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。

　今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の成長性について

　当社の行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして15年が経過し、現在はSCサービスも加えて安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。メディア事業におけるジチタイワークスは、2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込めます。エネルギー事業については、開始間もない事業であり、まだまだ獲得可能な案件が多数市場に存在しているものと見込んでいるため、当面の成長性は確保できるものと考えております。

　しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業績の季節変動による影響について

　当社の四半期における業績は、第４四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。

　これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行が４月から６月に集中する傾向にあるためであります。また、当事業年度におきましては、エネルギー事業において、自治体への電力供給開始が４月に集中した影響で、例年を上回る偏重傾向となりました。

　当社は、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努めるほか、財務基盤を踏まえたエネルギー事業の受注計画を実行・推進しておりますが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）営業利益の構成比については、各四半期の営業利益金額に正負の数値が混在するため記載しておりません。

⑤　風評の影響について

　当社が取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定経営者への依存について

　当社代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

　当社では、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　小規模組織であることについて

　当社は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数157名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使の影響について

　当社は、当社役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は242,850株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数1,637,050株の14.8％に相当しております。

⑨　利益還元について

　当社は将来に向けた事業の拡大に向け、必要な人材の確保を行うため、また迅速な経営に備えるため、内部留保の充実が重要であると認識しており、設立以来、無配としております。しかし、株主に対する利益還元として配当を行うことも重要な経営課題であると認識しており、今後も、毎期確実に利益を計上することを目指して財務体質の強化を図り、財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当を実施する方針であります。

　ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑩　継続企業の前提に関する事象等

　当社は、前事業年度において採用や新規事業開発等、中長期的な企業としての成長を見据えた投資等により営業損失を計上したことに加え、営業キャッシュ・フローがマイナスになりました。当事業年度においては、75,576千円の当期純利益を計上したものの、エネルギー事業における営業保証金の支払いが生じたことに伴い、営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。しかしながら、当事業年度は当期純利益を計上しており、金融機関の支援が得られる見通しであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

(3）法的規制に関するリスク

①　事業に関する法的規制について

　当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。

ａ．不当景品類及び不当表示防止法

・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。

ｂ．電気事業法

・電気の利用者の利益の保護、かつ電気事業の健全な発達を図るとともに、電気工作物の工事、維持及び運用を規制することによって、公共の安全確保及び環境の保全が求められております。

　当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、法律に抵触する事項があった場合には、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の漏洩リスクについて

　当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、プライバシーマーク（第18860140(03)号）、及びＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。

　しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益を背景に、働き方改革の進展による後押しもあり、雇用・所得環境の改善が持続したことで、引き続き緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外経済においては、米中の貿易摩擦問題や欧州における不安定な政治情勢の影響もあり、依然として先行き不透明な状況が続きました。

　また、地方財政は、総務省発表の「地方財政の状況」（2019年３月発表）によれば、2017年度の歳入は101兆3,233億円（前年比0.1％減）、歳出は97兆9,984億円（同0.1％減）となっており、歳入・歳出ともに減少する結果となりました。これは、東日本大震災分の決算規模の減少が、通常収支分の決算規模の増加を上回ったことによって、全体の決算規模が縮小したためです。歳入においては、地方税、地方債、繰入金の増加等により、通常収支分は8,730億円増となったものの、国庫支出金、繰入金の減少等により、東日本大震災分は１兆96億円減となりました。歳出においては、性質別に見ると、総務費、教育費の増加等により、通常収支分は7,400億円増となったものの、民生費、土木費の減少等により、東日本大震災分は8,830億円減となりました。また、歳入のうち、当社の行う広告事業による財源確保効果が含まれる財産収入は、6,105億円（同0.4％増）となりました。一方で、歳出のうち、自治体の広報印刷物等にかかる費用を含む需用費は１兆6,338億円（同0.8％増）、自治体業務の外部委託（ＢＰＯ）に関する委託料は５兆4,993億円（同1.6％減）となりました。

　当社を取り巻く広告業界におきましては、度重なる全国各地での自然災害や、４媒体広告、ＳＰ・ＰＲ・催事企画における広告費の減少等を要因として、前年実績を下回る結果となりました。経済産業省発表の「特定サービス産業動態統計調査」（2019年５月確報）によれば、2018年のわが国における広告業の売上高は５兆9,520億円（同0.8％減）となっております。

　また、電力市場におきましては、2016年４月の電力小売全面自由化以降、電気事業者全体の販売電力量に占める新電力の割合は上昇傾向で堅調に推移しており、資源エネルギー庁発表の「電力調査統計」（2019年６月発表）によれば、2018年度における割合は約14.4％（全販売電力量8,525億kWhのうち、1,226億kWh）となっております。

　このような環境の中で、当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」という企業理念のもと、2017年６月期以降を「第二創業期」と捉え、さらなる成長のための施策を実施してまいりました。具体的には、広告事業における収益性回復・営業効率改善を目標として、業務の省力化や人材育成の強化を軸とした生産性の向上を実現すべく、業務改善に係る機能を新たに設置するとともに、営業進捗状況のさらなる可視化を目的としたツールの運用を開始し、より効率的な販売計画の実行と合わせて、営業人員の教育プログラムを実践し、組織として営業力の強化に努めてまいりました。また、前事業年度から参入した電力販売の推進及び新規メディアの開発も積極的に取り組んでおります。

　以上の結果、当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ789,745千円増加し、2,743,990千円となりました。

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて708,032千円増加し、2,216,310千円となりました。

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて81,712千円増加し、527,679千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

　売上高は3,862,460千円（前期比70.2％増）、営業利益は87,026千円（前期は営業損失121,817千円）、経常利益は95,336千円（前期は経常損失114,043千円）、当期純利益は75,576千円（前期は当期純損失128,457千円）となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。

  セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、当社はＰＰＳ事業の単一セグメントでありましたが、経営管理体制の見直しに伴う経営資源配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性を踏まえ、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表現する目的で、当事業年度より、報告セグメントを「広告事業」、「メディア事業（※）」及び「エネルギー事業」の３区分に変更しております。

※　当第１四半期会計期間から第３四半期会計期間までは、「マーケティング＆メディア事業」と称しておりましたが、報告セグメントと事業セグメントの一本化を図る目的で「メディア事業」へ名称を変更しております。なお、サービス内容に変更はありません。

　a．広告事業

　広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス（旧ＤＳサービス）、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社が広告枠を募集し、自治体には冊子を無償で寄贈するマチレット（旧ＭＣサービス）の販売網を引き続き拡大してまいりました。

　以上の結果、当事業年度における売上高は2,347,331千円（前期比6.0％増）、セグメント利益は284,006千円（前期比14.9％増）となりました。

　b．メディア事業

　メディア事業におきましては、当社が今まで培った自治体とのリレーションを活用し、自治体と民間企業のニーズを繋ぐBtoGマーケティングの積極的な展開や、当社オリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子「ジチタイワークス」の発行を継続的に行ってまいりました。

　以上の結果、当事業年度における売上高は103,220千円（前期比116.3％増）、セグメント利益は6,216千円（前期はセグメント損失61,607千円）となりました。

　c．エネルギー事業

　エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していきたいという思いのもと、電力販売事業である新サービス「GENEWAT（ジェネワット）」を本格的に始動し、新規事業のひとつの柱として、順調に販売額を拡大しております。

　以上の結果、当事業年度における売上高は1,411,907千円、セグメント利益は94,007千円となりました。

（エネルギー事業は前事業年度第４四半期会計期間より開始したため前期比較は行っておりません。）

②　キャッシュ・フローの状況

  当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、財務活動により343,293千円増加した一方で、営業活動及び投資活動によりそれぞれ257,706千円、33,904千円減少したため、前事業年度末に比べ51,681千円増加し、当事業年度末には、483,759千円となりました。

  当事業年度中に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  営業活動の結果使用した資金は、257,706千円（前期は使用した資金72,144千円）となりました。これは主に、税引前当期純利益93,127千円の計上、たな卸資産の減少267,334千円、仕入債務の増加355,021千円があったものの、売上債権の増加686,512千円、営業保証金の増加302,112千円があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  投資活動の結果使用した資金は、33,904千円（前期は使用した資金24,620千円）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出27,910千円、投資有価証券の取得による支出4,587千円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  財務活動の結果得られた資金は、343,293千円（前期は得られた資金171,322千円）となりました。これは主に短期借入金の純増加200,000千円、長期借入れによる収入200,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出56,661千円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

b．仕入実績

　当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．広告事業及びメディア事業に係る外注費については、記載を省略しております。

　　　　３．エネルギー事業は前事業年度第４四半期会計期間より開始したため、セグメントごとの前期比較は行っておりません。

　　　　４．「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおり、当事業年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。

c．受注実績

　当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．エネルギー事業は前事業年度第４四半期会計期間より開始したため、セグメントごとの前期比較は行っておりません。

３．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおり、当事業年度において報告セグメントの変更を行っております。それに伴い、「前期比（％）」は変更後の報告セグメントに基づき算定しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績の分析・評価

　広告事業におけるSRサービスの収益性改善、メディア事業におけるジチタイワークスの発行回数増加、エネルギー事業における供給件数の順調な増加により、売上高は3,862,460千円（前期比70.2％増）となり、売上総利益は1,039,742千円（同36.9％増）となりました。販売費及び一般管理費は952,715千円（同8.1％増）となりました。これは、主に事業拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。結果として、営業利益は87,026千円（前事業年度は営業損失121,817千円）となりました。

　営業外損益（純額）は8,310千円の利益（前事業年度は7,774千円の利益）となりました。これは、主に助成金収入が8,010千円増加した一方で、支払手数料が5,916千円増加したことによるものであります。

　以上の結果、経常利益は95,336千円（前事業年度は経常損失114,043千円）となりました。

　法人税等は、主に税引前当期純利益の計上等により、17,551千円（前期比148.9％増）となりました。

　以上の結果、当期純利益は75,576千円（前事業年度は当期純損失128,457千円）となりました。これにより、１株当たり当期純利益は54.21円（前事業年度は１株当たり当期純損失92.14円）となりました。

ロ．財政状態の分析

a．資産

  当事業年度末における総資産合計は2,743,990千円となり、前事業年度末に比べて789,745千円増加しました。流動資産は2,283,709千円となり、前事業年度末に比べて468,038千円増加しました。これは主として現金及び預金が51,682千円増加、売掛金が686,512千円増加した一方で、商品及び製品が267,320千円減少したことによるものであります。固定資産は460,280千円となり、前事業年度末に比べて321,706千円増加しました。これは主として投資その他の資産が306,143千円増加したことによるものであります。

b．負債

  当事業年度末における負債合計は2,216,310千円となり、前事業年度末に比べて708,032千円増加しました。流動負債は1,979,627千円となり、前事業年度末に比べて611,355千円増加しました。これは主として買掛金が355,021千円増加、短期借入金が200,000千円増加したことによるものであります。固定負債は236,683千円となり、前事業年度末に比べて96,677千円増加しました。これは長期借入金が96,677千円増加したことによるものであります。

c．純資産

  当事業年度末における純資産合計は527,679千円となり、前事業年度末に比べて81,712千円増加しました。これは主として当期純利益計上により利益剰余金が75,576千円増加したことによるものであります。

  以上の結果、自己資本比率は、前事業年度の22.6％から18.9％となりました。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。

ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高成長率、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としております。

当事業年度の売上高成長率は70.2％（前事業年度は27.9％）、売上高営業利益率は2.3％（前事業年度は△5.4％）、従業員一人当たりの売上総利益は5,780千円（前期比21.8％増）となりました。主に広告事業における収益性の改善と、エネルギー事業の規模拡大により、各数値において前事業年度を上回る結果となりましたが、引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。

ホ．資本の財源及び資金の流動性

a．資金需要

　当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

b．財務政策

　当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約で調達しております。なお、当事業年度末における有利子負債の残高は、短期借入金及び長期借入金の523,341千円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月15日付で株式会社みずほ銀行との間で、特別当座貸越契約を締結いたしました。

(1）特別当座貸越契約締結の目的

　当社は、2018年６月期（前事業年度）から、「電気もジェネリック」という新しい価値の提案を通じて自

体の経費削減を支援することを方針として、エネルギー事業（電力販売事業、サービス名称：GENEWAT

ジェネワット））に参入しており、取引規模が足元において大幅な拡大基調にあります。

　当該事業における財務面の特徴として、電力の販売による収入に対して仕入れの支出が平均的に若干程度（１か月未満）先行し、取引規模の拡大に合わせ必要運転資金の増大が見込まれます。本件当座貸越契約の締結により機動的な資金調達を可能とすることで、運転資金を確保し、財務的基盤のより一層の安定を図ることができるものと考えております。

(2）特別当座貸越契約の概要

①契約締結先　　　　　　　株式会社みずほ銀行

②極度額　　　　　　　　　５億円

③借入金利　　　　　　　　TIBOR＋スプレッド

④契約期間　　　　　　　　2019年５月20日～2020年５月20日（１年ごとの自動更新）

⑤担保の有無　　　　　　　無担保・無保証

⑥資金使途　　　　　　　　エネルギー事業に係る経常運転資金

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。

(1）広告事業

　当事業年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）メディア事業

　当事業年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）エネルギー事業

　当事業年度において設備投資を実施しておりません。

　また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4）全社・消去

　当事業年度において、3,787千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、全社資産の工具、器具及び備品1,637千円、及び管理部門にて使用するソフトウエア2,150千円となっております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は29,533千円であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションとしての新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（2013年12月21日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、2013年12月21日現在で在任する当社取締役及び、在籍する当社従業員に対して新株予約権を発行することを、2013年12月21日開催の株主総会において特別決議されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、3,000円とする。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2014年６月期の損益計算書に2013年９月期における第４四半期（自  2013年７月１日  至  2013年９月30日）の損益計算書を合理的に加算した損益計算書又は2015年６月期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載される経常利益が50百万円を超過した場合に新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

10．2016年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2016年３月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

株式会社ホープ　2017年度第２回新株予約権（2016年８月９日取締役会決議）

　会社法に基づき、2016年８月９日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2016年８月26日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円とする。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも権利行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社は、新株予約権に係る新株予約証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式50株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり1,246円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2016年２月16日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式157株及びＢ種優先株式231株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式388株を交付したことによる増加であります。

２．自己株式（種類株式）の消却による減少であります。

３．普通株式１株につき1,000株の株式分割による増加であります。

４．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　　　1,400円

引受価額 　　　　　1,288円

資本組入額 　　　　　644円

払込金総額 　　141,680千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格 　　　　　1,288円

資本組入額 　　　　　644円

割当先　　みずほ証券株式会社

（５）【所有者別状況】

　（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式129株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、62,700株であります。

３．2016年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2016年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が29株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配分を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当期の期末配当金につきましては、当期純利益を計上しているものの、内部留保の充実が必要であるものと判断し、無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましても、現時点において未定でありますが、可能な限り早い時期に配当を実施するため、今後さらなる企業体質の強化を図ってまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全性・透明性を高めていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、定例取締役会を毎月１回の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が毎回出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

　取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役社長　　　時津　孝康

　取締役　　　　　　　森　　新平

　取締役　　　　　　　大島　研介

　取締役（社外）　　　田口　一成

　取締役（社外）　　　納富　貞嘉

　取締役（社外）　　　奥本　水穂

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　監査役（社外）　　　河上　康洋

　監査役（社外）　　　德臣　啓至（職名：前田　啓至（司法書士））

ｂ．監査役会

　監査役会は監査役３名（全て社外監査役、うち１名は常勤監査役）で構成され、毎月１回開催する監査役会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　監査役の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　監査役（社外）　　　河上　康洋

　監査役（社外）　　　德臣　啓至（職名：前田　啓至（司法書士））

ｃ．経営会議

　当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成される経営会議を毎月１回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役は任意でオブザーバーとして出席しております。

　経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

　代表取締役社長　　　時津　孝康

　取締役　　　　　　　森　　新平

　取締役　　　　　　　大島　研介

　常勤監査役（社外）　松山　孝明

　その他部長等６名

ｄ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

　内部監査室の構成員は、次のとおりであります。

　内部監査室長　　　　久家　昌起

　その他２名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムにつきましては、2015年４月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置しており、原則年２回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについては、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する対策を講じている他、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意で重過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．中間配当に関する事項

　当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に定める中間配当を、毎年12月31日を基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

チ．自己株式の取得について

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役田口一成、納富貞嘉及び奥本水穂は、社外取締役であります。

２．監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

　当社の取締役６名のうち、田口一成、納富貞嘉及び奥本水穂の３名は社外取締役であります。

　なお、当社と社外取締役田口一成、納富貞嘉及び奥本水穂との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、当社は社外取締役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。

　社外取締役の田口一成は、代表取締役社長を務める会社において、ソーシャルビジネスを通じて社会問題を解決する取り組みを実現しており、その経営者としての豊富な経験を活かして、当社の経営基盤及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の納富貞嘉は、業務系Webシステム等の開発に強みをもつシステム開発会社における代表取締役社長の任務を通じて、経営者としての豊富な経験とIT・技術の活用に関する見識を有しており、当社の経営基盤及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の奥本水穂は、代表取締役会長＆ＣＥＯを務める会社において、広告・デザイン・WEB サイトの制作サービス、幼児保育所運営などの保育事業の経営を通じ、幅広い知識と経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に貢献いただけるものと考え、社外取締役に選任しております。

ロ．社外監査役

　当社の監査役３名のうち、全員が社外監査役であります。

　なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。

　社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の德臣啓至は、司法書士であり会社法に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない人物を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。毎月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。また、監査計画に基づく監査手続を実施するとともに、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視する他、会計監査人や内部監査室と連携し、経営に対する適切な監視を実施しております。

　なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の１名を含む３名が当社各部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　西元　浩文

　指定有限責任社員　業務執行社員　　髙尾　圭輔

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士10名、その他６名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

ヘ．監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当事業年度における非監査業務の内容は、間接業務改善に関する助言指導であります。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適性と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長時津孝康であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

　監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

　なお、取締役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円以内と決議されております。

　当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としてましては、2018年９月27日の取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役社長に一任いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しております。

２．上記には2018年９月30日付で辞任した取締役１名を含んでおります。

３．社外取締役の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目的としております。

②　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式の㈱サイネックス、カゴメ㈱、㈱ユナイテッドアローズ、㈱カヤック及び㈱ブラスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有６銘柄すべてにおいて記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

　（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品及び製品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　５～６年

工具、器具及び備品　　２～８年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

　（収益認識に関する会計基準等）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年3月30日　企業会計基準委員会）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年3月30日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

　本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサービスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収益を認識することであります。

　基本となる原則に従って収益を認識するために、次の5つのステップを適用します。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2）適用予定日

　2022年６月期から適用予定であります。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当財務諸表作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）等を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,092千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」6,092千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。

（損益計算書）

　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた33千円は、「支払手数料」として組み替えております。

（キャッシュ・フロー計算書）

　前事業年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」及び「短期借入金の返済による支出」は総額表示しておりましたが、期間が短く、かつ、回転が速い項目であるため、当事業年度より「短期借入金の純増減額（△は減少）」として純額表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」に表示していた250,000千円及び「短期借入金の返済による支出」に表示していた△250,000千円は、「短期借入金の純増減額（△は減少）」として組み替えております。

（貸借対照表関係）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

※２．減損損失

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当事業年度において、上記資産を使用したサービス（自治体広告マーケットプレイス「LAMP」）について当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、備忘価額により評価しております。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

　当社は、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当事業年度において、上記資産を使用したサービス（マチの子育てアプリ「マチカゴ」）について当初想定していた収益が見込めなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値が見込めないため、備忘価額により評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　　　(注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　　　(注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は全く利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年６月30日）

（※）　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当事業年度（2019年６月30日）

（※）　負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表には１年以内に返済予定のものを含んでおります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

また、敷金及び保証金のうち、償還時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「２．金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

（有価証券関係）

１．関連会社株式

前事業年度（2018年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2019年６月30日）

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額53,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

　該当事項はありません。

４．保有目的を変更した有価証券

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　当事業年度において、従来関連会社株式として保有していたTrim株式会社の株式（貸借対照表計上額48,500千円）をその他有価証券に変更しております。

　これは当該株式の第三者割当増資により関連会社株式に該当しなくなったため、変更したものであります。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　　（注）評価性引当額が20,805千円減少しております。この減少の主な内容は、課税所得の計上により、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を取り崩したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　　　　　　（注）前事業年度は税引前当期純損失のため、法定実効税率を△（マイナス）として記載しております。

（持分法損益等）

　１．関連会社に関する事項

　前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

　当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

　２．開示対象特別目的会社に関する事項

　当社は、開示対象特別目的会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当事業年度末における資産除去債務は、当該賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、広告事業を主な事業とし、これに加えてメディア事業及びエネルギー事業を、新たな収益獲得の柱と位置づけております。当社はこれらを基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「広告事業」、「メディア事業」及び「エネルギー事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2）報告セグメントの変更等に関する事項

　当事業年度より、経営管理体制の見直しに伴う経営資源配分の決定方法及び業績評価方法の類似性・関連性を踏まえ、事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表現する目的で、報告セグメントを従来のＰＰＳ事業の単一セグメントから、「広告事業」、「メディア事業」及び「エネルギー事業」の３区分に変更しております。

　なお、前事業年度のセグメント情報は、当事業年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(3）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（注）１．調整額の内容は下記のとおりであります。

(1）セグメント利益及び損失の調整額△298,882千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用298,882千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額626,550千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産626,550千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3）その他の項目の減価償却費の調整額5,133千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用5,133千円であります。

(4）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額8,890千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産8,890千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

　当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

（注）１．調整額の内容は下記のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△297,203千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用297,203千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額674,647千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産674,647千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金、管理部門に係る資産等であります。

(3）その他の項目の減価償却費の調整額4,722千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用4,722千円であります。

(4）その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,787千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,787千円であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

　当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

該当事項はありません。

　当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）「当期減少額」の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は債権の回収による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。

ハ．商品及び製品

ニ．仕掛品

ホ．貯蔵品

②　固定資産

イ．敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第25期（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）　2018年９月28日福岡財務支局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　事業年度　第25期（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）　2018年９月28日福岡財務支局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第26期第１四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）　2018年11月14日福岡財務支局長に提出。

　（第26期第２四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）　2019年２月14日福岡財務支局長に提出。

　（第26期第３四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）　2019年５月15日福岡財務支局長に提出。

(4）臨時報告書

・2018年９月27日福岡財務支局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホープの2018年７月１日から2019年６月30日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ホープの2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホープの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社ホープが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上