6888 アクモス 有価証券報告書－第28期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第24期の自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。　

４　第24期及び第25期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。　

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

2019年６月30日現在の当社グループは、事業持株会社の当社及び連結対象の子会社３社で構成されており、
連結対象会社のほか、その他の関係会社１社があります。セグメントは、情報技術事業のＩＴソリューション事業、
ＩＴサービス事業の２種類で構成されております。

＜事業系統図＞

(注)　その他の関係会社 コンセーユ・ティ・アイ株式会社

コンセーユ・ティ・アイ株式会社は、上場会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社に該当します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　ＡＳロカス株式会社は特定子会社であります。

３　コンセーユ・ティ・アイ株式会社の当社株式の議決権の所有割合は18.87％でありますが、影響力基準によりその他の関係会社として取り扱っております。

４　ACMOSソーシングサービス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上を含む)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　ＡＳロカス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上を含む)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　株式会社ジイズスタッフについては、売上高(連結会社相互間の内部売上を含む)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　当社は年俸制による給与支給を基本としておりますので、平均年間給与には基準外賃金を含んでおります。

３　従業員欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は企業理念として、アクモスグループの持続的成長を実現し事業活動を通じて社会に貢献するために、アクモスグループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定めております。

①「アクモスグループ経営理念」

当社グループは、「私たちアクモスグループは、お客様に感動していただけるプロフェッショナルなサービスを提供いたします。」という経営理念の下、アクモスグループの持続的な成長を目指して事業を推進してまいります。

「プロフェッショナル」　「私たちの姿勢」を表現
私たちは、お客様のニーズの変化に柔軟に対応する力を培(つちか)い、一人ひとりがプロフェッショナルとして使命感を持ち、常にお客様の期待を超える最適なサービスを提供することを意味しています。
　「感動」「私たちの心」を表現
お客様の感動を一人ひとりの喜びとする心で、アクモスグループのプロフェッショナルサービスを通じて多くの感動を創出することを意味しています。

②「ＡＣＭＯＳ＝アクモス」とは？

経営理念の「感動」というキーワードは、アクモスグループにとって最も大切な価値観であり、その「感動」を支える「Accountability：責任」、「Collaboration：協調」、「Mind：誠実」、「Output：創出」、「Stretch：成長」の５つの価値観をアクモスの英文社名の「Ａ　Ｃ　Ｍ　Ｏ　Ｓ」とそれぞれ関連付けました。　

③行動指針「ＡＣＭＯＳ ５」

行動指針「ＡＣＭＯＳ ５」は、アクモスグループの構成員一人ひとりがお客様と強い信頼関係を築き、感動をともにするためにどのように行動するのかを明確にした基準です。

行動目標
　　　「私たちは、お客様と強い信頼関係を築き感動をともにします。」
「ＡＣＭＯＳ ５」
　◆プロフェッショナルとして責任を最後まで全うします。
　◆お客様や仲間と協力して強いチームを作ります。
　◆正しいと思うことを愚直なまでに誠実にやり続けます。
　◆創意工夫して新しいサービスを生み出します。
　◆常に向上心をもって成長し続けます。

④プロフェッショナルサービス事業、プロフェッショナル・サービス・プロバイダー

現在のアクモスグループの主な事業領域は情報技術事業ですが、中長期的なアクモスグループの成長発展のためには、現在の主力事業に縛られることなく、お客様の期待値を超える専門的なサービスを提供する事業、すなわち「プロフェッショナルサービス事業」をグループの事業領域とし、私たち一人ひとりが専門性を持ち、お客さまの期待を超える価値を提供していく「プロフェッショナル・サービス・プロバイダー（ＰＳＰ）」を目指します。

（中長期的な会社の経営戦略）

当社グループの中期経営戦略は中期経営計画に基づいて実行しております。終了した中期経営計画Ⅰ（2016/07-2019/06）では「変革」をテーマに、産業や技術分野等特定の対象を深耕し、当社グループの技術を生かしたソリューション、サービスを提供する専門特化による事業変革を進めてまいりました。その結果として、新規サービスの創出等を進めて専門特化にむけた着実な一歩を踏み出しつつ、既存事業では収益を拡大し、当初の数値計画を達成いたしました。2020年６月期からの３ヶ年は中期経営計画Ⅱ(2019/07-2022/06)に基づいて実行してまいります。

(長期ビジョン2025)

社会に必要とされる企業であり続けることを目標に、アクモスグループが2025年に向けて取り組む事業の方向性を示すものとして「アクモスグループ 長期ビジョン2025」を策定しております。

「アクモスグループ　長期ビジョン2025」における目指すべき方向性と基本方針は以下の通りです。

(目指すべき方向性)

１．アクモスグループは、きらりと光るＩＣＴサービスを提供して持続的な成長を実現します。

２．アクモスグループは、個性豊かな企業集団を目指します。

(基本方針)

１．顧客創造　　　　新しいＩＣＴサービスの提供による新顧客の開拓

２．付加価値増大　　全員経営による付加価値の創造

３．アライアンス　　アライアンスによる顧客感動の追求

４．シナジーの発揮　グループシナジーの活用と人材交流

５．社員の幸せ　　　仕事を通じて社員の幸せと成長の実現

(中長期目標)

長期ビジョン2025において３年毎に中期経営計画を策定し、長期ビジョンの方向性を目指して計画を進めてまいります。

各中期経営計画におけるテーマは以下の通りです。

2020年６月期からの３ヶ年における中期経営計画Ⅱ(2019/07-2022/06)のテーマは「発展」であります。専門分野を深耕し、新サービスでお客様を獲得してまいります。

中期経営計画Ⅱ(2019/07-2022/06)における基本方針は以下の通りです。

１．Good Business　専門特化した製品・サービスの創出やアライアンス活用により、

                   お客様が求めるICTサービスを提供し、社会の向上に貢献する

２．Good Value　　 安定的収益を確保しながら、持続的な成長を実現する

３．Good Members　 社員とともに成長し、幸せを追求する

(事業戦略)

・専門特化分野の強化により、付加価値アップによる既存事業の収益力向上と、成長の種となる自社サービスの
　　創出・展開を推進

１)ＳＩ・ソフトウェア開発：新たな事業領域や顧客の獲得により、収益力のさらなる強化を目指す

２)ＩＴ基盤・ネットワーク構築：新規サービス開発及びアライアンス活用により、付加価値の向上を図る

３)情報処理サービス：サービス提供網の拡張を目指す

４)自社サービス：自社サービスの開発および改良を進め、お客様の求めるソリューションの提供に努める

・情報セキュリティ分野は、標的型攻撃メール対応ソリューションを顧客要望により改良対応

・空間情報分野は、ＷｅｂＧＩＳサービス開発のほかアライアンスパートナーと連携した新商品企画を推進

・健康分野は、2019年7月「ＬＩＦＥＤＥＳＫ®アドバンス」提供開始。今後は管理者機能の強化図る

(組織戦略)

・部門別採算管理ウィングシステム

⇒今後もウィングシステムを活用してＰＤＣＡサイクルを回し、事業のさらなる進化を目指す

　時間当たり付加価値の向上 → 売上高、営業利益目標の達成 → ＲＯＥの向上

(人材戦略)

・人材採用の強化と人材育成の継続

・労働環境の整備

⇒戦略的な人材採用と育成を進め、社員の成長を支える労働環境の整備にも注力する

経営目標(定量的目標)

当社グループの中長期の経営戦略は長期ビジョンと中期経営計画に基づいて実行致します。目標とする経営指標としてはＲＯＥ(株主資本利益率)及び時間当たり付加価値(注)を採用しております。長期ビジョン2025での2025年６月期における数値目標はＲＯＥ15％、時間当たり付加価値5,000円であります。なお、2020年６月期からの中期経営計画Ⅱ(2019/07-2022/06)における経営目標は以下の通りです。

(注)時間当たり付加価値は以下のように定義しております。

　　(収入－人件費以外の経費)÷総稼働時間＝時間当たり付加価値

（対処すべき課題）

１．リスクマネージメントに関する課題

当社グループは、社会インフラや行政サービスを支える各種のＩＴソリューション、ＩＴサービスをお客様に提供してまいりました。大規模災害発生時においても、お客様に安心・安全なサービスを提供するため事業を推進してまいります。また、どんなときでも社員が安心して業務に従事できる環境の整備を進め、家族の皆様にも安心していただけるよう努めてまいります。

　・情報セキュリティリスクへの対処

情報システムに対する脅威に対処し情報資産を保全するため、機密性、完全性、可用性の確保に努め、機密情報や個人情報等の漏えいの防止に努めてまいります。また、セキュリティ分野での製品、サービスの提供を通じお客様の情報セキュリティリスクの低減に貢献してまいります。

２．グループ事業全般に関する課題

「私たちアクモスグループは、お客様に感動していただけるプロフェッショナルなサービスを提供いたします。」という経営理念に基づき、一人ひとりがプロフェッショナルサービスプロバイダーとしての自覚を持ち、お客様の期待値を超えるプロフェッショナルサービスを提供しております。当社グループは収益性の向上を図るため、部門別採算管理制度「ウィングシステム」を採用し、時間当たり付加価値を全グループ企業共通の経営指標として、付加価値の向上に努めております。

当社グループは、企業として持続的な成長を実現していくため、更なる付加価値の向上を行うことを重要な課題として捉えており、以下の取り組みを推進してまいります。

1）営業力の強化

当社グループは第3四半期に売上計上が集中する傾向がありますが、お客様からの継続的な受注案件の確保に努め、第3四半期以外の四半期における安定的な売上計上による季節偏重の軽減に努めてまいります。また、自社製品・サービスを中心に新規の顧客の開拓に努め、代理店網の整備やWEBマーケティングの活用等、営業力の強化に努めてまいります。

２）受託開発分野の収益性の向上

プロジェクト採算管理や安定した品質の向上を図り、生産性を改善し、受託開発分野の収益性向上と大規模システム開発、構築案件の請負化を進める体制を整備してまいります。

３）人材の確保と育成

当社グループの持続的成長には、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠ですが、採用環境が厳しさを増している状況にあります。当社グループ事業の成長に欠かせない人材の確保に努めるとともに、採用した人材の育成に積極的に取り組んでまいります。中期経営計画において特定分野に専門特化したソリューションやサービスを提供するための事業変革を推進しており、技術者を中心に社員の専門性の向上に努めてまいります。

ＩＴソリューション事業分野では、お客様のニーズに対応する技術者を確保するため、ビジネスパートナー企業との連携を深め安定的な技術者の確保に努めます。

４）製品・サービスの拡充

多様化するお客様のニーズをとらえ、新規製品の開発、サービスの拡充に努めてまいります。特に、中期経営計画の専門特化分野である「情報セキュリティ」、働く人の「健康管理」、空間情報、地図情報の利活用分野において、製品開発、サービスの提供を推進し、お客様の事業の成長やセキュリティリスクの低減に貢献してまいります。これら、当社グループの拡販においてはアライアンスを推進し、受注の拡大に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境の変動に係るリスク

当社グループの主要事業は、景気動向等経済環境の変化による顧客企業の情報化投資の変動の影響を受けやすい傾向があり、顧客企業の景況感の変化が業績に対し影響を与える可能性があります。

(2) 特定事業分野の顧客に対する売上依存度に係るリスク

当社のＩＴソリューション事業については、特定の総合電機メーカー及びそのグループ企業の顧客に売上が集中しております。業種は分散しておりますが、顧客企業の業績や契約内容の変更などにより売上高が変動するリスクがあります。

(3) 契約の解除、中途解約に係るリスク

当社グループでは、小口から大口の契約まで様々な規模の業務を行っておりますが、特に大口の契約においては、契約期間の途中に何らかのトラブルが発生したことにより契約の解除又は解約となった場合、当初予定していた収益を獲得することができない、又は当該契約業務にかかった経費の回収ができない等業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報漏えい、個人情報の保護に係るリスク

当社グループにおいては、システム開発や検証試験を通じ、顧客の重要な情報の提供を受けており、また、多くの個人情報の取扱いをともなう事業活動を行っております。情報漏えいや個人情報の保護には最善を尽くしておりますが、万一漏えいや個人情報の流失等の事象が生じた場合には補償等の問題が生じる可能性があります。

(5) 事業の推進者、各グループ会社の経営者に係るリスク

当社グループでは、各会社の規模が小さく、経営者や特定の事業又は業務の推進者に業務が集中する傾向にあり、経営者や事業の推進者にかかわるリスクがあります。

(6) 労務上の課題に係るリスク

当社グループ各社とも、労働基準法を遵守し、適正な労働条件の整備を行っております。組織再編等に伴い、希望退職の募集や配置転換、雇用契約内容の変更等を行う場合があります。労務上の問題については労使で協議して解決にあたりますが、場合によっては従業員との間に紛争や訴訟等が生じる可能性があります。

(7) 事業投資及び子会社株式の評価に係るリスク

当社グループでは、グループシナジーのある事業への投資を今後も継続してまいりますが、投資先企業の業績が計画を下回った場合には、のれん償却額などの経費が収益性に影響を与える場合があります。また、投資先企業に係る子会社株式、投資有価証券、のれんについて減損損失の適用対象となった場合には、これら資産の評価切り下げにより損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害、事故に関するリスク

当社グループの事業所周辺で地震、風水害等の自然災害や、事故が発生した場合、資産の被災や交通事情の悪化による出勤困難等により業務の遂行が困難となる可能性があります。また、自然災害や事故の発生に伴い、水道の断水や電力供給量の低下による停電等が起こる可能性があります。特に、当社グループの事業はシステム運用等で安定した電力供給に依存しており、停電が発生した場合には業務に大きな支障をきたす恐れがあります。

(9) 人材確保のリスク

当社グループでは、新卒・キャリアの採用と社内外での教育・研修により社員の育成に務めるとともに、パートナー企業との協力により、お客様のニーズに合致した優秀なＩＴ技術者の確保を行っております。しかし、優秀な技術者の確保・育成が困難となった場合、受注や業務遂行に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) システム開発上のリスク

ＩＴソリューション事業ではシステムの受託開発を行っております。システム開発案件の受注時にはリスク検討を慎重に行い、受注後のプロジェクトマネジメントの強化も行っておりますが、受注時の想定以上に工数が発生した場合や、成果物に瑕疵があり、改修対応のために追加費用が発生したことにより不採算案件となった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日、以下「当期」という。)における我が国経済は、企業業績や雇用環境で安定傾向がみられるものの、国際間の貿易摩擦の高まりや世界経済の減速懸念等により、先行き不透明な状況となっております。

当社グループの事業を取り巻く環境では、政府が進める働き方改革や成長戦略において労働生産性の向上が求められており、また健康・医療・介護サービス分野ではデータの利活用の推進がテーマとなっており、ＩＣＴの活用ニーズが増しております。これにともないネットワークの保守やデータ流通における安全性の確保、サイバーセキュリティの強化の重要性が増しております。また、健康づくり、疾病・介護予防も成長戦略のテーマとなっており、企業の健康経営・健康投資の促進が注目されております。

当社グループは、当期が中期経営計画Ⅰ(2016/07-2019/06)の最終年度となっております。中期経営計画のテーマである「変革」に従ってグループ各社が専門特化による事業変革を進め、部門別採算管理(ウィングシステム)を活用し、付加価値向上と社員の成長を目指し取り組みを進めています。このウィングシステムにより採算性の低い案件への対策、付加価値の高い案件への注力と稼働率の向上への取り組みが成果を上げてきております。

当期の売上高は前連結会計年度(自 2017年７月１日 至 2018年６月30日、以下「前期」という。)から497百万円増加し、4,698百万円(前期の売上高は4,200百万円、前期比11.8％増)となりました。営業利益は353百万円(前期は営業利益213百万円、前期比66.0％増)、経常利益354百万円(前期は経常利益218百万円、前期比62.0％増)となりました。2018年10月に当社の非連結子会社であった株式会社エクスカルを吸収合併したことにより抱合せ株式消滅差益14百万円が発生しており、親会社株主に帰属する当期純利益250百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益167百万円、前期比49.9％増)となりました。なお、次期に予定しております修繕費用を当期に16百万円引当計上しております。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

＜ＩＴソリューション事業＞

１）ＳＩ・ソフトウェア開発分野では、良好な受注環境を背景に生産性向上に取り組みました。受注の増加に合わせてパートナー企業の確保を進めるとともに、内製可能な案件については社員を適切に配置することで稼働率と付加価値の向上をはかりました。一部の入札案件で短納期や収益の厳しい案件もありましたが、対応可能な協力会社の確保と社員の業務配置を工夫して技術者を確保し対応を進めました。これらの取り組みにより、システムエンジニアリングサービス、受託開発のいずれにおいても好調な結果となりました。

ＳＩ・ソフトウェア開発分野のシステムエンジニアリングサービスでは、メーカーのお客様から受託しているシステム更新プロジェクトの開発が前期から引き続き高水準で稼働しており、また、ＳＩｅｒからの公共系を中心とした案件で増員要請の対応を行うなど、複数のお客様において取引が伸長いたしました。ＳＩ・ソフトウェア開発分野の受託開発では、公共システム向け大型表示盤の納品や、地方自治体から受注したシステム更新案件や納品があったほか、派遣から請負契約への転換に対する取り組みを行いました。これらの結果、ＳＩ・ソフトウェア開発分野の売上高は3,133百万円となり前期比で23.3％増加しました。

２）ＩＴ基盤・ネットワーク構築分野では、既存のお客様のネットワーク運用保守をはじめ、首都圏のネットワーク・セキュリティ関連案件の開拓と稼働率の向上、医療系システム関連での運用業務と販路拡大に努めました。稼働率を高め、付加価値の高い案件に注力した結果、売上高は1,081百万円と前期より12.0％減少しておりますが、収益率は改善し当期の業績に貢献しました。医療系システムでは、ベンダーとの協業による病院の仮想化基盤構築を受注したのをはじめ、国立病院機構のネットワーク新基盤(ＨＯＳＰｎｅｔ)等の新システムへのデータ移行業務の受注も加わり順調な推移となりました。また病院での運用支援でも電子カルテ大手との協力関係を構築し新規の受注をいたしました。基盤構築等の案件では、株式会社ネオジャパンとの協力関係により、グループウェア製品desknet's NEOの導入環境構築やマイクロソフト社製Office365の導入・運用支援業務の受注を強化しました。また、自社開発製品「標的型攻撃メール対応訓練ソリューション」(SYMPROBUS Targeted Mail Training、以下「TMT」という。)と共に2018年９月にリリースを行った「標的型攻撃メール対応継続訓練ソリューション」(SYMPROBUS CoTra、以下「CoTra」という。)の機能追加開発とともに営業を進めました。当期末現在、TMTについては契約更新して頂いたお客様を含め、延べ38社、５万を超えるアカウントの累計数となっております。

以上の結果、当期のＩＴソリューション事業全体の売上高は4,215百万円(前期は3,771百万円、前期比11.8％増)、営業利益は342百万円(前期は営業利益192百万円、前期比77.5％増)となりました。

＜ＩＴサービス事業＞

ＩＴサービス事業ではアンケート集計やキャンペーン事務局業務、健康関連サービス等のＢＰＯサービスを手掛けております。

当期は企業向けのアンケート集計等の受注増により売上高が増加しましたが、外注費などの原価も増加しました。2018年７月にリリースした、従業員の健康度合いをスコア化し、個人から組織、企業の健康状態を「見える化」する「ＨＰＭスコア診断サービス」を加え、クラウド型の健康管理システム「ＬＩＦＥＤＥＳＫ」やストレスチェック業務の請負と共に営業展開しております。ＩＴサービス事業の売上高は522百万円(前期は493百万円、前期比5.8％増)、営業利益は43百万円(前期は51百万円、前期比16.1％減)となりました。

※ＨＰＭ：健康経営Health and Productivity Management の略です。

※「健康経営」は、NPO法人 健康経営研究会の登録商標です。

財政状態の状況は次のとおりです。

Ⅰ.資産

当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末から390百万円増加し3,115百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加403百万円、売掛金の増加48百万円があった一方、非連結子会社の合併による関係会社株式の減少64百万円があったことによるものです。

Ⅱ.負債

当連結会計年度末の負債は前連結会計年度末から165百万円増加し1,279百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少111百万円があった一方、未払金の増加38百万円、未払費用の増加59百万円、未払法人税等の増加82百万円、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)の増加41百万円があったことによるものです。

Ⅲ.純資産

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末から225百万円増加し1,835百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益250百万円の計上によるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末と比べ403百万円増加し、1,974百万円となりました。なお、2018年10月に当社の非連結子会社であった株式会社エクスカルを吸収合併したことにより、現金及び現金同等物が73百万円増加しております。

各キャッシュフローの区分の状況とその要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは487百万円の収入(前連結会計年度は290百万円の収入)となりました。これは主に、法人税等の支払額53百万円、売上債権の増加31百万円があった一方、たな卸資産の減少28百万円、税金等調整前当期純利益366百万円、資金の移動を伴わない減価償却費45百万円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは57百万円の支出(前連結会計年度は18百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19百万円、無形固定資産の取得による支出32百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは99百万円の支出(前連結会計年度は79百万円の支出)となりました。これは主に、長期借入による収入150百万円があった一方、配当金の支払額28百万円、短期借入金の返済による支出111百万円、長期借入金の返済による支出108百万円があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)  １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

 ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり

ます。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載のとおりであり、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

また、これらの連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の数値及び偶発債務の開示並びに当該会計年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りを必要とする場合があります。見積りによる算定を採用する場合において、当社グループの経営陣は、貸倒債権、たな卸資産、投資、アフターサービス、偶発事象、訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っています。経営陣によるこれらの判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なることがあります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上高)

当期の売上高は、前期に比べて497百万円(11.8％）増加し4,698百万円となりました。売上高が増加した主な要因は、ＳＩ・ソフトウェア開発分野の売上が伸び、ＩＴソリューション事業の売上高が4,215百万円(前期比11.8％増)となったことによるものです。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は、前期に比べて204百万円(16.1％）増加し、1,479百万円となりました。当連結会計年度の売上総利益率は31.5％（前期は30.3％）となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前期に比べて64百万円(6.0％）増加し1,125百万円で、販売費及び一般管理費の当連結会計年度の売上高に対する割合は24.0％(前期は25.3％)となりました。

(営業損益)

売上高の増加に伴い営業利益は、前期に比べて140百万円(66.0％）増加し353百万円となりました。

(経常損益)

支払利息２百万円など２百万円を営業外費用として計上しており、これらの結果、経常利益は前期に比べて135百万円(62.0％）増加し354百万円となっております。

(税金等調整前当期純損益)

抱合せ株式消滅差益14百万円など14百万円を特別利益として計上し、移転費用１百万円など１百万円を特別損失として計上しており、これらの結果、税金等調整前当期純利益は前期に比べて149百万円(69.2％）増加し366百万円となっております。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

以上の結果、法人税等111百万円などを控除した後の当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前期に比べて83百万円(49.9％）増加し250百万円となっております。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

c. 財政状態の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

d. 資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの事業運営上必要な運転資金及び設備資金については、自己資金又は借入金により調達することとしております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は253百万円、現金及び現金同等物の残高は1,974百万円であります。なお、現時点において特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。

(参考)　　キャッシュ・フローの関連指標の推移

　　　　(注)　自己資本比率：期末自己資本／期末資産の部合計×100

　　　　※自己資本＝純資産合計－(新株予約権＋非支配株主持分)

　　　　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　　　　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　　　　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　　　　※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出

　　　　※営業キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローを使用

　　　　※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象

※インタレスト・カバレッジ・レシオの計算における利払いは、連結損益計算書に計上されている支払利息を対象

※2016年６月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

e. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、企業価値の向上と継続的な成長のため、財務基盤の強化と収益力の向上に重点を置いております。中期経営計画の目標にも掲げましたとおり、ＲＯＥ(株主資本利益率)及び時間当たり付加価値を重要な経営目標としており、その進捗状況については以下のとおりであります。

当連結会計年度では目標としておりましたＲＯＥ11％以上、時間当たり付加価値の目標3,200円を達成いたしました。「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、今後も中期経営計画に基づき、企業価値を高め、より一層株主価値の向上に努めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は2018年８月３日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社エクスカルを2018年10月１日を効力発生日として吸収合併を行うことを決議し、合併契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、事業の専門性を高め、また新しいサービス・製品の拡充を図り競争力を強化するという方針に基づいて行われております。当連結会計年度は、ＩＴソリューション事業の当社において標的型攻撃メール訓練ソリューション「SYMPROBUS Targeted Mail Training」、標的型攻撃メール対応継続訓練ソリューション「SYMPROBUS CoTra」の開発、ＡＳロカス株式会社において既設標識サイズ計測、標識照合検査ツールの研究開発により総額11百万円（前期比７百万円減）の研究開発費を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、業務システムや機能の拡充などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は51百万円であり、以下のとおりであります。

①　有形固定資産

有形固定資産の投資額は19百万円となり、その主なものはコンピュータ設備・建物付属設備・ＯＡ機器の新設及び更新であります。

②  無形固定資産

無形固定資産の投資額は32百万円となり、その主なものはソフトウェア製品の制作であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2019年６月30日現在

(2) 子会社

 2019年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

(注)　１　上記の金額に消費税は含まれておりません。

　　　２　上記の資産に対しては補償金を受け取っており、除却損は発生いたしません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2012年８月３日開催の取締役会決議に基づき、2013年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が10,113,246株増加し、発行済株式総数残高は10,215,400株となりました。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

(注)　１　自己株式515,900株は、「個人その他」に含まれております。

　　　２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式2,900株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主様等当社のステークホルダーの皆様に対する利益還元策を重要な政策として認識し、企業価値の向上につとめております。また、株主の皆様に対する安定的な配当の実現を中長期的な重点課題として位置付け、配当原資確保のための収益力向上を図り、財政基盤の強化に努め、当社個別の当期純利益に対する配当性向30％を目標に連結業績を勘案し、配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としておりますが、各事業年度の配当回数については、各事業年度の財政状態と内部留保の必要性を総合的に勘案して決定しております。

当社の剰余金の配当は、2016年９月27日開催の当社第25回定時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日については毎年６月30日とし、中間配当の基準日については毎年12月31日とする旨定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、企業理念において、当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定め、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、分権化された各組織の独自性や多様性を認めつつ、公正で透明性の高いコンプライアンスを重視したコーポレートガバナンス体制を整備、運用しております。

②以降に記載のコーポレート・ガバナンスの状況に関しましては、特に記載のない限り当報告書提出日現在の状況を記載いたしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　１．企業統治体制の概要

当社は、2016年９月27日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（取締役会）

当社は、会社の機関としては株主総会、取締役会を設置しております。当社の経営管理体制は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性の確保の観点から、当報告書提出日現在業務執行取締役４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計７名の取締役で構成され、コンプライアンス重視の観点から、公認会計士１名及び司法書士１名を取締役としております。監査等委員である取締役は法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び各取締役の職務執行の監督を行なっております。また、取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役２名及び社外取締役１名をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ会社の事業活動に関わる課題を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。

（執行役員会）

当社の執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長を表す）

当報告書提出日現在における当社の企業統治体制は、次の図のとおりであります。

　２．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、「監査等委員である取締役」が取締役会における議決権を持ち、取締役会に対する監督機能を強化することで経営の透明性・公平性の向上を図ることができ、また、監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の適切な監督の下、業務執行権限の取締役への委任による意思決定及び業務執行の迅速化を通じて経営の機動性と効率化を図ることができると判断しております。企業価値のさらなる向上を目指してまいります。また、内部統制担当部門として内部監査室を設置し、当社グループの良好なコーポレート・ガバナンスを維持するための組織体制を整備し、経営環境の変化に適合した継続的な改善を行うことのできる統治機構を採用しております。コンプライアンスに関しては、総務人事部が担当しております。

③　企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

　(基本的な考え方)

当社及びグループ子会社は、下記の経営方針及び行動指針の下、すべての役員(取締役、監査役等)及び従業員(以下使用人とする)等の適正な職務執行のための体制を整備し、運用し、検証し、改善するという健全な内部統制の循環を保つことが、コーポレートガバナンス上の重要な責務であることを認識し、これを業務執行上の基本理念としております。

＜経営理念＞

私たちアクモスグループは、お客様に感動していただけるプロフェッショナルなサービスを提供いたします。

「プロフェッショナル」・・・「私たちの姿勢」を表現

私たちは、お客様のニーズの変化に柔軟に対応する力を培(つちか)い、一人ひとりがプロフェッショナルとしての使命感を持ち、常にお客様の期待値を超える最適なサービスを提供します。

「感動」・・・「私たちの心」を表現

私たちは、お客様の感動を一人ひとりの喜びとする心を持ち、アクモスグループのプロフェッショナルサービスを通じて、多くの感動を創出いたします。

＜行動指針　「ＡＣＭＯＳ ５」＞

行動指針「ＡＣＭＯＳ ５」は、アクモスグループの構成員一人ひとりがお客様と強い信頼関係を築き、感動をともにするためにどのように行動するのかを明確にした基準です。

◆プロフェッショナルとして責任を最後まで全うします。

　◆お客様や仲間と協力して強いチームを作ります。
　◆正しいと思うことを愚直なまでに誠実にやり続けます。
　◆創意工夫して新しいサービスを生み出します。
　◆常に向上心をもって成長し続けます。

(1)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社及び当社子会社の役員及び使用人等が、定款、法令を遵守し、健全な企業経営を推進するため、内部統制を整備する。また、各種社内規程を整備するなど、業務プロセスにおける内部統制の基盤を整え、「整備－運用－検証－改善」という一連の循環により、健全な内部統制システムの維持、向上を図る。
　②取締役及び使用人は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程を遵守し、業務の能率的運営を図る。また、取締役は、使用人等に対しコンプライアンス重視の姿勢を率先して示し、法令遵守のための研修や教育の機会を確保するとともに、日常の業務執行上の指導を通じ使用人にコンプライアンスの重要性を周知徹底するよう努める。
　③当社は、分権システムによる経営の健全性を維持するため、社外取締役を継続して選任し、分権システムの監督機能を確保する。選任された社外取締役は、独立した観点から取締役全員の職務執行状況を監督する。
　④当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査の方針及び計画を立案し取締役の職務執行の監査を行う。

(2)　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、ISMS（※１）情報セキュリティ基本方針及びその関連規程に定められたとおり、担当職務に応じて適切に保存管理を行う。取締役又は監査等委員会からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な状態を維持する。
（※1）情報セキュリティ・マネジメントシステムの略称

(3)　当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制

①取締役会は、リスク管理規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処する。また、継続企業として事業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止する。
　②業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室が行い、代表取締役に対して報告を行う。代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図る。また、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止する体制を整える。
　③大規模な災害の発生時など不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、迅速かつ適時に適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、発生する損失を最小限に留める体制を整備する。
　④当社子会社における損失の危機を回避するため、当社の取締役から1名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。

(4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、取締役会規程の各条項に従いその適切な運営を確保する。また、取締役会は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性確保の観点から少人数の取締役で構成する。取締役は、相互に職務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し、助言を受けることができる。
　②取締役会は、定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとする。また、取締役会は、当社の子会社の投融資計画や報酬等に関する重要事項を審議するため経営会議を定期的に開催し、経営会議はその審議の結果を当社の取締役会に答申する。
　③取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程の定めに基づき実施し、業務を能率的に運営する。

(5)　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社及び当社子会社は、個性豊かな専門性を持った企業集団を目指し、企業価値を最大化し、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するため、経営組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めることをコーポレートガバナンス上の基本方針としている。
　②当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督する。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、及び個々の取締役と連携し、子会社の内部統制のモニタリングを行う。
　③当社グループの子会社等は、当社及びグループの他の会社との連携を保ちつつ、連邦経営のミッションの下、各社独自の経営理念を掲げ、業務執行を円滑に行うため、自社の規模、事業内容、専門性、利害関係者等の経営環境を踏まえた独自の分権システムを整備することを基本とする。
　④当社子会社の適正な業務を確保するため、当社の取締役から1名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。

(6)　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が、職務上その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の意向を十分考慮し、当該職務を補助する監査等委員会補助使用人を任命する。

(7)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の意見を得た上で実施する。監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の指示があるまで監査等委員会の業務指示を専任して補助職務を遂行する。当社及び子会社は、監査等委員会補助使用人の評価を行うに当たり、監査等委員会からの意見を尊重し、監査等委員会補助使用人について不利益な扱いを行わない。
　②監査等委員会補助使用人として任命されたものは、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保する。

(8)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
　②監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求め、当社及び子会社の重要な会議への出席の機会を確保できる。
　③当社及び子会社は、使用人の立場にある使用人等が前述の報告を行った場合、当該使用人等に対し不利益な扱いを行わない。

(9)　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務の執行に必要と認められる費用の支出及び監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった際は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、同様に支払う。

(10)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、監査の実施に際し、必要に応じて内部監査室に協力を要請する。また、監査等委員会は、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行うほか、監査等委員会が必要と認めた場合は、子会社の監査（内部・外部）に同行する。
　②監査等委員会は、会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。また、その他必要性がある場合には、監査等委員会は、弁護士等外部の専門家の支援を要請できる。

(11)　反社会的勢力に対する基本方針

　1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、事業活動を通じ社会に貢献する企業として、反社会的勢力を社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な事業活動及び経済・社会の発展を阻害するものと位置づけ、これらの反社会的勢力とは、経済的な利益の供与を含む一切の関係を持たないことを基本方針とする。

　2.反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

(1)対応統括部署
総務人事部を対応統括部署とし、反社会的勢力排除に対応する。
(2)外部専門機関との連携
各拠点の所轄警察署及び官庁並びに弁護士などの外部専門機関と綿密に連携を図る。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務人事部を窓口とし、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行う。

(12)　責任限定契約の概要

当社は、非業務執行取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法その他の法令が規定する金額を最低責任限度額としております。

(13)　取締役の定数

当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内としております。
当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。

(14)　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
　また、当社の取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うこととしております。

(15)　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、定めることが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(16)　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)　１　監査等委員である取締役西山達男及び板垣雄士は社外取締役であります。

２　2019年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の西山達男氏は金融機関での勤務経験から、また社外取締役の板垣雄士氏は公認会計士としての経験から、豊富な知見・知識を有し、社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。なお、当社は西山達男氏及び板垣雄士氏について株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。社外取締役の西山達男氏は、定期的に開催される経営会議に出席し、取締役との意見及び情報の交換を行っております。
　コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。

ア．社外取締役との関係

取締役の西山達男氏及び板垣雄士氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を充たしております。
　西山達男氏及び板垣雄士氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が定める額としております。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し独立した立場で監視や助言を行って頂けることを重視して判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、（３）監査の状況①監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて内部監査室に協力を要請するとともに、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行っております。

監査等委員会が必要と認めた場合には、内部監査、外部監査に同行し、また、会計監査人による監査の実施期間中には、会計監査人と意見を交換し、会計監査人による監査報告会に出席するなど、会計監査人との連携の確保に努めております。

なお、社外取締役（監査等委員）である板垣雄士氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、内部監査室(１名)で構成されております。グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。コンプライアンスについては、総務人事部が担当し、法令その他の規則の遵守に関する教育と監督を行なっております。

内部監査の結果は、監査等委員会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しても必要な助言を行ない、内部統制の有効性を高めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ＵＨＹ東京監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　若槻　明

　谷田　修一

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士２名、その他２名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から選定をしております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社は監査等委員会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ. 監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務の内容

　　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を致しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。役員報酬額につきましては、「役員報酬規程」において算定方法を定めております。役員報酬の限度額は2016年９月27日開催の第25期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額１億６千万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額４千万円以内と定めております。当社定款の定めによる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は８名以内であり、監査等委員である取締役は５名以内としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の配分については、取締役会が株主総会で決議された役員報酬の限度額の範囲以内において、経営方針及び目標に対する達成状況、職務内容を総合的に勘案して決定し、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が審議の上決定しております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との事業上の関係を総合的に勘案し、政策的に必要であると判断する株式については保有していく考えであります。なお、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ることといたします。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、今後検討して参ります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

　(注)　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、適宜、株価や市場動
　　　   向を確認し、検証しております。

　    　２　株式会社日立製作所における前事業年度から当事業年度までの株式数の減少は株式併合によるもので
         す。

　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、各種団体等が開催するセミナーへの参加、会計関連出版物等の購読及び監査法人との密接な連携を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

  当連結会計年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１ 連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数　　3　社

主要な連結子会社の名称

ＡＳロカス株式会社

株式会社ジイズスタッフ

ＡＣＭＯＳソーシングサービス株式会社

　２　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

(子会社株式及び関連会社株式)

　　移動平均法による原価法

(その他有価証券)

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定しております)

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

商品・・・・個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

仕掛品・・・個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　８年～38年

工具、器具及び備品　　　３年～15年

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込有効期間(３年～４年)に基づく定額法によっており
  ます。

(3) 重要な引当金の計上基準

修繕引当金

１年以内に見込まれる修繕費について、合理的な見積もりに基づいて計上しております。

賞与引当金

支給見込額基準に基づいて計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、確定拠出年金及び前払退職金制度を導入しております。

(5) 受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクト
　については工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは直接作業時間に基づき算定する方法）を、そ
　の他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんは10年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預
　　　金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内
　　　に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2022年６月期の期首から適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」33百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの4百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」28百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりです。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は以下のとおりです。

※３　固定資産除却損の明細は以下のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

　※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

　　　前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　３．新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

　　 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　３．新株予約権に関する事項

　　該当事項はありません。

　　 ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ 重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

　連結親会社アクモス株式会社が非連結子会社株式会社エクスカルを吸収合併したことに伴い引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

(注) 現金及び現金同等物が73,361千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「非連結子会社の合併に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に中期経営計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、営業債権は、そのほとんどが２カ月以内の入金期日であります。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格変動リスクに晒されております。なお、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが2カ月以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、管理本部において、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元資金を十分に確保する方法により対応しております。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

当社及び連結子会社は、営業債権については、経理部門において取引先毎に残高及び期日の管理を行うとともに、各事業部において必要に応じて各取引先の状況についてモニタリングを行い、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスクの管理

当社及び連結子会社では、経理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより当該リスクを管理しております。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
　なお、時価を把握する事が極めて困難と認められるものは次表に含めておりません。
((注２)をご参照下さい。)

　　　前連結会計年度(2018年６月30日)

　　　当連結会計年度(2019年６月30日)

　　　　(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

　資産

　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
　非上場有価証券については(注２)をご参照下さい。

　負債

　(4) 買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払費用、(8) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　(9) 長期借入金(１年内返済予定含む)

１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場有価証券については、市場価額がなく、かつ時価を把握することが極めて困難と認められるため、
「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
また、敷金及び保証金については、市場価値がなく、かつ、契約等において退去日が確定していないため、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため表記しておりません。

(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　前連結会計年度(2018年６月30日)

　　　当連結会計年度(2019年６月30日)

(注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　前連結会計年度(2018年６月30日)

　　　当連結会計年度(2019年６月30日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

３　減損処理を行なった有価証券

該当事項はありません。　

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しており、一部の連結子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。

２　確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度56,795千円、当連結会計年度64,306千円であり前払退職金制度の支給額は、前連結会計年度3,059千円、当連結会計年度734千円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　１　評価性引当額の主な変動要因は、税務上の繰越欠損金が減少したことによります。

 ２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年６月30日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金7,627千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,161千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等
（当社子会社の吸収合併）
当社は2018年８月３日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社エクスカル（以下「エクスカ
ル」という。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は
2018年10月１日付でエクスカルを吸収合併いたしました。
１．企業結合の概要
（1）結合当事企業の名称及び事業内容
　吸収合併存続企業
　名称：アクモス株式会社
　事業内容：ＩＴソリューションサービス
　吸収合併消滅企業
　名称：株式会社エクスカル
　事業内容：休眠中
（2）企業結合日（効力発生日）
　2018年10月１日
（3）企業結合の法的形式
　アクモス株式会社を存続会社とする吸収合併方式
（4）企業結合の目的
　エクスカルは、2005年３月に当社の子会社となり、2015年12月に一部事業を譲渡したことに伴い、連結の範
囲から除外し、2016年３月末をもって全ての事業を停止いたしました。
　この度、グループの管理業務の効率化を図ることを目的に、エクスカルを当社に吸収合併することといたし
ました。

２．実施した会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
き、共通支配下の取引として処理を行っております。
　なお、合併効力発生日において吸収合併消滅会社から受け入れた資産及び負債の差額と当社が所有する子会
社株式の帳簿価額との差額14,433千円を特別利益（抱合せ株式消滅差益）として計上しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社及び連結子会社は、賃貸借契約に基づき使用する事業所等については、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、現時点において退去等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該資産に見合う資産除去債務を連結貸借対照表に計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社の事業はサービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴソリューション事業」及び「ＩＴサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ＩＴソリューション事業」は、システムインテグレーション、ソフトウェア開発、保守及び運用、ＩＴ基盤・ネットワーク構築並びにこれらのコンサルティングを行っております。「ＩＴサービス事業」はコンサルティング、アンケート等の情報処理サービス、事務局業務などを請負うビジネスプロセスアウトソーシング(ＢＰＯ)を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は営業利益をベースとした数値であります。

セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

（注）　調整額は、以下のとおりであります。

　　 1.　セグメント利益の調整額△31,232千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△32,351千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の上場維持に係る費用等であります。

2.　セグメント資産の調整額41,149千円には、セグメント間取引消去△27,387千円、報告セグメントに配分していない全社資産70,247千円、その他の調整額△1,710千円を含んでおります。

3.　減価償却費の調整額1,691千円は、全社資産に係る減価償却費であります。

4.　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。　

当連結会計年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

（注）　調整額は、以下のとおりであります。

　　 1.　セグメント利益の調整額△31,823千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△32,431千円を含んでおります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の上場維持に係る費用等であります。

2.　セグメント資産の調整額△34,139千円には、セグメント間取引消去△29,920千円、報告セグメントに配分していない全社資産4,699千円、その他の調整額△8,918千円を含んでおります。

3.　減価償却費の調整額775千円は、全社資産に係る減価償却費であります。

4.　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

　     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

(単位:千円)

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

(単位:千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率は期末残高を加味した加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

  当事業年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの　

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品・・・個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年

４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　 ８年～38年

工具、器具及び備品 ３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)にもとづいております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込有効期間(３～４年)に基づく定額法によっております。 ３　引当金の計上基準

(1) 修繕引当金

　　１年以内に見込まれる修繕費について、合理的な見積もりに基づいて計上しております。

(2) 賞与引当金

支給見込額基準に基づいて計上しております。　４　収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは直接作業時間に基づき算定する方法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。  ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

(2)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」25百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの4百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」20百万円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権債務

(損益計算書関係)

※１　関係会社との主な取引

※２　販売費及び一般管理費の主な項目

(有価証券関係)

前事業年度(2018年６月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額479,917千円)は市場価額がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年６月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額415,812千円)は市場価額がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生のおもな原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となったおもな項目の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

 連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

※１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　  建物　　　　　　茨城本部建物付属設備工事　　　　　　　　　　　　1,300千円

   　ソフトウェア　  CoTra機能追加開発　　　　　　 　　　　　　　　　8,025千円

※２　当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

　事業年度　第27期(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
　2018年９月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　2018年９月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

①　第28期第１四半期(自　2018年７月１日　至 2018年９月30日)
　　2018年11月13日関東財務局長に提出。

②　第28期第２四半期(自　2018年10月１日　至 2018年12月31日)
　　2019年２月13日関東財務局長に提出。

③　第28期第３四半期(自　2019年１月１日　至 2019年３月31日)
　　2019年５月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
　基づく臨時報告書  　
    　2018年９月28日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月27日

アクモス株式会社

取締役会　御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 若槻 明 ㊞ 指定社員業務執行社員 公認会計士 谷田 修一 ㊞

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクモス株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクモス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクモス株式会社の2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アクモス株式会社が2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年９月27日

アクモス株式会社

取締役会　御中

ＵＨＹ東京監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 若槻 明 ㊞ 指定社員業務執行社員 公認会計士 谷田 修一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクモス株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクモス株式会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。