3135 マーケットエンタープライズ 有価証券報告書－第13期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2015年６月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．当社は、2015年３月11日付けで普通株式１株につき500株の株式分割を、また、2016年１月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

７．※印は、株式分割（2016年１月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

８．当社は、2015年６月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第９期の株主総利回り、比較指標については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社代表取締役社長である小林泰士は、当社設立以前より個人事業主として、格安中古乾電池の仕入・販売、及びフリーマーケットの主催業務（企画・制作・運営）を行っておりましたが、全国的なリユース品へのニーズの高まりを背景に、リユース取扱商品の幅を広げ、業容の拡大を機に、2006年７月に当社を設立いたしました。　

当社設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、ネット型リユース事業（販売店舗を有さない、インターネットに特化した多種多様なリユース品の買取及び販売）を展開しており、当社及び連結子会社である株式会社ＭＥモバイル（中古携帯端末に特化したＭＶＮＯ（仮想移動体通信）事業を展開）で構成されております。

なお、当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであることから、セグメントごとの記載を省略しております。

(1) 事業の概要

当社は、持続可能な循環型社会形成のキーワードとされる「３Ｒ」（リユース：再利用、リデュース：廃棄物の発生抑制、リサイクル：再資源化）の中でも、そもそもの不用品を発生させない「リユース」にフォーカスし、「最適化商社」（賢い消費を望む消費者に様々な選択肢を提供できる会社）をビジョンに掲げ、インターネットに特化した事業展開を行っております。

このような社会的な要請を受け、また消費者の節約志向を追い風に、不用品の売却やリユース品の購入といった、「リユース」そのものが消費者に身近な存在となった結果、当社が対面するリユース市場は拡大を続けております。特にリユースはインターネットを介したサービスとの親和性が高く、経済産業省発表の『平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）』によると、顕在化しているリユース市場規模は約2.1兆円とされており、潜在的には約7.6兆円の潜在市場が存在すると推定されております。

また、近年では、Ｅコマース市場の拡大に伴い、多種多様な価格比較サイトが台頭し、インターネットにおける物品の売却・購入においては消費者の価格比較が常態化しております。その比較対象も新品同士の価格比較をはじめ、新品とリユース品、リユース品同士とその比較対象は多様化しており、リユース品における購入価格の不透明感は以前と比較して改善されている一方で、リユース品の買取価格そのものや品質に対しては今もなお不透明感が強い状況にあると言えます。これは例えば、商品売却時における「物を引き渡すまで、買取価格がいくらになるかわからない」、リユース品購入時における「リユース品はすぐに壊れてしまうのではないか」といった不安感・不信感が挙げられます。

こうした状況認識のもと、当社は設立以来、リユース品の売買に伴う不透明感を、買取商品の事前査定や販売商品への保証サービス等、各種サービスの拡充によって低減し、また、様々なＷｅｂメディアの運営を通じて積極的な情報提供を行うことで、顧客に対して安心感・信頼感を提供してまいりました。このことが当社の業容拡大の大きな一因となっていると認識しております。

以下、当社の事業であるネット型リユース事業について、リユース商品の仕入と販売に分けてその内容を記載いたします。

・商品仕入（「高く売れるドットコム」）

総合窓口サイトである「高く売れるドットコム」をフラッグシップサイトとして、本書提出日現在30の買取専門サイトを運営しており、具体的な買取サイトは、以下のとおりであります。

また、買取の手法としては、「宅配買取（宅配便にて商品を受領する方法）」、「店頭買取（直接、商品を店頭にお持込いただく方法）」、「出張買取（顧客宅へお伺いし、商品を受領する方法）」の３つの手法を採用しております。出張買取及び店頭買取については、札幌・仙台・埼玉・東京・西東京・横浜・名古屋・大阪・神戸・福岡、といった全国10拠点のリユースセンターを配備することで広範囲の顧客に対応が可能となり、宅配買取については配送費を当社で負担する等、顧客にとってサービスが利用しやすい仕組みを構築することによって、当社にとっても効率的な商品仕入が可能となっております。

これらも含め、当社の「高く売れるドットコム」は、一般的な買取サービスと比較し、「インターネットによる事前査定が可能となっていること」、かつ「全国的な対応での買取が可能となっていること」という点において、独自のサービスモデルを構築しております。

・商品販売（「ReRe（呼称：リリ）」）

ヤフー株式会社が提供するインターネットオークション、「ヤフオク！」をはじめ、Amazon、楽天、eBay等、著名なインターネットマーケットプレイスに「ReRe」の屋号にて出店し、また、当社の自社販売サイトとして「ReRe」を運営し、商品を販売しております。

リユース商品の販売は、新品の商品とは異なり、同じ商品でも状態がひとつひとつ異なります。このため、インターネットでリユース商品を購入する消費者は、店頭にて目や耳で実際に商品を確かめるのとは違い、商品の写真や、説明文を読んだ上で価格を踏まえて購入を決めることになります。したがって、インターネットでのリユース商品の販売は、いかに商品の写真や説明文で消費者に訴えかけるか、適正な販売価格を設定するかが重要となります。当社ではこれら商品の写真撮影のノウハウや販売価格の設定方法等、販売する上での重要事項を標準化、体系化したマニュアル「スタンダードブック」を作成し、常に最新の情報へ更新を続け、全社員へ浸透・徹底させることで、リユース商品の販売ノウハウを個人の能力に依存することなく、当社全体で共有しております。

また、販売商品に対して、動作保証（初期動作不良時の全額返金保証）、修理保証（使用時の故障や不具合等に対する修理保証）、買取保証（一定の条件下での商品買取保証）といった、顧客が必要に応じて選択できる付加サービスを用意することで、リユース品に対する不安感を緩和し、安心してリユース品を購入できる環境を構築しております。

(2) 事業の特徴

従来、リユース業界においては店舗を有し、店頭にて商品の仕入・販売を行う、いわゆる「店舗型」が業態としては主流でありましたが、当社におきましては、2006年の設立以来、インターネットに特化した業態「リユース×インターネット」にて事業を展開しており、事業拠点として、事業年度末日において、全国10地域（札幌・仙台・埼玉・東京・西東京・横浜・名古屋・大阪・神戸・福岡）に「リユースセンター」を配備しております。これらのリユースセンターにおいては、商品査定、仕入、在庫管理、受注管理、商品配送等、リユース品の仕入からインターネット上での販売に至るフルフィルメントサービス（商品の仕入から在庫管理、受注販売管理、配送に至る一連の流れ）が行われておりますが、その配置については当社独自の戦略によってなされたものであります。この戦略とは、当社のインターネットメディアを通じた買取依頼から、実際の買取に至るコンバージョン率の向上を実現するためのフックとしてリユースセンターを機能させることであります。具体的には、ユーザーの在する隣接地域に買取依頼先を設けることにより、大型・大量・高額商品等の買取を依頼することに関する心理的・物理的な障壁を緩和することで、安心感・利便性が高い買取サービスを提供し、実際の買取へのコンバージョン率を引き上げるというものであり、当該戦略が奏功し、現在に至っております。

また、販売についてもインターネットに特化した形態を採ることで、店舗運営コストの削減の他、販売地域を店舗周辺に限定することなく、より広範囲の消費者に購買機会を提供することが可能となり、このことで「高価格買取」及び「低価格販売」を実現しております。当社ではインターネットに特化することで、消費者にとって、より「リユース」を身近に感じていただける、誰しもが利用しやすいサスティナブル・リユースプラットフォーム(持続可能な循環型社会の基盤)の構築を目指しております。

その特徴としては、「潜在・顕在ニーズにリーチするオウンドメディア」「完全自社開発のＩＴシステム」「コンタクトセンター（※１）＋リユースセンターで一気通貫のオペレーションシステム」の３点が挙げられ、具体的には以下のとおりであります。

・「潜在・顕在ニーズにリーチするオウンドメディア」

当社の仕入は、顧客からコンタクトセンターが買取依頼を受領することから始まります。当該依頼を獲得するために、従来はＳＥＯ（※２）、リスティング広告（※３）運用等のＳＥＭ（※４）が中心でしたが、それらに加え、ユーザーが「何を求めているか」を見極め、的確なタイミングで適切なコンテンツを提供していくオウンドメディアの運用を合わせて実施することで、専門性と客観性の高いマーケティング活動を行っております。様々なオウンドメディアにおいて顧客目線で「リユース」をわかりやすく説明し、安心感・信頼感を提供することで、さらには、この方針に則って商品カテゴリー別に細分化された買取専門サイトを複数運営することで、顧客がサービスを安心して、利用しやすい仕組みを構築しております。

・「完全自社開発のＩＴシステム」

買取については、顧客からの買取依頼に基づいてコンタクトセンターによる事前査定を行った上で、店頭、出張、宅配いずれかのチャネルにより商品が当社のリユースセンターに到着し、そこで本査定を行うという流れになっております。買取におけるＩＴシステムの特徴は、マルチチャネル（※５）であり、多岐にわたる商品であっても、当社側は一元管理化されたシステムで対応していることであります。例えば、法人から大量の在庫買取依頼が来た場合でも、個人から少数の趣味嗜好品の依頼が来た場合でも、当社の従業員は同一のデータベースを参照し、同一のシステム上で買取に至るプロセスを実行することで、専門性や属人性を低減した商品査定及び買取が可能となっております。このように、買取サイドではマルチチャネル対応型のシステムを自社開発しております。

一方で販売についても、マルチチャネル販売システムを自社開発しております。具体的には、単品個体管理がなされている商品を複数のインターネットマーケットプレイスに同時出品することで、当社の商品を様々な顧客層に対して販売できる体制となっております。
　さらに、完全自社開発である買取・販売両側面のシステムを統合し、ワンストップで運用することで、同じ型番、同じ商品でもその状態によって価値の異なるリユース品の管理コストを低減させ、また当該システムを完全自社開発・運用することで、商品カテゴリーの拡大や、販売チャネルの多様化等、事業拡大に合わせたシステムの開発・運用がスピーディーかつ低コストで実現できる体制を構築しております。

・「コンタクトセンター＋リユースセンターで一気通貫のオペレーションシステム」

オペレーションの起点となる、商品の事前査定機能を有するコンタクトセンターを自社で運営しております。当該コンタクトセンターを自社で運営することで、顧客にとっては自宅に居ながらにして、リユース商品の買取査定価格の水準が事前に把握できるため、安心して買取依頼の判断ができる状態を提供する一方、当社にとっても事前に買取の可否判断ができることや、買取依頼の判断に迷われている顧客と直接コミュニケーションをとれることで、効率的な仕入量の増加につなげることが可能となっており、顧客と当社双方にとって効率的かつ安心感を提供できる体制となっております。

また、フルフィルメントサービスを実現するリユースセンターを、全国10拠点に配備しております。これにより、宅配買取だけではなく、広範囲な地域への出張買取や、店頭買取が可能となり、仕入量の拡大につながっております。
　さらにリユース商品の買取における一連の作法、査定の方法、商品カテゴリーごとの特徴等を体系的にまとめたマニュアル「スタンダードブック」を社員各自に所有させ、仕入・販売双方のノウハウについて標準化・共有化を図っております。

以上の「潜在・顕在ニーズにリーチするオウンドメディア」「完全自社開発のＩＴシステム」「コンタクトセンター＋リユースセンターで一気通貫のオペレーションシステム」の３点を基軸に、業務の標準化・効率化を図ることによって属人性を排除することで、サービスレベルを保った事業拡大が可能なものとなっております。

 （※１）当社では、顧客が望むコンタクトの方法（インターネット、電話）により、買取価格や、買取方法を事前にご案内し、安心してお任せいただける環境を構築しております。コンタクトセンターは、顧客のニーズをヒアリングする専門の部署となっております。

 （※２）Search Engine Optimizationの略称。インターネット検索エンジンにおいて、検索結果を表示するページの上位に自らのＷＥＢサイトが表示されるようにすること。

 （※３）検索エンジンにおいて、検索結果を表示するページに掲載される広告であり、検索した文言と関連性の高い広告を選択して表示する広告。

 （※４）Search Engine Marketingの略称。検索エンジンを利用するユーザーに対して行うマーケティングの総称。

 （※５）当社においては、顧客から買取依頼を受領するチャネルとして、インターネット及び電話があり、また、実際の買取は、宅配買取・店頭買取・出張買取の３つの手法によって行っております。複数のチャネル、複数の手法によって商品の買取を行っているため、それらを総称してマルチチャネルと記載しております。

(3) 事業系統図

以上の事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりとなります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．(株)ＭＥモバイルについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高      2,065,057千円

②  経常利益      270,447 〃

③  当期純利益    177,423 〃

④  純資産額      262,176 〃

⑤  総資産額      618,209 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの主たる事業であるネット型リユース事業において、売り手・買い手双方の顧客へ更に安心かつ利便性の高いサービスを提供することで堅実な業容拡大を図ること、加えて、当期より本格的に収益寄与するに至ったオウンドメディア領域、通信領域といった新規サービスへの積極的な投資により更なる伸長を同時に実現させることが、当社グループにおける持続的な成長の条件であると認識しております。

今後におきましては、これらを実現させ、既存事業の収益性を向上させると同時に、新規サービスによる収益基盤の多様化を図ることが、更なる成長曲線を実現するにあたり必要不可欠であると考えております。
　そのため、以下４点の課題に積極的に取り組み、より強固な経営基盤を築いてまいります。

(1) ネット型リユース事業の持続的拡大と生産性の向上

当社グループの基盤であるネット型リユース事業を持続的に拡大させるためには、その起点となる商品買取（仕入）をより強化することが必須条件であります。そのために、当社グループにおきましては、水平展開（新規拠点の開設による出張・店頭買取商圏の拡大）と垂直展開（取扱商品カテゴリーの拡大）を同時に行ってまいりましたが、これらの取り組みを一層強化し、買取基盤を拡大してまいります。
　その一方で、更なるユーザビリティの向上をはじめ、商品買取から販売に至る一連のプロセスの更なる標準化・効率化、昨今の最新技術を取り入れたＩＴを駆使した業務のオートメーション化等、内部改善活動を合わせて遂行することで、顧客と従業員双方の満足度を追求し、収益性の向上に努めてまいります。

(2) 新規サービスと既存サービスとのシナジー発揮に向けた積極投資と収益基盤の拡充

2019年２月に吸収分割により承継した「おいくら」事業と既存サービスであるネット型リユース事業との連携を強化し、より多くの買取依頼獲得による商品取扱量の増加を目指してまいります。また同時に、地域的制約・商材的制約などから当社が直接対応できず、結果として折角の買取依頼をお断りせざるを得ない案件を「おいくら」経由で全国の加盟店（リユースショップ）へ展開することで、より広範なニーズへの対応が可能になり、これまで収益に至らなかった買取依頼の収益化が可能になります。
　これらのシナジーを発揮させるべく、ＩＴ、人材を中心に積極的な投資を行い、中長期的な視点での収益性の向上に努めてまいります。

(3) 人材の確保・育成と事業運営体制の強化

当社グループは先に記した課題の解決をはじめ、様々な施策に取り組んでまいりますが、その実現に向けては優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しております。優秀な人材の獲得競争が激化している環境下、当社グループにおきましては、社内コミュニケーションの活性化や教育体制の整備、福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、積極的な採用活動を通じて、当社グループの企業理念・風土に合致した人材の確保を進めてまいります。また、業容の拡大に応じた組織体制を構築すべく、当社グループ全体として事業運営体制の強化に努めてまいります。

(4) 内部管理体制の強化

当社グループは、今後も積極的に業容拡大に向けたチャレンジを続けてまいりますが、その基礎的な条件のひとつとして、更なる内部管理体制の強化が必要であると認識しております。様々な事業やサービスの展開が加速し、多角期を迎えようとする当社グループにおいて、内部統制に資する業務プロセス構築・見直しを定常的に行うことで、より透明性が高く健全な事業運営を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項として、以下のようなものがあると考えられます。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記しております。当社グループにおきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。　

なお、以下の事項につきましては、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生可能性があるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

(1) リユース品の仕入について

①　リユース品の確保について

当社グループの事業において、リユース品の買取仕入は収益基盤の源泉をなすものであります。当社は、盤石な買取仕入基盤を形成すべく、インターネットメディアにおけるＳＥＭ、コンテンツマーケティングに注力し、それに応じた種々の広告宣伝活動により知名度・認知度の向上を図っております。また、実際の買取仕入においては顧客の利便性向上を主眼に置き、顧客のニーズに効率よく対応できるようコンタクトセンターを設置し、電話での事前査定を行っている他、宅配買取、店頭買取、出張買取により買取仕入チャネルの多様化を図っております。しかしながら、今後における景気動向の変化や競合の出現等による仕入価格の上昇、新品商品の流通状況、顧客の消費マインドの変化等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難になる可能性があります。

②　盗品の買取について

リユース市場の成長、リユース商品の流通量増加に伴い、盗品の売買が社会的な問題となっております。当社グループは少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく事業を展開しております。また、古物営業法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発生した場合にも適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、盗品の買取による仕入ロス（古物営業法上、本来の所有者に対して無償返還義務が生じるため）や当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コピー品の買取について

当社が取り扱う商品の中で、バッグ、時計等、いわゆる「ブランド品」については、著名ブランドのコピー商品が広範に流通しており、社会的な問題となっております。当社グループにおいては、日頃より鑑定スタッフの教育研修・育成を行い、また、当社はＡＡＣＤ（日本流通自主管理協会、「偽造品」や「不正商品」の流通防止と排除を目指して、1998年４月に発足した民間団体）へ加盟し種々の情報を把握することで、コピー品の買取仕入撲滅に努めております。しかしながら、事業特性上、コピー品に関するリスクを完全に排除することは困難であり、当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) インターネット及びＥＣ関連市場について

当社グループは、「ネット型リユース事業」として、インターネットに特化したリユース事業を運営しております。そのため、インターネット及びＥＣの更なる普及が当社グループの成長に向けた基礎的な条件であると認識しております。日本国内におけるインターネット利用人口は年々増加しており、総務省の調べによると、2018年における日本国内の普及率は79.8％となっております。また、経済産業省の調べによると、消費者向けＥＣの市場規模は2018年度で約18.0兆円となっており、インターネット普及率、ＥＣ市場規模共に拡大を示しております。しかしながら、インターネット、ＥＣの歴史は比較的浅く、その将来性には不透明な部分があり、急激な普及に伴う弊害の発生や、それに伴う新たな規制の導入、その他予期せぬ事象の発生によって、インターネット、ＥＣの市場規模が順調に成長しない場合、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) リユース業界の状況について

当社グループが属するリユース業界は、そのニーズの高まりから昨今、フリマアプリの台頭等が見受けられるなど新規参入が目立ってきております。当社グループは、インターネットに特化したリユース事業という独自のビジネスモデルを展開しており、ＷＥＢマーケティング、ＩＴ、オペレーションという特徴を生かしながら強固な参入障壁の構築に努めておりますが、業界内における競争が激化した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定のサービスへの依存について

当社グループにおける売上の過半数は、ヤフー株式会社が運営する「ヤフオク！」を通じたものとなっております。一方で在庫連動システムの開発・運用や、その他販売チャネルの開拓を推進し、マーケットプレイスを介さない直接販売を含み、本書提出日現在では６つの販売チャネルを確保しており、また、今後の成長に向けて第２第３の柱を確立すべく、新規事業開発に努めております。これらの開発により、販売チャネルの適正化及び特定サービスへの依存度低下に努めておりますが、同社による「ヤフオク！」サービスの廃止等、現段階において予見されていない事象の発生によって、「ヤフオク！」が販売チャネルとして利用できない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) ＩＴシステムについて

①　システムトラブルについて

当社グループのビジネスプロセスは、自社開発のＩＴシステムに依存しており、当該システムの可用性を堅牢に担保すべく、複数のＷＥＢサービスを利用し、万が一の際のバックアップ体制を整えております。しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが事業を展開するインターネット業界は、極めて早いスピードで技術革新が続いております。当社グループにおきましては、それらの技術革新による急速な変化に対応すべく、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、更には優秀な技術者の採用を推進する等、積極的な対応に努めております。しかしながら、技術革新への対応が遅れ、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

①　古物営業法について

当社グループの事業特性上、取り扱う商品は「古物営業法」の定める「古物」に該当するため、当社グループの事業運営については同法の規制を受けており、当社グループの事業所は、所在する各都道府県公安委員会からの許可に基づいて営業を行っております。当社グループは同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行っており、設立以来から本書提出日現在までの間、違反の事実は存在しておりません。また、同法に関する社内教育を徹底し、適宜、理解度調査のための社員試験を実施する等、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。

しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護法について

当社グループの事業特性上、また、古物営業法に関する規制により、商品の買取仕入にあたって、個人情報の取得を行っており、当社グループはこれらの個人情報を電磁的方法により、データベース化し、記録・保管しております。また、商品の販売・発送においても同様に個人情報の取得を行っております。当社グループは社内規定、業務マニュアル等のルールの整備、物理的な管理・監視体制の強化、社員教育の徹底、ＩＴシステムのセキュリティ強化等により、これらの個人情報が社外に流出しないよう、管理を徹底しております。しかしながら、今後、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に対する多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他の法的規制について

当社ではインターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けております。近年、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連を規制する法整備が進んでおり、新たな法令等による規制や既存法令等の改正等がなされた場合、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業体制について

①　人材の確保及び育成について

当社グループおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の継続的な成長を実現させるための重要課題であります。新卒・中途を問わず、積極的な採用活動を通じ、優秀な人材の確保・育成に努め、また、明確なビジョン・行動指針の下、定期的な社内研修や人事制度、福利厚生の拡充等、定着率の向上を図っております。しかしながら、当社グループが求める人材を計画通りに確保できなかった場合、また、育成した役職員が社外に流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である小林泰士は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役社長を務めております。当社グループにおきましては、優秀な人材の採用・育成をはじめ、業務プロセスの標準化等を推進することにより、一個人の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制を構築しておりますが、同氏の新聞、雑誌等各種メディアへの露出は、現在の当社グループのブランド形成という側面におきまして重要な役割を果たしております。当該側面におきましても組織的な形成を実現すべく体制強化を図っておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業推進等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) その他

①　配当政策について

当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。

なお、当事業年度末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は488,000株であり、発行済株式総数5,207,800株の9.37％に相当します。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは「ネット型リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメントの業績については記載を省略しております。

①　経営成績の状況

 当連結会計年度（2018年７月１日～2019年６月30日）におけるわが国経済は、企業収益の改善に併せて雇用環境や個人所得も緩やかな回復基調を示す一方で、米中貿易摩擦の激化や2019年初における米国株式市場の混乱等、今後の先行きは不透明な状況で推移いたしました。また、個人消費につきましては、従前より引き続く節約志向や低価格志向が基軸となりながらも、その動向は必ずしも節約・低価格の一辺倒なものではなく、個人の価値観や嗜好性に応じたメリハリのある消費スタイルが浸透しつつあり、その消費行動は多様化しております。
 
　そのような社会環境の下、当社グループにおきましては、ネット型リユース事業（販売店舗を有しない、インターネットに特化したリユース品の買取及び販売）を主たる事業として、多様化する消費行動や賢い消費を求める消費者に対して、最適な選択肢を提供する「最適化商社」の実現に向けた事業を展開しております。
 
　当社グループは、前２期間（2017年６月期、2018年６月期）をその実現に向けた中長期的な飛躍のための戦略的投資期間と位置づけておりましたが、当該投資が奏功し、当期においては期初より新たに生み出されたサービスが収益に貢献するに至りました。具体的には、農機具・医療機器といった専門性が高い商品の取扱規模拡大、オウンドメディア運営の収益化や通信サービス（子会社である株式会社ＭＥモバイルが展開）の伸長が挙げられます。これらにつきましては、積極的なマーケティング活動、サービス内容のブラッシュアップ等を推進した結果、当初の想定を上回る大幅な成長を遂げました。
 
　既存サービスにおいては、前期に新規開設した２拠点（西東京、札幌）による買取商圏拡大や、買取に係るＷｅｂマーケティングの精度向上、リユース市場規模の成長を背景に商品の取扱量が増加いたしました。その一方で、査定業務のオートメーション化をはじめとした買取に至るプロセスの更なるＩＴ化やサービスサイトにおけるユーザビリティの向上を推進した結果、効率化が図られたことによって、利益水準も併せて向上いたしました。
 
　なお、2019年２月に吸収分割により承継した「おいくら」事業（消費者と全国のリユースショップをマッチングするメディアとして不用品の買取価格を一括比較できる日本最大級のサイト運営に関する事業）につきましては、将来的な収益獲得に向けて、既存サービスとのシナジーを生み出すべく様々な投資、取組を継続しております。
 
　以上の結果、当連結会計年度における売上高は8,472,508千円（前期比：33.8％増）、営業利益は452,153千円（前期比：368.6％増）、経常利益は455,382千円（前期比：379.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は203,809千円（前期比：538.0％増）となり、事業承継をはじめとした将来的な収益獲得に向けた投資を行いながらも、利益面において大幅に伸長いたしました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産については、前連結会計年度末に比べて788,391千円増加し、2,617,477千円となりました。

流動資産については、前連結会計年度に比べて646,019千円増加し、2,117,723千円となりました。これは主に、商品の増加149,917千円や現金及び預金の増加228,110千円及び売掛金の増加281,075千円があったことによるものであります。

固定資産については、前連結会計年度に比べて142,372千円増加し、499,753千円となりました。これは主に、のれんの増加72,666千円及び敷金及び保証金の増加33,303千円によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債については、前連結会計年度末に比べて520,577千円増加し、1,372,955千円となりました。

流動負債については、前連結会計年度に比べて401,551千円増加し、999,639千円となりました。これは主に、買掛金の増加118,795千円や1年内返済予定の長期借入金の増加63,097千円及び、未払法人税等の増加131,869千円によるものであります。

固定負債については、前連結会計年度に比べて119,025千円増加し、373,315千円となりました。これは主に、長期借入金の増加105,112千円によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産については、前連結会計年度末に比べて267,814千円増加し、1,244,522千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上203,809千円によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、1,166,847千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、224,036千円の資金の増加（前連結会計年度は245,805千円の資金の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上436,664千円や仕入債務の増加118,795千円があった一方で、売上債権の増加266,670千円やたな卸資産の増加151,668千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、154,797千円の資金の減少（前連結会計年度は149,479千円の資金の減少）となりました。これは主に事業譲受による支出82,588千円や敷金及び保証金の差入による支出35,751千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、158,871千円の資金の増加（前連結会計年度は16,583千円の資金の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入400,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出231,790千円があったことよるものであります。

④　生産、仕入、受注及び販売の状況

（生産実績）

該当事項はありません。

（仕入実績）

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（受注実績）

該当事項はありません。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による、当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、当社グループは「ネット型リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメントの業績については記載を省略しております。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　会計方針に関する事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は8,472,508千円（前期比：33.8％増）となりました。これは主に、積極的なＷｅｂマーケティング、取扱商品カテゴリーの拡大等により商品仕入量が増加し取扱量が増加したこと、また、連結子会社であるＭＥモバイルが運営する通信領域の売上が前期に比して約3.7倍と大幅に伸長したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は5,039,706千円（前期比：37.0％増）となりました。これは主に、農機具や建機といった高価格帯商品の取扱シェアが高まったことに加え、当社グループが展開する事業の中でも比較的原価率が高い通信領域の売上が拡大したことによるものであります。これらのことにより、売上高原価率が1.4ポイント増加したものの、売上高の増加により売上総利益は3,432,801千円（前期比：29.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,980,648千円（前期比：16.6％増）となりました。これは主に、売上拡大に伴い販売手数料、広告宣伝費、業務委託費等の変動費が増加したことに加え、今後の更なる業容拡大に向けて積極的に人材採用を行った結果、人件費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は452,153千円（前期比：368.6％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外損益は、営業外収益が8,838千円、営業外費用が5,609千円となりました。営業外収益の主な内訳は助成金収入であり、営業外費用の主な内訳は支払利息であります。この結果、経常利益は455,382千円(前期比：379.4％増)となりました。

（特別損益、当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別損益は、特別利益は発生しておらず、特別損失が18,717千円となりました。特別損失の内容は投資有価証券評価損であります。また、当事業年度における法人税等合計は170,756千円となりました。

この結果、当期純利益は265,908千円（前期比：367.4％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は203,809千円（前期比：538.0％増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資金需要）

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、買取依頼を獲得するためのマーケティング費用、商品の仕入費用、仕入及び販売のための物流費用（梱包資材及び配送関連費用）などの営業費用であります。

また、設備資金需要としては、新規拠点開設に伴う車両、建物付属設備、備品等への投資やシステムの改修などソフトウェア開発による投資などがあります。

（財務政策）

当社グループの運転資金については、主に自己資金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,166,847千円となり、現段階におきましては、将来資金に対して十分な財源及び流動性を確保しているものと判断いたしております。

また、設備資金についても同様に自己資金により充当することを基本方針としておりますが、大型の設備投資案件が発生する場合におきましては、金融機関からの長期借入による資金調達を検討・実行いたします。

④　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

(3) 経営戦略の現状と見通し

当社グループが対面するリユース市場、ＥＣ市場ともに拡大基調にあります。そこで、当社においては、従来からの指針である水平展開（全国主要都市への新規拠点開設）、垂直展開（取扱商材、顧客層双方の拡大）を継続し、既存事業による持続的な成長拡大を図りながらも、一方で、中長期的な収益基盤の安定化を企図し、新規事業の創出に向けて、積極的な先行投資を行ってまいります。

(4) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期における設備投資の合計は、39,438千円であり、その内訳は、商品買取量の増加に対応するための車両の増加22,763千円や、業容拡大のための建物附属設備、器具等の増加16,674千円であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び各リユースセンターは全て賃借物件であり、年間賃借料(共益費含む)は、213,512千円であります。

(2) 国内子会社

連結子会社（株式会社ＭＥモバイル）は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略いたします。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第２回新株予約権(2014年２月14日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役２名、当社従業員24名

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

第３回新株予約権(2014年２月14日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

第４回新株予約権(2014年６月23日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名、当社社外協力者１名

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、権利行使により減少した数及び退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

第５回新株予約権(2015年３月12日　臨時株主総会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社従業員34名

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、退職等により権利を喪失した者の数を減じております。

第６回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

（1）本第６回新株予約権の割当を受けた者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過した場合に、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（2）上記（1）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本第６回新株予約権者は残存するすべての本第６回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
　 とが判明した場合
(c)当社の上場廃止、倒産、その他本第６回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな
　 変更が生じた場合
(d)その他、当社が本第６回新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場
　 合

（3）本第６回新株予約権者が死亡した場合、本第６回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第６回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第６回新株予約権を相続できない。

（4）本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

第７回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数：受託者１名（注）４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

（1）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第７回新株予約権を行使することができず、受託者より本第７回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第７回新株予約権者」という。）のみが本第７回新株予約権を行使できることとする。

（2）受益者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度における経常利益の
合計額が５億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）受益者が死亡した場合、本第７回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第７回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続できない。

（5）本第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第７回新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本第７回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

第８回新株予約権(2017年８月14日　取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数：受託者１名（注）４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。

（1）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。

（2）受益者は、2018年６月期から2026年６月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を
超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（3）受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）受益者が死亡した場合、本第８回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第８回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続できない。

（5）本第８回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第８回新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）各本第８回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４. 本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項については次のとおりであります。

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資による増加であります。

２．2015年３月11日付けで、普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

５．2016年１月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

（注)　自己株式286株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

　2019年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは設備投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は成長に向けた仕入拡大等のための運転資金として、内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状況及び経営成績を勘案の上、配当という形式での株主への利益還元を検討していく予定ではございますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「Ｗｉｎ Ｗｉｎの関係が築ける商売を展開し、商売を心から楽しむ主体者集団で在り続ける」という創業以来の経営理念を常日頃より体現すべく、公正で透明性が高く、迅速で効率的な経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、少数の取締役による迅速な意思決定及び役員相互間の経営監視をはじめとした組織全体でのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーの充実等により、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、企業統治の体制は、本書提出日現在におきまして、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議を設置しております。

なお、当社における企業統治の体制の模式図及び機関ごとの構成員は、以下のとおりであります

（企業統治の体制の模式図）

（機関ごとの構成員 ／ ◎は議長、○は出席者、△は陪席者）

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、監査役全員が社外監査役であります。毎月１回の定時監査役会を開催の他、必要に応じて機動的に臨時監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適正性や業務執行状況についての意見交換がなされ、監査役会としての協議・決定をしております。

なお、監査役会には取締役管理本部長、内部監査室長が陪席者として参加しており、事業運営状況や内部統制システムの運用状況、リスク管理状況等を適宜報告することで、有機的なガバナンス体制の構築に努めております。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、半期に一度、各事業拠点を巡回の上、当該拠点の業務執行状況等について実地監査を実施しており、加えて日常においては重要書類や社員の業務日報の閲覧、役職員へのヒアリング等を通じて社内状況の監査を行っております。非常勤監査役は、公認会計士または弁護士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を行っております。

また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。

(c) 経営会議

当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、常勤取締役、常勤監査役及び各部門長で構成される経営会議を原則として毎月１回にて開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認(必要に応じて軌道修正)、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、加えて代表取締役社長が選任した内部監査担当者による内部監査を実施することで内部統制システムが有効に機能していることを確認できる体制を採っております。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門からのリスク情報について、管理本部にて一元管理しており、取締役会、監査役会、経営会議等の各種会議体にて当該リスク情報を共有することで、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて社外専門家から助言を受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査、内部監査を通じて、潜在リスクの早期発見、是正に努めております。

(c) 当社の子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況

子会社における職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し経営状況、業務遂行状況の適時適切な把握を行っております。加えて子会社に関しても当社管理本部を中心に業務プロセスの構築・見直し、情報システムの整備、社員教育等を実施しており、必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、子会社に対して事業の報告を受け、事業所に赴き業務、財産の状況を調査し、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

④ 取締役に関する事項

(a) 取締役の定数

当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款にて定めております。

(b) 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款にて定めております。

⑤ 株主総会の決議に関する事項

（取締役会で決議できることとしたもの）

(a) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

(b) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（特別決議要件を変更したもの）

(c) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款にて定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役２名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役寺田航平及び谷井等は、社外取締役であります。

２．監査役全員は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、主に取締役会にて見識に基づく経営への助言を通じて取締役会並びに経営執行状況の透明性を担保しており、また、社外監査役は当社経営状況に応じたリスクや、取締役の職務執行状況等に対する監査、監督機能を担保しております。

社外取締役寺田航平は当社株式を10,000株保有しておりますが、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社は社外監査役山﨑眞樹及び社外監査役伊藤英佑に新株予約権を２個ずつ付与しておりますが、各社外監査役と当社との間には、上記以外に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内務統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。また、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じる恐れの無い社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の体制で実施されており、監査役全員は社外監査役であります。

経営管理資料の閲覧、取締役、拠点長、一般社員へのヒアリング等、日常におけるコミュニケーションに加え、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査により、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。監査役監査、内部監査の状況や監査結果については、相互間にて適宜共有され、会社全体としての内部統制が有機的に機能するよう、体制を構築しております。

また、内部監査担当及び監査役並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

なお、監査役 伊藤 英佑は公認会計士の資格を有し、財務および会計に相当程度の知見を有しており、監査役 大井 哲也は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部統制の有効性及び業務執行状況について、半期に一度各事業拠点を巡回する実地監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長へ報告がなされ、必要に応じて取締役会においても共有がなされており、改善事項については、監査調書、改善指示書に基づいて、被監査部門から当該改善状況が代表取締役社長に報告されております。その後、内部監査担当者が改善事項の状況について確認するプロセスにて、改善状況の把握、実効性について検証しております。なお、内部監査室の人員は１名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査担当者に任命できる等、実効的な内部監査の実現に向けて監査業務の支援が可能な体制を構築しております。

③ 会計監査の状況

(a)　監査法人の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

(b)　業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　秋山　高広

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　前田　啓

(c)　監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　　　　　３名

　　　会計士試験合格者　　２名

　　　その他　　　　　　　４名

(d)　監査法人の選任方針と理由

有限責任 あずさ監査法人は、会計監査人として必要な専門性、当社との関係における独立性、当社グループが展開する事業への見識等を総合的に勘案し、当社の会計監査において必要とされる監査品質を確保できる体制を十分に有していると判断したため、当該法人を当社の会計監査人として選任いたしました。

なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

(e)　監査役及び監査役会における監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、当社監査役会が制定した「会計監査人の評価に関するガイドライン」に従い、監査法人に求められる監査品質、専門性、独立性、報酬水準等の観点から評価を行っております。その結果、当社の監査役会は当連結会計年度において、監査計画とその実績等を勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人は当該基準を満たすものと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

(a)　公認会計士等に対する報酬

(b)　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

(c)　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)　監査報酬の決定方針

当社の規模、事業の特性及び前事業年度の報酬、業容が類似すると判断される他社の監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会の同意を経て決定することとしております。

(d)　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の方針、内容、見積もりの算出根拠及び職務遂行状況並びに、前年度の監査時間、報酬額等を確認し、当該内容について社内関係部署から報告を受ける等妥当性を検証した上で、当年度の監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役の同意の上で決定することとしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任され、決定しております。監査役の報酬につきましては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で監査役会における協議により決定しております。

なお、当社の取締役の報酬等の総額は、2015年４月17日開催の株主総会の決議（決議当時５名、定款上の員数の上限は７名）により年額250百万円以内（但し、使用人分給与を含まない）、監査役の報酬等の総額は、同株主総会の決議（決議当時３名、定款上の員数の上限は４名）により、年額50百万円以内と承認されております。

また、当期における当社の役員の報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬金額の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式ついて、以下のとおり区分をしております。

・純投資目的である投資株式

　　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式

　　純投資目的以外の投資株式であり、主として当社グループの企業価値向上に資する取引関係強化等を目的

　　とした投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術やノウハウを有している企業との関係性強化を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針を採っております。

また、保有にあたっては投資金額の多寡にかかわらず取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役会において、前述の方針との適合性はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を行っております。当社は本書提出日現在におきまして、全ての保有株式の妥当性はあるものと判断しておりますが、当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断される場合には、取締役会の審議を経て保有株式の縮減等の見直しを行います。

なお、本書提出日現在におきまして、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであり、非上場以外の株式は保有いたしておりません。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会へ参加する等積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

a　商品

　個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

b　貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　10～23年

工具、器具及び備品　３～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、当連結会計年度において貸倒引当金は計上しておりません。

②　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失の発生に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。 (4) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」23,280千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」23,437千円に含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「自販機収入」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,536千円は、「自販機収入」666千円、「その他」870千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた557千円は、「為替差損」215千円、「その他」342千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加21,600株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式数の増加46株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当連結会計年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加109,200株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式数の増加66株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当連結会計年度末において権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産  主として、リユースセンターにおける出張買取用のトラック(車両運搬具)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、仕入拠点の拡大による設備投資や運転資金について、必要な資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に仕入拠点等の賃貸借契約によるものであり、賃貸主の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、取引先企業との業務提携等に関連する株式であり、市場価格等の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金の全ては、１年以内に支払期日が到来するものであります。借入金及びファイナンス・リース取引にかかるリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、管理本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金及び保証金については、差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性資金を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年６月30日)

（※） １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めて表示しております。

当連結会計年度(2019年６月30日)

（※） １年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めて表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債利率で割り引いて算定する方法によっております。

負  債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払費用、（4）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金、（6）リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(注４)　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、投資有価証券について18,717千円（その他有価証券の株式で時価評価されていない非上場株式18,717千円）減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2014年２月13日に１株を２株とする株式分割を、2015年３月11日に１株を500株とする株式分割を、また、2016年１月１日に１株を２株とする株式分割をそれぞれ行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

３．権利確定条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準ずる地位にあることを要する。

②　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

                      84,112千円

(2) 当連結会計度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

                     222,975千円

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、中村彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

３．権利確定条件は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度の経常利益の合計額が５億円を超過した場合に、本第６回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 上記（1）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本第６回新株予約権者は残存するすべての本第６回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社の上場廃止、倒産、その他本第６回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が本第６回新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(3) 本第６回新株予約権者が死亡した場合、本第６回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第６回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第６回新株予約権を相続できない。

(4) 本第６回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第６回新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本第６回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．権利確定条件は以下のとおりであります。

(1) 本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第７回新株予約権を行使することができず、受託者より本第７回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第７回新株予約権者」という。）のみが本第７回新株予約権を行使できることとする。

(2) 受益者は、2018年６月期から2022年６月期までのいずれか連続する２事業年度における経常利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3) 受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 受益者が死亡した場合、本第７回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第７回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続できない。

(5) 本第７回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第７回新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本第７回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．権利確定条件は以下のとおりであります。

(1) 本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。

(2) 受益者は、2018年６月期から2026年６月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3) 受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 受益者が死亡した場合、本第８回新株予約権全部を法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）が相続する場合に限り、権利承継者が本第８回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続できない。

(5) 本第８回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第８回新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本第８回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　当社は、2018年12月19日に締結した吸収分割契約に基づき、2019年２月１日付で株式会社プロトコーポレーション（以下、「ＰＣ社」という。）が展開する生活関連情報事業の一部であり、リユース総合情報サイトを運営する「おいくら事業」を会社分割の方法により承継いたしました。

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び取得した事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

　当社は多くのお客様から買取依頼をいただいておりますが、地域的制約・商材的制約などから当社が対応できず、結果として折角の買取依頼をお断りせざるを得ない案件が一定の割合で存在しております。それらの案件への対応・収益化については、かねてより課題として掲げておりましたが、本事業承継により当該買取依頼を「おいくら」経由で全国の加盟店へ展開することが可能になります。このことで、より広範なお客様のニーズへの対応が可能になるとともに、機会損失を極小化することで当社の収益性向上が見込まれます。

（3）企業結合日

2019年２月１日

（4）企業結合の法的形式

ＰＣ社を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割であります。

（5）結合後企業の名称

株式会社マーケットエンタープライズ

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金の対価として事業を譲り受けたことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2019年２月１日から2019年６月30日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　1,700千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

69,290千円

（2）発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。　

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループの事業セグメントは、ネット型リユース事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

　前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

　当社は、2019年７月19日に締結した事業譲渡契約に基づき、2019年８月１日付でENECHANGE株式会社が展開する格安SIM・スマートフォンに関する情報サイト「SIMCHANGE（https://simchange.jp/）」の運営に関する事業を譲り受けました。

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び取得した事業の内容

（2）企業結合を行った主な理由

　昨今における個人消費の動向は、従前より引き続く節約志向や低価格志向が基軸となりながらも、その動向は必ずしも節約・低価格の一辺倒なものではなく、個人の価値観や嗜好性に応じたメリハリのある消費スタイルが浸透しつつあります。そのような社会環境の下、当社グループにおきましては、多様化する消費行動や賢い消費を求める消費者に対して、最適な選択肢を提供する「最適化商社」の実現に向けた事業を展開しております。

　この程譲り受ける、格安SIM・スマートフォンに関する情報サイト「SIMCHANGE（https://simchange.jp/）」は、格安SIMスピードチェッカー（格安SIMの通信速度をリアルタイムで可視化するサービス）をはじめ、様々なコンテンツが掲載されたものであり、現時点においてもオウンドメディア運営、通信領域との親和性が高く、相乗効果が期待できるものと判断しております。さらに今後においては、本年９月に予定されているSIMロック解除の義務化により中古スマートフォンの流通量拡大や格安SIMへのニーズの高まりが見込まれることから、より一層の相乗効果を生み出せる可能性が高いものと判断いたしました。

（3）企業結合日

2019年８月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（5）結合後企業の名称

株式会社マーケットエンタープライズ

（6）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金の対価として事業を譲り受けたことによるものであります。

２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。　

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務 (１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　 10～23年

工具、器具及び備品　 ３～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　自社利用のソフトウェア   ５年

　のれん　　　　　　　　   ５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないことから、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,763千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」14,920千円に含めて表示しております。

(損益計算書)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、金額的重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた543千円は、「為替差損」215千円、「その他」328千円として組み替えております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

  ２  保証債務

他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

のれん　おいくら事業譲受　69,290千円

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第12期(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)2018年９月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年９月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第13期第１四半期(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第13期第２四半期(自  2018年10月１日  至  2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第13期第３四半期(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)2019年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年９月27日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月26日

株式会社マーケットエンタープライズ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マーケットエンタープライズの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マーケットエンタープライズ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マーケットエンタープライズの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社マーケットエンタープライズが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年９月26日

株式会社マーケットエンタープライズ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社マーケットエンタープライズの2018年７月１日から2019年６月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社マーケットエンタープライズの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。