E32373 バリューデザイン 有価証券報告書－第13期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第10期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第11期及び第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第11期及び第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．2016年４月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第10期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第11期及び第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期までの株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。また、第11期及び第13期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．2016年４月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第９期の期首に当該分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第9期及び第10期の株価収益率、株主総利回り、最高株価、最低株価については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．株主総利回りについては、2016年9月26日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第11期末日の株価を基準に算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社の創業者である尾上徹は、当社設立以前より十数年来決済事業に携わってきた中で、欧米を中心に利用されていた、「一般的な技術を活用し、企業及び顧客の利便性を最大限に発揮できる」決済スキームであるプラスチックカード型プリペイドカードの可能性に着目し、日本国内での事業展開を決意し当社を設立いたしました。

当社の沿革は以下のとおりであります。

（注） 連結子会社の出資比率は、有価証券報告書提出日現在の出資比率を記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と、連結子会社である佰馏(上海)信息技术有限公司、VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.、VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.及びValuAccess Service Pvt Limitedの計５社で構成されており、サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」(弊社のサービス名称)の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業を展開しております。当社のビジネスモデルは、導入企業の顧客の購買動向、店舗システムに合わせてカスタマイズしたサーバー管理型プリペイドカードサービスを提供し、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援しております。また、多様化する決済手段を最適化するとともに、店舗、消費者双方の決済に係る利便性向上に寄与しているものと考えております。

当社の事業における主要なサービス「バリューカードASPサービス」とは、サーバー管理型プリペイドカードシステムで、企業は専用端末を設置するのみ(POSレジに決済用アプリケーションをプログラミングすることで、端末の設置をすることなく一体化運用することも可能)で、プリペイドカードシステムが導入できるものであります。サーバー管理型プリペイドカードシステムは、プラスチック製の磁気カードによる新型ギフトカード及び自己利用のプリペイドカードシステムで、インターネットによるリアルタイム残高管理サービスの為、カード自体に価値を保有せず、従来の電子マネー同様、リチャージ機能により繰り返し利用できることを特徴としております。また、2017年６月期からはモバイル決済へ対応すべく、プラスチックカードを使用せずスマートフォンアプリ（バーコード表示）でのプリペイド決済を可能とするサービスも開始しております。

国内においてサーバー管理型プリペイドカードシステムを提供している企業は当社以外に複数ありますが、当社は企業の販売促進の支援を主眼に置いた営業活動をしております。当社のバリューカードASPサービスを既に導入している企業の事例に基づき、プリペイドカードを活用した販売促進施策をサービス設計(特典、プロモーションの施策内容等)から提案しております。導入効果を可視化する分析ツールの提供も行っており、システム導入後も、施策の効果検証・効果分析を定期的に行い、PDCAにより販促効果を高めていることが特徴であります。

当社の事業セグメントである「ハウスプリペイドカード事業」、「ブランドプリペイドカード事業」は共に、このサーバー管理型プリペイドカードサービスの機能を利用してサービスを提供しております。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) ハウスプリペイドカード事業

ハウスプリペイドカードとは、自社ブランドで発行が可能なサーバー管理型プリペイドカードシステムを利用したプリペイドカードのことを言います。ハウスプリペイドカードは、サーバー管理型プリペイドカードシステムを導入した店舗が独自のブランドとして発行することができ、プラスチック製の磁気カードによる新型ギフトカード及び自己利用のプリペイドカードとして普及しております。

当社は、インターネットを活用して、当社のバリューカードASPサービス導入店舗（以下「導入店舗」）からのデータを一元的にサーバー管理することにより、導入効果を可視化する分析ツールの提供を行っており、導入店舗の販促施策の効果検証・効果分析を定期的に行い、PDCAにより導入店舗の顧客の囲い込み等の販促効果を高めております。利用範囲が導入店舗及び系列店舗に限定されていることから、カード発行枚数・入金額・利用額・利用店舗ランキング等の分析レポートを提示することで、導入店舗のより有効なプロモーション施策を導入企業へ提案しております。また、バリューカードASPサービスを導入済の他社の販促事例やその効果等を導入企業へ提供し、より具体的なプロモーション施策を提案しております。これらにより、導入店舗は顧客の囲い込み等によるメリットを享受できていると考えられることから、導入店舗数、カード発行枚数、入金額は増大しております。

また、海外においては東アジア・東南アジアでのハウスプリペイドカード事業の展開を行っており、中国・韓国・シンガポール・タイ・フィリピン・マレーシア・インドにて導入実績を有しております。中国・シンガポール・タイ・マレーシア・インドにはそれぞれ子会社を設置しており、それらを拠点とし、その他周辺各国へも事業展開を図っております。

ハウスプリペイドASPサービスの導入店舗数、カード発行枚数、入金額の推移

(注) １．期末時の導入店舗数累計。

２．期末時のカード発行枚数累計。

３．各期中の入金合計額。

ハウスプリペイドカード事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)　顧客は当社が提供するバリューカードを使用して導入企業の店舗にてチャージ、利用を行います。

(2) ブランドプリペイドカード事業

ブランドプリペイドカードとは、VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にVISA、MasterCard等の国際ブランド加盟店での決済機能を搭載したカードのことを言います。ブランドプリペイドカードは、通常のクレジットカードとは異なり、前払でカードに入金した金額に制限されるために使い過ぎる心配がなく、入会審査は不要なため、誰でもクレジットカード加盟店であればどこでも利用できる簡便性を兼ね備えております。

ハウスプリペイドカードは、導入店舗及び系列店舗に利用が限定されますが、ブランドプリペイドカードは、VISAブランド、MasterCardブランド等に加盟をしている世界数百の国の数千万店舗で利用することが可能です。日本で普及している「WAON」、「nanaco」等の電子マネーが利用できるのは国内のみであるため、それらと比較して利用できる範囲が大きく広がります。また、ハウスプリペイドカードとは異なり、前払でカードに入金する手段を豊富に備えており、複数の企業が発行するポイント、クレジットカード、店頭、銀行口座等からも入金することが可能です。VISA、MasterCard等の決済インフラを活用した誰でも繰り返し利用することができる汎用的な電子マネーであると考えております。

当事業は、第８期連結会計年度より事業を開始し、複数のカード発行会社（イシュア）の案件が大日本印刷株式会社との協業にて稼働しております。これらのイシュアの案件においては、プリペイドカード会員の情報を管理するシステム（会員管理システム）を大日本印刷株式会社が、プリペイドカードの残高を管理するシステム（残高管理システム）を当社が構築し、残高管理システムは当社より大日本印刷株式会社へ提供、大日本印刷株式会社が会員管理システムと残高管理システムを合わせて各イシュアへ提供する協業体制となっております。 当社は、クレジット業界における国際セキュリティ安全基準（※PCIDSS）の認証取得による高い信頼性を確保したシステムインフラを構築しており、ブランドプリペイドカードで決済されるデータを一元的にサーバー管理しております。

(※)PCIDSS：Payment Card Industry Data Security Standardの略。

JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際ペイメントブランド５社が共同で策定したクレジット業界における国際セキュリティ安全基準。

ブランドプリペイドカード事業のカード発行枚数、入金額の推移

(注) １．各期中のカード発行枚数。

２．各期中の入金合計額。

３．ブランドプリペイドカード事業の開始は2014年６月期であるため、数値はそれ以降のものとなります。

ブランドプリペイドカード事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．佰馏(上海)信息技术有限公司は、特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない経営企画部及び管理本部に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が８名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。

２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、経営企画部及び管理本部に所属しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）会社の経営の方針

当社グループは『「バリューカード」を通じ、サービス提供企業と消費者のコミュニケーションの架け橋となることで、双方のメリットを極大化し、社会に貢献します』という理念のもと、商取引に不可欠な「決済」を単なる手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、店舗、消費者双方の価値を最大化すると共に、継続的な事業規模の成長に努めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループの重視する経営指標は、プリペイドカードの取扱高（入金額・利用額）及びそれに連動するシステム利用手数料による売上高及び営業利益であり、当社グループではこれらの指標を主眼に据え、継続的に安定した成長を図ってまいります。

なお、成長指標として「売上高成長率」、「売上高営業利益率」を重視しており、中長期の目標として売上高営業利益率10％の達成を目指して参ります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、プロセッシング事業に集中しつつ、今後急速な成長が予測されるアジア市場に先行投資を行い、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてアジアナンバーワンのポジションを獲得することを目指しております。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループは、プロセッシング事業に集中し、早期にアジアマーケットへ着手し、急速に伸びるアジア市場に先行投資して、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、アジアナンバーワンのポジションを獲得することを目指しており、以下の主要課題に取り組んで参ります。

①　ハウスプリペイドカード事業における収益性向上

前連結会計年度から引き続き、全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、年間売上高1,000億円超規模のスーパーマーケット・ドラッグストア等の大型案件の受注が好調でありますが、受注先企業規模の大型化によってサービス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生することでの、販売費及び一般管理費の増大傾向は継続しています。また、システム利用料についても、競争激化によってサービス提供価格が安価になる傾向があり、ハウスプリペイドカード事業全体の収益率は過去の事業年度に比して低下しております。今後は有力代理店との関係強化による新規獲得の増加、導入店舗数拡大、関連ソリューション導入等による既存案件の収益増加を図ることで、ストック型収入の源泉である取扱高の拡大に努めます。また、プリペイドカードの製造等の売上原価やその他販売費および一般管理費の継続的な削減にも努め、当事業の収益性の向上を図ります。

②　ブランドプリペイドカード事業における新規のカード発行会社(イシュア)及び提携先の獲得

当社グループは、2013年７月にブランドプリペイドカード事業を開始いたしました。この開発において、総額約8.8億円規模の投資を実施しており、早期に投資資金回収をすべきと認識しております。その状況のもと、カード発行会社(イシュア)においては、受注してからサービス開始までに10ヶ月以上の期間を要するため、早期受注が課題であります。また、新規の提携先に向けては、ハウスプリペイドカード事業の代理店網を活用し、さらなる営業強化を目指します。同時に、センター機能見直しや提携先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入コストを削減し、競争優位性を強化することで、カード発行会社（イシュア）及び提携先の獲得へ向けて改善いたします。

③　アジアへの事業展開の体制構築と実績の確立

当社グループは、アジアにおいて、中国、シンガポール、タイ、マレーシア、インドにおいては現地法人を設置して、韓国、フィリピンでは代理店を経由して事業展開をしております。各国とも代理店・協業パートナーと共に新規顧客の開拓を続けておりますが、案件は徐々に規模の拡大、案件数の増加が進んでおり、新規営業やサービス運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、M&Aなども視野に入れた各国の同業企業との連携などを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めます。

④　システム稼働の安定化

当社グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASP（アプリケーションサービスプロバイダ：アプリケーションソフトの機能をネットワーク経由で顧客に提供するサービス）で提供しており、ユーザーに24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。大型案件の増加によるアクセス数及び取扱高の増加に対応するため、当連結会計年度中にハウスプリペイドカード事業向けのシステム設備の増強を行いましたが、更なる安定稼働に向け、システム運用体制の整備、運用業務の改善等を行うとともに、今後も継続的な設備投資を行い、システムの信頼性向上に取り組みます。

⑤　内部管理体制の強化による、事業基盤強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。具体的には、部署間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、業務整理を推進して効率化を図るとともに、経営の公平性や透明性を確保するために、内部管理体制の強化に取り組みます。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載しました事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあると考えられます。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記しております。当社グループにおきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 電子決済市場に関するリスク

①　電子決済市場について

当社グループが営んでいるハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業は、電子決済市場に属しており、当社グループのカード発行枚数及び決済金額は増加傾向にあります。しかしながら、電子決済市場の将来性には不透明な部分があり、同市場における新たな規制の導入、個人消費の衰退、その他予期せぬ事象の発生によって、電子決済市場が順調に成長しない場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制等について

当社グループが営んでいるハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業は、電子決済市場に属しており、資金決済法の規制を受けております。当社グループでは顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに資金決済法における資金保全義務（供託金等）に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　他社との競合について

当社グループは、ハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては他企業も事業を展開しております。資金決済に係る同事業は参入障壁が比較的高いと当社グループは認識しているものの、市場の拡大により競合が激しい状況にあります。当社グループは、最適なユーザビリティを追及したシステムの構築、コンテンツの提供、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との更なる競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ブランドプリペイドカード事業について

当社グループは、ブランドプリペイドカード事業を2013年７月より開始いたしました。当社グループは、当該事業を軌道に乗せ、早期に投資資金の回収をすべきと認識しておりますが、サービス開始からシステムの安定的な稼働を維持するための外注費が発生したことにより、２期連続で赤字となったため、2015年６月期にブランドプリペイドシステム開発投資のうち413,946千円を減損処理いたしました。また、2019年６月期においては、当初計画した投資回収期間に対して長期化が見込まれると判断したため、これらに係る固定資産について減損損失66,817千円を計上しております。

しかしながら、当社グループにおけるブランドプリペイドカード事業の位置づけは、ハウスプリペイドカード事業同様に当社グループの主たる事業領域であることで変わりはなく、ハウスプリペイドカードの利便性をより高めた決済ツールとしての商品性及び当社サービスにおける成功事例を当社ハウスプリペイドカードの既存顧客・販売代理店へ訴求し、導入顧客の拡大を図る他、ブランドプリペイドカードと親和性を期待できる領域（ポイントサービス事業者等）への積極的な展開を計画しております。また、「残高管理センター」のセンター機能見直しや提供先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入コストを削減し、競争優位性を強化する等の施策によって導入企業数を増加させております。ただし、市場規模の拡大が鈍化した場合や当社の想定以上に開発費が増加した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　資産の減損について

当社グループは、ハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業の開発に係わるコストについて、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上し、費用化すべきものについては各事業年度において費用化しております。しかしながら、各事業の事業収益が悪化した場合には、減損会計の適用による減損処理が必要となる場合があり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システム障害及び情報セキュリティ事故

当社グループの提供するハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業のサービスは、基本的にインターネットまたは専用回線を用いて店舗と当社データセンター間を接続しサービスを提供しております。当社グループは、外部のIT事業者とも連携し、事業の安定的な運用の為のシステム強化や、予期せぬ情報システムの障害や内外からの不正アクセス・攻撃に対する対策を講じておりますが、情報セキュリティ事故や通信事業者側の回線障害、役職員の過誤によるシステム障害が発生した場合、営業活動への支障や損害賠償等の法的な紛争が生じる可能性があり、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害等の発生

当社の事業所は東京都中央区のみに設置しており、事業活動に関わる設備及び人員が同施設に集中しております。そのため、周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材育成・確保について

当社グループが成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であります。当社グループは今後のグローバルな事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けており、統括的なプロジェクトマネジメント能力を有する人材を重点的に確保しつつ、将来当社グループを担う人材の育成に注力しております。
　しかしながら、人材育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万一社外に流出した場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　大日本印刷株式会社との関係について

当社グループの販売代理店である大日本印刷株式会社は、当連結会計年度末日現在、当社グループの総議決権の9.3％を所有しており、当社グループは同社とサービス提供における包括的な業務提携を行っております。具体的には、代理店契約に基づき、当社グループの再販代理店として販売代理店取引を行っており、当連結会計年度における同社に対する売上高の割合は16.2％となりました。そのため、同社との取引は、当社の売上高の増減に対して一定の影響を与える可能性があります。特にブランドプリペイドカード事業においては、当初、同社のサポートを受けながら当該事業を立上げた経緯もあり、当連結会計年度における当該事業の売上高の大半は同社が占めております。今後は販売代理店との関係維持・強化を図りながら、販売代理店を増加させ、同社への過度な依存の低減に努めると共に当該事業基盤の強化を図ってまいります。なお、同社との間には、従業員の派遣出向及び受け入れ出向並びに営業外取引は存在しておらず、当社グループの事業戦略、人事政策及び資本政策について、何ら制約は受けておりません。同社と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　代理店との取引関係について

当社グループは、当社グループのバリューカードASPサービスの顧客確保及び事業拡大を図るに当たって、多くの導入企業と業務上取引のある企業を当社グループのバリューカードASPサービスの販売代理店として代理販売契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。例えば、全国の飲食店・小売店へPOSレジシステムの導入を行っている大手POSベンダーと提携し、当該代理店が自社の顧客である飲食店・小売店へ当社プリペイドカードサービスの紹介を行うほか、同代理店のPOSレジシステムに当社プリペイドカードサービスの機能を標準搭載することでサービス導入のリードタイムを短縮可能とする取組みを行っております。販売代理店には、再販代理店及び取次代理店が存在しており、本書提出日現在での販売代理店数は100社となっております。
　販売代理店と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　業務委託先との取引関係について

当社グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASPで提供しており、ユーザに継続して安定的にサービスを利用していただくために、これらサービスの一部を外部に委託しております。例えば、導入先企業の顧客向けのメール配信サービスの委託やシステムの運用管理の一部を外部に委託しております。これらの業務委託先と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　季節性による収益の偏重について

当社グループのハウスプリペイドカード事業において、当社グループのバリューカードASPサービスの主要な導入企業は飲食業・小売業が中心であり、繁忙期である夏季商戦、次いで年末商戦を見据えての導入を行うケースが多く見られます。このことから、当社売上も夏季商戦直前の第４四半期がピークとなり、それを過ぎた翌連結会計年度の第１四半期はその反動でやや落ち着く傾向があります。また、案件の進行状況によっては、稼働時期の遅延等により、予定されていた事業年度内に売上高が計上されない可能性があり、その場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　税務上の繰越欠損金について

当連結会計年度末において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて

当期連結会計年度末日における当社組織は、取締役５名、監査役３名(うち非常勤監査役２名)、従業員数72名(うち臨時雇用者数５名)であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表取締役社長尾上徹への依存について

代表取締役社長である尾上徹は、当社グループの創業者であり、クレジットカード業界で得た豊富な経験と知識を活かし、グループの代表として指揮をとっております。何らかの理由により同氏が当社グループにおいて業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開におけるリスク

当社グループは、現在、中国、韓国、シンガポール、タイ等アジア地域を中心に、海外への事業の進出を図っております。グローバルな事業活動を展開するうえで、各国における法的規制、政情不安や事業環境の不確実性等のリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合には、当該国における費用が当初の見込みを上回る可能性があり、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があります。

(4) その他

①　外国為替相場の変動に関するリスク

当社グループは、中国に連結子会社を有し、アジア地域を中心として海外への事業進出を図っております。各国における取引は主に外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。

②　配当政策について

当社グループは、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社及び子会社の取締役及び従業員に対するインセンティブ付与を目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は158,700株であり、発行済株式総数の10.8％に相当しております。また、当社グループは今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善により緩やかながら回復基調が継続しております。一方、米国と中国を中心とした東アジアにおける地政学的なリスクの高まりなど、世界経済は先行きに対する懸念も生じています。

当社グループの所属する電子決済市場においては、2018年4月に政府より公表された「キャッシュレス・ビジョン」に基づき、各種決済サービス事業者、Fintech企業、大手金融機関、その他大手サービス事業者等、様々なプレイヤーが電子決済関連の活動を活性化させているほか、2019年10月からは「キャッシュレス消費者還元事業」として、キャッシュレス決済による消費税増税分の還元が行われる等、当該市場はこれまで以上の活況が予測される状況となっております。

このような状況のもと、当社グループが事業展開している「バリューカードASPサービス」も、引き続き導入企業数、店舗数を伸ばしており、2019年６月末時点で導入企業数703社、導入店舗数69,562店舗へと増加しております。

ハウスプリペイドカード事業においては、スーパーマーケット・ドラッグストア業態や、飲食チェーン等での利用が引き続き好調なほか、当期はホームセンター業態での導入も本格的に進んでおり、取扱高（プリペイド入金額）は前年同期比の約1.5倍に伸長いたしました。海外展開については、2018年7月より新たにValuAccess Service Pvt Limited（インド）をグループに加え、現地での事業活動を開始しております。

また当期は、電子決済市場の活況に伴う成長余地の拡大機会への対応のため、３年程度の期間を想定していた投資計画を戦略的に前倒し、新機能の開発や人材の大幅増強等、当期に約300百万円の費用計上を伴う先行投資計画を策定しておりました。これに従い、QR等コード決済とハウスプリペイドを1つのインフラで導入可能なQR等コード決済接続サービスや同サービスを簡単に導入できる新型の決済端末等の新サービスの開発を行ったほか、例年の３倍程度となる営業人員の増強、増員に伴うオフィスの移転、海外における大型案件の稼働率向上を目的としたプロモーション等を実施しております。

なお、ハウスプリペイド事業及びブランドプリペイド事業双方において保有する固定資産の回収可能額について見直しを行った結果、当初計画した投資回収期間に対して長期化が見込まれると判断したため、これらに係る固定資産については減損処理を行いました。

以上の結果、当連結会計年度は、売上高2,066,572千円（前期比0.6%増）、営業損失65,222千円（前期は営業利益79,512千円）、経常損失80,935千円（前期は経常利益64,536千円）、親会社株主に帰属する当期純損失150,084千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益33,251千円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　ハウスプリペイドカード事業

ハウスプリペイドカード事業においては、プリペイド利用率の高いスーパーマーケット・ドラッグストア業態での稼働が引き続き好調であることに加え、ホームセンター業態や、ファストフード・カフェチェーン以外の飲食業態でのプリペイド導入と利用の活性化が進み、当連結会計年度中の取扱高は325,054百万円（前期比48.6％増）となりました。これに伴い、システム利用料売上は前期比19.7％増となっております。海外においては、2018年7月に連結子会社化を行ったインドの事業会社を通し、現地５千店舗以上へのサービス提供を開始しております。

販売費及び一般管理費は、システム利用料売上の伸長に伴う代理店手数料の増加に加え、上述のQR等コード決済との接続サービスや新端末の開発、営業人材の採用等の投資費用の発生により、前期比9.8％増となりました。

この結果、当セグメントの売上高は1,885,817千円（前期比6.5％増）、セグメント利益（営業利益）は347,482千円（前期比1.3％増）となりました。

②　ブランドプリペイドカード事業

当セグメントにおいては、前連結会計年度から引き続き既存イシュア（カード発行会社）の提携先（注）における取扱高は堅調である一方、一部既存サービスの縮小に伴いシステム利用料売上（取扱高に紐づかない固定売上）が減少し前期比6.0％減となりました。

初期売上は、当期においては新規イシュア・提携先追加を行わなかったため、それに伴う初期売上が減少したことにより、前期比81.6％減となりました。

この結果、当セグメントの売上高は180,754千円（前期比36.0％減）、セグメント損失（営業損失）は31,297千円（前期はセグメント損失2,003千円）となりました。

（注）提携先とは、カード発行会社（イシュア）が運営する資金決済サービスを利用して、事業者自らの顧客（会員組織等）に対して

　　　プリペイドカード、会員カード等のサービスを行う事業者のことを指します。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ183,097千円減少し、403,757千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は5,095千円（前連結会計年度は214,720千円の収入）となりました。これは、主に、税金等調整前当期純損失173,754千円、減価償却費135,293千円、減損損失92,818千円及び売上債権の増加額44,852千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、148,587千円（前連結会計年度は106,074千円の支出）となりました。これは、主に、有形固定資産の取得による支出51,241千円、無形固定資産の取得による支出44,455千円、敷金の差入による支出69,704千円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、40,206千円（前連結会計年度は37,742千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出19,980千円、リース債務の返済による支出23,824千円によるものです。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末における総資産合計は、前連結会計年度末に比べて137,446千円減少し、1,203,472千円となりました。これは主として、現金及び預金が183,097千円減少し、売掛金が47,571千円増加したことによるものです。

②　負債

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて6,571千円増加し、494,844千円となりました。これは主として、買掛金が41,052千円、未払金が47,854千円増加した一方、長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）が19,980千円、リース債務が23,824千円、未払法人税等が15,532千円減少したことによるものです。

③　純資産

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて144,017千円減少し、708,627千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失150,084千円を計上したこと、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,862千円増加したことによるものです。

(3) 経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は2,066,572千円（前連結会計年度比12,897千円増）となりました。この主な内訳は、ハウスプリペイドカード事業1,885,817千円（前連結会計年度1,771,092千円）、ブランドプリペイドカード事業180,754千円（前連結会計年度282,582千円）であります。

②　売上原価

当連結会計年度の売上原価は1,184,218千円（前連結会計年度比7,559千円減）となりました。この主な要因は、システム開発による外注費の減少によるものであります。

③　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は947,576千円（前連結会計年度比165,191千円増）となりました。この主な要因は、オフィス移転費用の発生並びに業容の拡大に伴う人件費や代理店手数料等の増加によるものであります。

④　営業外収益及び費用

当連結会計年度の営業外収益379千円（前連結会計年度比113千円増）となりました。この主な要因は、受取利息の増加によるものであります。営業外費用は16,092千円（前連結会計年度比850千円増）で、この主な要因は、為替差損の増加によるものであります。

⑤　特別損失

当連結会計年度の特別損失92,818千円となりました。これは、固定資産に係る減損損失92,818千円を計上した事によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高2,066,572千円、営業損失65,222千円、経常損失80,935千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,084千円となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

②　資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは通常の運転資金のほか、海外事業展開の拡充に資するＭ＆Ａやシステム開発等に伴う投資資金であります。

③　財務政策

当社グループの運転資金につきまして、自己資金または金融機関からの借入にて資金調達をしております。金融機関からの資金調達につきましては、安定的かつ低金利を前提として信頼関係及び取引の継続性などを総合的に勘案した調達を実施しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略と今後の見通しについて

当社グループは、ブランドプリペイドカード事業を2013年７月より開始いたしました。システムの安定稼動と投資資金の早期回収に向けた対応が最大の課題だと認識しております。

また、国内でのハウスプリペイドカード事業収益を拡大すると共に、早期にアジアマーケットへ着手し、急速に伸びるアジア市場に先行投資して、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、アジアナンバーワンのポジションを獲得していく方針であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおり業務・資本提携に関する契約を締結しております。

(注)　BPO事業とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシング事業を意味しております。

当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおりバリューカードASPサービス再販契約を締結しております。

当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおりブランドプリペイド・オーソリシステム(注)利用基本契約を締結しております。

(注)　ブランドプリペイドカード・オーソリシステムとは、ブランドプリペイドカード事業で当社が開発したVISA等の決済ネットワークとの接続及び残高管理機能を提供するシステムのことです。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は108,018千円であります。その主な内容は、ハウスプリペイドカード事業においての投資であり、当社サービスのシステムインフラの維持・増強や、サービス機能の付加のためのシステム構築費等であります。

また、当連結会計年度については本社事務所の移転により、事務所設備等の新設を行っております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウエア仮勘定であります。

４．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
　　　 れた株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている

 ※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 ※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 ※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(5) 新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等

組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失した者の数を減じている。

 ※　当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の株（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
　に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを
　切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．(1) 新株予約権者、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

　  (2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

　  (3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。

　　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　(5) 新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 　 上記（注）２．に準じて決定する。

　　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　　(8) 新株予約権の取得条項

 　　 下記（注）５．に準じて決定する。

    (9) その他の新株予約権の行使の条件

 　 上記（注）３．に準じて決定する。

５．以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で当社が既に発行済みの新株予約権を取得することができる。

 (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 (2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

 (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

 (4) 当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 (5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

２．第三者割当　発行価格150,000円、資本組入額75,000円

割当先　ネオス株式会社、株式会社セレス

３．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

４．2016年９月23日を払込期日とする公募による株式を発行したことにより、発行済株式総数が268,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ251,491千円増加しております。
有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格2,040円　引受価格1,876.80円　資本組入価格額938.40円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　1,876.80円、資本組入額938.40円
割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

（注）当事業年度において、株式会社SBI証券が主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

② 【自己株式等】

（注）単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当事業年度末の自己株式数は77株となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のため財源として利用していく予定であります。

なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行って参ります。

２）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会制度を採用するとともに、経営と執行を分離するため執行役員制度を導入しております。独立社外取締役を１名選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでおります。また、独立社外監査役を２名選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。なお、社外取締役１名、社外監査役２名は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。

職務権限規程・取締役会規程により、取締役・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・経営執行委員会それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のための監督機能を発揮するとともに、法令や定款・職務権限規程で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。

a．取締役会・役員体制

当社の取締役会(議長：代表取締役社長　尾上徹）は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、１ヶ月に一度の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。構成員の氏名は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

また、業務執行は、執行役員２名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会にはすべての監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

ｂ．監査役会・監査役

当社の監査役会（議長：常勤監査役　金子毅）は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、１ヶ月に一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。構成員の氏名は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．経営執行委員会

経営執行委員会は、部長以上の職位の者により構成されており、原則として毎月１回以上開催することとしております。当該委員会では、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行っております。

ｄ．コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役社長並びに取締役会により選任された委員により構成されており、原則として四半期ごとに１回以上開催することとしております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議及び決議、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。

②　企業統治の体制を採用する理由

a.監査役会設置会社

業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分な牽制の効く体制を構築しております。

b.執行役員制度

当社は「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を行い取締役会のチェック機能の強化を図っております。

（企業統治の体制図）

３）企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月15日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、「バリューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(b) 取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) コンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成されるコンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(d) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部門を窓口として定め、適切に対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(b) リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d) 内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(b) 各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。

(c) 各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

(b) グループ会社の管理は管理部門が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役はグループ会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

(c) 当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、管理部門の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(b) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(b) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(b) 管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

②　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③　責任限定契約の内容

当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

④　取締役及び監査役の損害賠償責任

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当が行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

b.自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役佐々木義孝は、社外取締役であります。

２．監査役田部井修及び監査役高瀬亜富は、社外監査役であります。

３．当該取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役を２名選任しております

社外取締役の佐々木義孝氏は、上場会社の役員としての豊富な経験に基づき、企業の状況を的確につかみ本質的な指摘を頂き且つ多面的で長期的な視点から当社の経営に参画して頂くべく選任しております。

社外監査役の田部井修氏は、当社の社外監査役としての経験と税務会計の専門家である税理士としての実務経験に基づく高い見識をもとに、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役高瀬亜富氏は、弁護士として専門的な法律知識を有しており、法律専門家として客観的に当社の企業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。

社外取締役１名と社外監査役２名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役佐々木義孝氏、社外監査役田部井修氏及び高瀬亜富氏の３名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、豊富な経営に関する経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしており、経営の独自性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
　　統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。社外監査役は２名（非常勤監査役２名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は１名であります。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

監査役会と内部監査室は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

内部監査室と監査役会は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室、監査役会及び会計監査人は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　篠原孝広

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小堀一英

なお、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間までの四半期レビューについては小堀一英氏と永田立氏が業務を執行し、その後、当連結会計年度は篠原孝広氏と小堀一英氏が業務を執行しております。

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他３名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定を行う際には、監査品質、品質管理、独立性、職務の執行状況、欠格事由の有無、内部管理体制、監査実績、監査報酬等について基準を設け、総合的に判断しております。

現監査法人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツグループであり、海外の会計や監査に係る知見を有する人材も豊富であります。海外事業の展開を拡充しつつある当社グループにとって相応しいと考え、選定いたしました。

なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その解任の是非について十分協議を行った上、監査役全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、監査法人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、監査法人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、独立性と専門性の有無について確認をした上で評価を行っております。確認にあたっては、監査法人からその職務の執行状況についての報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

その結果、現在の当社外部監査法人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、固定報酬は取締役会から委任された代表取締役社長 尾上　徹が役職等を勘案して決定し、株式報酬は代表取締役社長 尾上　徹及び代表取締役社長が指定する取締役により、役職、担当、業績、予算達成状況、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。当社の取締役の報酬限度額は、2006年10月２日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、従来の報酬等の額とは別枠として、2018年９月27日開催の第12回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議されております。

監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤などを考慮し、監査役会にて決定することとしております。当社の監査役の報酬限度額は、2016年９月30日開催の第10回定時株主総会において年額30,000千円と決議されております。また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、従来の報酬等の額とは別枠として、2018年９月27日開催の第12回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

固定報酬につきましては、各取締役（社外取締役を除く）の自己評価を踏まえ、当社が定めた一定の基準に基づき、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役に一任し、決定しました。また、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、株式報酬型ストック・オプション規程に基づき、取締役会で決議しました。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　5社

連結子会社の名称　佰馏(上海)信息技术有限公司
VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.
VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.
VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.
ValuAccess Service Pvt Limited

当連結会計年度より、株式の取得によりValuAccess Service Pvt Limitedを連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社　佰馏(上海)信息技术有限公司の決算日は12月31日であります。

連結子会社　VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.、VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD．、VALUEDESIGN (MALAYSIA)
　　　　　　　SDN.BHD.及びValuAccess Service Pvt Limitedの決算日は３月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・・・・・・・・先入先出法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

仕掛品・・・・・・・個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　４～10年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。  (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　退職給付に係る会計処理

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

②　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表作成時点において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた22,045千円は、「敷金及び保証金」14,274千円、「その他」7,771千円として組み替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

当社は、原則として事業用資産については、管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

上記の事業用資産については収益性の低下により、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

事業用資産の回収可能額は使用価値、遊休資産の回収可能額は正味売却価額により測定しておりますが、当該資産グループについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値及び正味売却価額が零であるため、回収可能額はないものとして算定しております。

なお、減損損失の内訳は、工具、器具及び備品18,001千円、ソフトウエア74,689千円、その他127千円であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による新株発行による増加　　　　　　　　　　　13,100株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による新株発行による増加　　　　　　　　　　　　3,900株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　45株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、サーバー機であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループにおける資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、設備投資等長期に亘り影響を及ぼす資金支出については市場より直接資金調達を行い、短期的な運転資金については銀行借入による資金調達を行う方針です。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが、１年以内の支払期日であります。

長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

未払法人税等は、法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額であり、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4) 信用リスクの集中

当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち34.64％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2018年６月30日)

(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※３) リース債務は１年以内のリース債務を含めております。

当連結会計年度(2019年６月30日)

(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２) 長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(※３) リース債務は１年以内のリース債務を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金、(5) リース債務

これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

(注３) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度(2018年６月30日）

  当連結会計年度(2019年６月30日）

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　　－千円　　当連結会計年度　　387千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．付与対象者の区分は付与日における区分であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．2016年４月12日付で、普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

(2) ストック・オプションの規模、及びその変動状況

当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

(注) 2016年４月12日付で、普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②単価情報

(注) 2016年４月12日付で、普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．２年間（2016年９月から2018年11月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使され
　　るものと推定して見積っております。

３．過去の配当実績はありません。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

163,163千円

(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計

  5,499千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が75,865千円増加しております。この増加の主な内容は、当連結会計年度に株式の取得により連結子会社としたValuAccess Service Pvt Limited社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額71,497千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年６月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金193,507千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,313千円を計上しております。当該繰延税金資産4,313千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高45,356千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2015年６月期に税引前当期純損失を634,029千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込み計画により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

当社は、主に製品・サービスの特性に基づきセグメントを区分しており、「ハウスプリペイドカード事業」、「ブランドプリペイドカード事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントの事業に係る主な製品及びサービスは、以下のとおりであります。

「ハウスプリペイドカード事業」

自社ブランドで発行が可能なハウス電子マネー(プリペイドカード)発行システムのシステム利用料、カード製作料

「ブランドプリペイドカード事業」

VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にプリペイド式のクレジットカード機能を搭載したシステムのシステム利用料と開発料 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△261,450千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額929,563千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

(3) 減価償却費の調整額1,984千円は、主に本社部門に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額570千円は、主に本社部門に係る増加であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△381,407千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額949,173千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。

(3) 減価償却費の調整額8,353千円は、主に本社部門に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額46,020千円は、主に本社部門に係る増加であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

関連当事者との取引

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株
　　当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の
　　基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内返済又は支払予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済又は支払予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

※３　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算です。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式・・・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。

関係会社出資金・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品・・・・・・先入先出法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

(2) 仕掛品・・・・・・個別法による原価法を採用しております。

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却を採用しております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係）

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた12,908千円は、「敷金及び保証金」12,898千円、「その他」10千円として組み替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります

２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

子会社株式（貸借対照表計上額 73,281千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

子会社株式（貸借対照表計上額 101,447千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度につきましては、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物 八丁堀オフィスへの移転による事務所設備の新設による増加 37,128 千円 工具、器具及び備品 データセンター内におけるサーバ類の増設による増加 26,772 千円 ソフトウエア バリューデザインゲートウェイサービスの開発による増加 31,410 千円

２.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物 茅場町オフィス退去に伴う事務所設備の除却による減少 5,247 千円 建設仮勘定 工具、器具及び備品への振替による減少 18,645 千円 ソフトウエア仮勘定 ソフトウエアへの振替による減少 12,030 千円

３.「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額（その他）のうち、789千円は一般債権の貸倒実績率による洗替額であり、36千円は債権回収によるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)　2018年９月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2018年９月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第13期第１四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)　2018年11月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第13期第２四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)　2019年２月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第13期第３四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年９月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2019年７月22日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年９月26日

株式会社バリューデザイン取 締 役 会 御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社バリューデザインの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。