3075 銚子丸 四半期報告書－第43期第1四半期(2019/05/16－2019/08/15)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2018年11月16日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期（当期）純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を算定しております。

５．第42期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たに発生したリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第１四半期累計期間における我が国の経済は、個人消費や雇用・所得環境の改善を背景として緩やかな回復基調で推移したものの、米国の保護主義的な通商政策による世界的な貿易摩擦及び英国のＥＵ離脱問題に対する先行き懸念が長引くなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましても、消費者の節約志向に加え食材価格の高騰傾向、人手不足の深刻化と人材の確保を目的とした人件費の上昇など、経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況において、当社は、良質な外食体験を通して、お客様に『生活の豊かさ』と『幸福感』を実感していただくために、「安全安心でコストパフォーマンスの高い商品の提供」「家庭的なサービスがあふれる良い雰囲気の提供」「清掃の行き届いた清潔空間の提供」に取り組み、既存顧客の来店動機高揚と新規顧客の獲得に努めてまいりました。

店舗開発につきましては、新業態「すし銚子丸 雅」でのロードサイド１号店として習志野店（千葉県船橋市）を2019年7月にオープンいたしました。この結果、当第１四半期会計期間末の店舗数は94店舗となっております。

以上の結果、当第１四半期累計期間における売上高は49億14百万円（前年同期比3.8％増）、営業利益は２億19百万円（同6.9％増）、経常利益２億35百万円（同7.0％増）、四半期純利益は１億17百万円（同8.9％減）となりました。

（注）金額に消費税等は含まれておりません。

（２）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当第１四半期会計期間末における資産は、前事業年度末に比べ２億７百万円増加し、101億78百万円（前事業年度末比2.1％増）となりました。主な要因は、次のとおりであります。

　流動資産は、前事業年度末に比べ１億86百万円増加し、73億42百万円（同2.6％増）となりました。主な内訳は、現金及び預金の増加１億83百万円であります。

　固定資産は、前事業年度末に比べ21百万円増加し、28億35百万円（同0.7％増）となりました。これは、主に建設仮勘定の増加21百万円によるものです。

（負債・純資産）

　当第１四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ１億71百万円増加し、34億84百万円（前事業年度末比5.2％増）となりました。主な要因は次のとおりであります。

　流動負債は、前事業年度末に比べ１億74百万円増加し、30億90百万円（同6.0％増）となりました。主な内訳は、短期借入金の増加２億25百万円によるものであります。

　固定負債は、前事業年度末に比べ３百万円減少し、３億93百万円（同0.8％減）となりました。主な内訳はリース債務の減少３百万円であります。

　純資産は、前事業年度末に比べ35百万円増加し、66億94百万円（同0.5％増）となりました。主な内訳は、利益剰余金の増加であります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

特に記載すべき事項はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月15日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2019年５月16日から2019年８月15日まで）及び第１四半期累計期間（2019年５月16日から2019年８月15日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2018年５月16日　至　2018年８月15日）

　配当金支払額

（注）　当社は、2018年11月16日付けで普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。「一株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の配当金の金額を記載しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2019年５月16日　至　2019年８月15日）

　配当金支払額

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、寿司事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　2018年11月16日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」を算定しております。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2019年８月29日付けの取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

（１）処分の概要

（２）処分の目的及び理由

当社は、2018年６月28日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議し、また、2018年８月２日開催の当社第41回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定すること、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は125,000株（注）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

2019年８月29日付けの当社取締役会決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び取締役会長を除く。）、執行役員及び使用人に対する当社第42回定時株主総会から2020年８月開催予定の当社第43回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び取締役会長を除く。）３名、当社の執行役員３名及び当社の使用人６名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計35,842,500円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式29,500株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

なお、本制度の導入目的である、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを中長期的に実現するため、譲渡制限期間を３年間としております。

（注）当社は、2018年11月16日付で普通株式1株につき５株の割合で株式分割しております。本譲渡制限付株式の総数は、これを合理的に調整した後のものを記載しております。

（３）割当契約の概要

①譲渡制限期間

2019年９月13日～2022年９月12日

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2019年９月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④株式の管理に関する定め

割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019年９月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

（４）処分価額の算定根拠及びその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2019年８月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,215円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社銚子丸の2019年５月16日から2020年５月15日までの第43期事業年度の第１四半期会計期間（2019年５月16日から2019年８月15日まで）及び第１四半期累計期間（2019年５月16日から2019年８月15日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社銚子丸の2019年８月15日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上