1739 メルディアＤＣ 有価証券報告書－第26期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がないため、記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員を表示しております。

臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）の平均人員を［ ］外数で記載しております。なお、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満であるときは、記載を省略しております。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　2016年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合、2018年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
第22期期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
また、株主総利回りについては、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。なお、第24期及び第25期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割後の最高株価及び最低株価を※印を付して記載しております。

８　2014年６月26日開催の第21回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更いたしました。したがって、第22期は2014年４月１日から2015年６月30日の15か月間となっております。

２ 【沿革】

当社の設立から現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

(1) 当社は、主に集合住宅、商業施設、店舗等の施工、集合住宅等の企画・販売を行う「総合建設事業」、不動産売買、不動産売買の仲介等を行う「不動産事業」、保有不動産等の賃貸物件の管理業務を行う「不動産賃貸管理事業」、戸建分譲住宅等の販売を行う「戸建分譲事業」を主な事業としております。各事業の具体的内容は次のとおりであります。

（総合建設事業）

１．マンションデベロッパーからのマンション建築やホテル建築の請負を行っているほか、土地の有効活用を検討している法人・個人顧客に対して、土地を合理的に運用するノウハウを提供し、資金確保・経営・管理方法等のアドバイザーとして、提案営業を行っております。また、建物の設計、施工、管理までを一貫して行っております。

２．集合住宅等の企画・販売業務として、自社で土地を取得し、企画・マスタープランニングを行い、設計・施工を行い、ファミリーマンションは個人顧客へ、ワンルームマンションは主に法人顧客に対して販売しております。設計・施工については、それぞれ設計事務所、ゼネコンに外注することもあります。

３．大阪、京都、滋賀、兵庫の幅広いエリアでの営業活動を行っております。

（不動産事業）

１．不動産の買付及び販売、不動産売買の仲介事業を行っております。

（不動産賃貸管理事業）

１．自社保有、管理、借上物件からの安定的な収益確保のため、稼働率向上に向けて営業活動を行っております。

２．自社で、ホテル及びマンスリーマンションを所有し、高い稼働率を維持し安定的な収益を確保すべく運営しております。

（戸建分譲事業）

戸建分譲事業として、親会社（株式会社三栄建築設計）のノウハウを活かし、戸建分譲住宅等を自社設計・施工を行う住宅事業を行っております。

(2) 事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社三栄建築設計は有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４　総合建設事業と不動産事業については、同一の従業員が複数のセグメントに従事しているため、特定のセグメントに区分して従業員数を記載しておりません。

５　全社（共通）は、人事総務及び財務経理等の管理部門の従業員であります。

６　従業員数が前期に比べ19名増加しておりますが、事業拡大に伴う新規採用者の増加によるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社が判断したものであります。

当社の主要事業である建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資は企業収益の改善等を背景に好調を維持するなど、受注環境は良好な状況となっております。また、2025年に大阪・関西万博が開催されることなどから、良好な受注環境は続くものと思われます。しかしながら、依然として深刻な人手不足が続いており、これを原因とした人件費の高騰、建設資材価格の高止まりなど、厳しい経営環境が続くものと思われます。

また、住宅業界におきましては、雇用や所得環境の改善に加え、住宅取得優遇税制や低金利の住宅ローンの継続が、購買者の実需を支えている状況となっております。2019年10月には消費増税が予定されており、これに向けた駆け込み需要の影響や、増税後の景気の落ち込みリスクなど、需要と供給のバランスに注意が必要な状況であります。

こうした状況の中、当社は、中期経営目標「関西トップクラスの総合建設会社への飛躍」の達成に向けて、生産性の向上・原価意識の向上に努め、更なるコストダウンを図ります。また、「スケジュール管理の徹底」、「予算管理及び品質管理の徹底」を重要課題事項に掲げ、売上規模拡大のみならず、案件ごとの収益性の向上を図ります。

2019年７月26日付け「執行役員制度の導入及び組織変更並びに人事異動に関するお知らせ」に記載のとおり、経営の意思決定の強化及び業務執行の迅速化を図り、企業価値の向上を図ることを目的として執行役員制度を導入しました。また、中期的な成長に関する戦略・企画立案の強化を目的とし「経営企画本部」を新設するなど、中期経営目標達成のための経営体制の一層の充実と強化を図ります。

総合建設事業においては、引き続き、大規模工事に対応できる組織体制の確立と安定的に受注が期待できるマンションデベロッパーへの営業活動を精力的に行うとともに、案件ごとの収益性の向上を図ります。また、従来のRC造のマンション建築に加え、商業ビル、ホテルなどの鉄骨造の建築受注へと販路を拡大し、更なる建築受注強化に努め、中期経営目標の達成に向けて邁進します。

マンション事業においては、引き続きマンション用地の仕入活動を精力的に行い、顧客への安定した供給を目指します。特にワンルームマンションに関しては、投資用マンションの需要が高い大阪市を中心として積極的に用地仕入を行うとともに、販売先であるワンルーム販売業者への企画・開発の提案を行い、供給棟数の拡大を図ります。

不動産事業においては、収益不動産の販売や、不動産販売の仲介等を事業として行っておりますが、投資不動産についてはエリア・規模を問わず収益性の高い物件の取得を積極的に行い、個人・法人へ販売してまいります。

不動産賃貸管理事業においては、安定的な収益確保のため、引き続き、入居率・稼働率向上に向けて営業活動に努めます。

戸建分譲事業においては、供給棟数の拡大と新規店舗出店を見据えて、引き続き阪神間・北摂エリアを中心に用地仕入活動及び業者開拓を行い、「同じ家は、つくらない。」にこだわった付加価値の高い住宅を供給する考えです。また、これまで販売について仲介業者を介し顧客に販売をしておりましたが、自社商品の魅力を顧客へ直接訴求すること及びグループブランド「MELDIA（メルディア）」を浸透させることを目的として、自社販売を拡大してまいります。

中期経営目標である「関西トップクラスの総合建設会社への飛躍」及び「売上高500億円を視野に入れたビジネスモデルの確立」の達成に向けて、全社一丸となって邁進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。

また、当社としては必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の視点から記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社が判断したものであります。

① 住宅市場の動向

当社が行っている総合建設事業及び不動産事業は、一般的に景気見通し・金利動向・物価や地価の動向等の景気動向・経済情勢に影響を受けます。また、消費者所得・住宅税制の改正等による消費者需要の動向にも大きな影響を受けます。したがって、これらの状況の変化により住宅需要が減少することとなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 営業地域

当社は、主として大阪府、京都府、滋賀県及び兵庫県を事業基盤として、建築主に対して、賃貸マンションや共同住宅等の建設についての企画立案及びノウハウの提供を行い、設計・施工を一貫して請負を行うことを主たる事業としております。また、建設請負事業だけでなく、戸建分譲事業、マンション開発事業など、親会社である株式会社三栄建築設計の不動産のノウハウを活かして事業範囲を広げ、大阪府、京都府を中心に関西圏で営業活動を展開しております。

このようなことから、営業地域が関西圏に集中しているため、当該地域における地価動向、景気動向等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、万が一局地的な大地震等の天災が発生して事業展開地域の住宅需要が減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 用地仕入

当社は、戸建分譲事業、マンション開発事業において分譲用地の仕入を行う際に、その土地の立地条件・周辺環境・面積・地盤・仕入価格等について調査を行うとともに周辺の販売状況を調査・検討し、その調査結果に基づいて土地仕入を行っております。

しかし、周到な調査にも関わらず周辺の仕入相場よりも高価格で土地を購入した場合には、当社の採算が悪化する可能性があります。また、他社との間で土地仕入の競合が生じた場合には、土地仕入が当初計画通り進まない可能性があります。さらに、土地売却情報を収集するに当たり他社に遅れをとる状況あるいは土地売却情報の収集漏れをしてしまう状況等が生じた場合にも、土地仕入が当初計画通り進まない可能性があります。したがって、上記の要因が生じた場合には当初販売計画にも支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 工事協力業者及び外注業者

建物の施工水準の維持・向上につきましては、当社の生産本部及び工事本部で日々研鑽しており、また、熟練かつ高度の施工技術並びに安定的な施工能力を持つ良質な協力業者を組織し、建物の性能品質等を確保しております。

しかし、今後において良質な協力業者先の数が廃業・倒産等により減少した場合や、建物の受注増加に見合った良質な協力業者先を充分に確保できなくなった場合等には、性能品質の確保を前提とした当初販売計画に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は主に自社で施工管理をしておりますが、一部の案件についてはゼネコン、設計事務所等に外注する場合もありますので、外注先の経営不振により工期が遅延した場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 住宅建材の調達

当社の建設用資材及び住宅設備機器等の取引先において、自然災害や事故災害が発生し、建築現場への部資材等の供給が遅延等した場合、建築工事の遅延により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の政治的、経済的要因や、地震等の自然災害、テロ、ストライキ、為替変動等の要因により、原材料調達が困難になった場合や資材価格が上昇した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 販売方法

当社は、戸建分譲住宅及びマンションの販売を行うに当たって物件現場周辺の仲介業者を積極的に活用しております。戸建分譲住宅販売の大部分が仲介業者の利用によるものであり、自社による直接販売の比率は僅少となっております。これは、当社は顧客に直接販売するための人員を社内に抱えるよりも、販売力のある仲介業者へ委託する方が費用を抑えることが可能であるという考えの下、仲介業者を積極的に活用しております。

このような状況を踏まえて、当社は社内に仲介業者への営業販売担当者を設けて仲介業者との販売協力体制を整え、今後も当該販売方法を継続する方針であります。しかし、万が一当社と仲介業者との関係が悪化し販売力のある仲介業者を充分に確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 取引先の信用リスク

総合建設事業においては、請負代金が高額となり、回収が長期間にわたる傾向があります。万が一請負代金の回収前に取引先が信用不安に陥った場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 住宅保証

「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分並びに雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。当社では現場監督を自社に置き、常時施工管理を行っていることに加え、数多くの検査を実施することにより住宅の品質管理に万全を期しております。

また、自社保証に加え、2009年10月１日以降に「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律（以下「履行確保法」という。）」に基づき、住宅の品質確保の促進等に関する法律で定める新築住宅の売主等が負う10年間の瑕疵担保責任を確実に履行するための資金確保措置を確保するために国土交通大臣の指定する保険法人との保険契約を当社が交わすことで、10年間の瑕疵担保責任についての保証を受けております。

また、マンションについては「保険加入」制度を利用することにより、資力確保を行い、当社が提供する住宅に関し、その保証責任を十分履行できるような体制を整えております。

以上のように当社としましては、品質管理に万全を期すとともに、保証体制の確保を行っておりますが、万一、当社の販売した物件に重大な瑕疵があることが判明した場合には、その原因が当社の責めに帰すべきものではない場合であっても、保証工事の増加や、信用の低下等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 法的規制について

当社は、総合建設事業及び不動産事業を行うにあたり、「建設業法」に基づく建築業の許可、「建築士法」に基づく一級建築士事務所の登録、「宅地建物取引業法」に基づく宅地建物取引業の免許を受けています。

従いまして、これらの法令の規制を受けていることに加えて、「建築基準法」「国土利用計画法」「都市計画法」「借地借家法」「住宅品質確保促進法」「住宅瑕疵担保責任履行法」「省エネルギー法」「宅地造成等規制法」「農地法」「消費者契約法」等の建設業並びに不動産業に関する法令による規制も受けております。

当社の主要な事業の継続には、これらの免許、許可及び登録が必要となり、将来において、これらの関連法規が変更された場合や新たな法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用の発生等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日までの間において、主要な事業の継続に必要な免許、許可及び登録が取り消しになる事由は存在しておりません。しかしながら、将来、何らかの理由により免許、許可及び登録の取消が発生した場合や新たな法規制が設けられた場合、新たな義務や費用の発生等により、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 有利子負債依存度

当社が行っている総合建設事業、不動産事業及び戸建分譲事業は、建築資金及び分譲用地仕入決済資金を主に金融機関からの借入、社債発行等によって調達しております。今後、景気動向による金融政策の変更により金利が上昇した場合には支払利息の負担が増加する可能性があります。また、当社の財務信用力が低下することによって調達及び借入額に制約を受けた場合には、建築工事・分譲用地仕入決済に支障が生じて当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

⑪ 保有資産の価格変動について

当社の保有資産のうち、販売用不動産、仕掛販売用不動産等の正味売却価額が取得原価よりも下落した場合には、業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

⑫ 個人情報保護

当社は、当社物件をご購入いただいたお客様や事業を行うにあたり多数の取引先等の個人情報を保有しており、また各種の経営情報等の内部情報を有しております。これらの情報管理については、管理体制の構築、システムセキュリティ対策の強化、社内規程の整備、社員教育の徹底等に努めておりますが、万が一、これらの情報が社外流出した場合には、信用失墜や損害賠償により業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 必要な人材の確保

当社の主要な事業においては、土地の情報収集から事業利益計画・区画割計画・建物の企画設計・土地仕入・開発申請・工事手配・工事管理・販売・事後補修手配等まで広範囲な業務を自社で行っております。したがって、当社の成長性及び優位性は不動産仕入・設計施工等に精通した優秀な人材の確保及び育成に大きく依存しております。そのため、当社では採用活動の強化並びに研修制度の充実に取組んでおります。

しかし、不動産仕入・設計施工等の知識や資格、さらに経験を持った充分な数の優秀な人材の確保及び育成ができなかった場合あるいは現在在籍している人材が流出するような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑭ 訴訟

不動産の売買及び建設請負に関しては様々な制約・慣行があり、当社は正規の手続に則って売買を行っております。現時点において、当社の業績に影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかし、不動産の売買及び建設請負は取引相手方の事情もあるため紛争を完全に排除することは難しい状況にあります。今後万が一訴訟が生じ金額的・期間的に当社の事業運営に支障が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮ 重大な事故の発生

総合建設事業、不動産事業及び戸建分譲事業において、人身や施工物に関わる重大な事故が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯ 大規模自然災害等リスク

大規模地震、風水害等の大規模自然災害や感染症等の大流行が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による大規模な金融緩和を背景に、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いており、緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外経済については、米国トランプ政権の保護主義的姿勢の通商政策による貿易摩擦懸念、英国のＥＵ離脱交渉の緊迫化、ＥＵ諸国の今後の政治動向、中国をはじめとするアジア新興国や資源国の景気の減速懸念など依然として先行き不透明な状況が続いており、わが国の景気を下押しするリスクには留意が必要な状況にあります。

当社の主要事業である建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資は企業収益の改善等を背景に好調を維持するなど、受注環境は良好な状況となっております。また、2025年に大阪・関西万博が開催されることなどから、良好な受注環境は続くものと思われます。しかしながら、依然として深刻な人手不足が続いており、これを原因とした人件費の高騰、建設資材価格の高止まりなど、厳しい経営環境が続くものと思われます。

また、住宅業界におきましては、雇用や所得環境の改善に加え、住宅取得優遇税制や低金利の住宅ローンの継続が、購買者の実需を支えている状況となっております。2019年10月には消費増税が予定されており、これに向けた駆け込み需要の影響や、増税後の景気の落ち込みリスクなど、需要と供給のバランスに注意が必要な状況であります。

このような状況の中、当社は、中期経営計画の経営目標である、「関西トップクラスの総合建設会社への飛躍」及び「売上高500億円を視野に入れたビジネスモデルの確立」に基づき、総合建設事業の一般建築請負においては大阪市を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取り組み、大手デベロッパーとの関係の強化を図ったほか、既存取引先以外にも新規開拓を図りました。その結果、前期を上回る受注を獲得し、年間建設請負受注高は過去最高の152.0億円を計上しました。

また、中期経営計画の重要課題事項である、「自社ホテル事業の拡大」に関して、2019年５月に大阪市西区において「ホテルメルディア大阪肥後橋」を開業しました。

総合建設事業における、マンション事業においては、用地仕入れ、建設など在庫の確保が順調に進んだほか、期初計画どおりに引渡しが完了しております。

不動産事業においては、収益不動産を取得し、顧客に販売する事業を行っており、当事業年度は、収益不動産を６件取得し、収益不動産の販売を５件、土地売りを３件行いましたが、期初計画において販売予定であった利益率の高い不動産が販売に至りませんでした。

戸建分譲事業においては、阪神間・北摂エリアを中心に積極的に用地仕入れを行ったほか、個人顧客及び販売協力会社の間で認知度向上を図るとともに、当事業年度より一部物件の自社販売を開始いたしました。また、当社の属するメルディアグループの「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、地域ごとのお客様のニーズを十分に認識し、他社との差別化を図るべく、企画力・デザイン力を高め、より高い付加価値を提供できる家づくりに努めてまいりました。

これらの結果、当事業年度における売上高は23,797,923千円（前期比15.6％増）、営業利益は1,458,322千円（同14.4％減）、経常利益は1,265,193千円（同19.3％減）、当期純利益は865,147千円（同19.2％減）となりました。

前期比で、売上高が増加しておりますが、各利益は減少しております。これは、主に前期に「不動産事業」において利益率の高い不動産の販売があったことに加え、期初計画において販売予定であった利益率の高い不動産が販売に至らなかったためであります。

資産合計は22,349,840千円（前期比58.9％増）、負債合計は18,083,477千円（同70.1％増）、純資産合計は4,266,363千円（同24.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（総合建設事業）

総合建設事業につきましては、一般建築請負において、前期に過去最高の年間建設請負受注高を達成し、当期も更なる受注拡大を目標に掲げ、大阪市を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取り組みました。その結果、大手デベロッパーと新たに取引を開始し、受注を獲得したことなどにより、当期においても15,202,590千円の受注を獲得し、過去最高の年間建設請負受注高を更新しました。また、受注残高は前期比で25.2％増加し、16,573,426千円となり、期末における過去最高の建設請負受注残高を更新しました。大型請負工事については、一部案件の着工の遅れなどにより施工高が期初計画を下回ったものの、前期比で増加しました。

マンション事業については、主にワンルーム販売業者に対する販売を目的に土地を取得し、企画・開発を提案し、建設を行ったうえで、引渡しをしております。当事業年度におきましては、用地仕入れ、建設など在庫の確保が順調に進んだほか、ワンルーム152戸（前期433戸）を法人顧客へ引渡ししております。なお、前期比で引渡し戸数が減少しておりますが、期初計画からの増減はありませんでした。

その結果、売上高13,989,467千円（前期比4.7％減）、セグメント利益1,019,603千円（同11.1％減）となりました。

（不動産事業）

不動産事業につきましては、収益不動産の販売や土地売り、不動産販売の仲介等を事業として行っておりますが、当事業年度におきましては、収益不動産の販売を５件（前期３件）、土地売りを３件（同２件）行いました。その結果、売上高2,436,708千円（前期比104.6％増）、セグメント利益194,930千円（同56.0％減）となりました。

前期比で、売上高は増加しておりますが、セグメント利益は減少しております。これは、前期において利益率の高い不動産の販売があったことに加え、期初計画において販売予定であった利益率の高い不動産が販売に至らなかったためであります。

（不動産賃貸管理事業）

不動産賃貸管理事業につきましては、安定的な収益確保のため、入居者誘致を積極的に行い、稼働率向上に向けて営業活動を行ってまいりました。また、2019年５月に大阪市西区において「ホテルメルディア大阪肥後橋」を開業しました。その結果、売上高641,825千円（前期比1.8％減）、セグメント利益120,150千円（同19.5％減）となりました。なお、売上、利益ともに前期比で減少しておりますが、これは主に前期において保有不動産の一部を売却したためであります。

（戸建分譲事業）

戸建分譲事業につきましては、阪神間・北摂エリアを中心に積極的に用地仕入れを行ったほか、個人顧客及び販売協力会社の間で認知度向上を図るとともに、当事業年度より一部物件の自社販売を開始いたしました。また、当社の属するメルディアグループの「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、地域ごとのお客様のニーズを十分に認識し、他社との差別化を図るべく、企画力・デザイン力を高め、より高い付加価値を提供できる家づくりに努めてまいりました。戸建分譲住宅の販売件数は125件（前期95件）、アパート販売件数は３件（同５件）、土地売り件数は12件（同12件）となりました。その結果、売上高6,729,921千円（前期比65.6％増）、セグメント利益546,846千円（同63.0％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、3,536,912千円（前期2,028,544千円）となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は4,563,713千円（前期2,016,203千円）となりました。

その主な収入要因は、税引前当期純利益を1,265,193千円（同1,604,641千円）計上したほか、大型請負工事、マンション事業、戸建分譲事業の事業規模拡大により施工高が増加したため仕入債務が1,136,736千円（259,537千円）増加したことなどであります。また、主な支出要因は、大型請負工事の施工が拡大したことなどにより、売上債権が831,155千円（同1,288,746千円）増加したことに加え、マンション事業、戸建分譲事業の用地仕入れや施工高が増加し、たな卸資産が5,023,807千円（同2,027,314千円）それぞれ増加したことなどであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は212,684千円（前期52,999千円の獲得）となりました。

その主な支出要因は、有形固定資産の取得により、213,110千円（前期6,649千円）支出したことなどであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は6,284,765千円（前期1,746,070千円）となりました。

その主な収入要因は、大型請負工事、マンション事業、戸建分譲事業の事業拡大に伴い用地仕入れや施工高が増加したことなどにより、短期借入金（返済額との純額）が4,394,909千円（前期698,125千円）、長期借入金（返済額との純額）が1,965,735千円（前期800,900千円）それぞれ増加したことなどであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(1)総合建設事業（建設請負）

①受注工事高、完成工事高及び繰越工事高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②完成工事高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③手持工事高(2019年６月30日)

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)総合建設事業（建設請負以外）、不動産事業及び戸建分譲事業

販売実績

（単位：千円）

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ 財政状態の分析

（資　産）

流動資産は、前事業年度末に比べて59.0％増加し、20,558,203千円となりました。これは、現金及び預金が1,507,276千円増加したこと、大型請負工事の施工高が拡大したことなどにより受取手形・完成工事未収入金等が837,257千円増加したこと、及び、マンション事業、戸建分譲事業の事業規模拡大に伴い販売用不動産が294,108千円、仕掛販売用不動産が4,162,329千円増加したことなどによります。

固定資産は前事業年度末に比べて58.0％増加し、1,791,637千円となりました。これは、主に一部保有不動産を販売用不動産から保有目的を変更し固定資産に振替えたことなどにより、建物が405,203千円、土地が290,238千円増加したことなどによります。

この結果、資産合計は、前事業年度末に比べて58.9％増加し、22,349,840千円となりました。

（負　債）

流動負債は、前事業年度末に比べて92.8％増加し、13,455,619千円となりました。これは、前期法人税等の納税や中間納税などにより未払法人税等が367,968千円減少したものの、大型請負工事、マンション事業、戸建分譲事業の事業規模拡大により施工高が増加し、工事未払金が637,336千円、不動産事業未払金が499,399千円増加したほか、マンション用地や戸建用地の確保が順調に進んだことなどから事業資金及びプロジェクト資金として調達した短期借入金が4,394,909千円、１年内返済予定の長期借入金が733,485千円それぞれ増加したことなどによります。

固定負債は、前事業年度末に比べて26.8％増加し、4,627,857千円となりました。これは、主にマンション用地や収益不動産の仕入資金として調達した長期借入金が1,232,250千円増加したことなどによります。

この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて70.1％増加し、18,083,477千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前事業年度末に比べて24.3％増加し、4,266,363千円となりました。これは、当期純利益を865,147千円計上したことなどにより、利益剰余金が834,716千円増加したことなどによります。

ロ 経営成績の分析

経営成績の分析については、「第２  事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」を参照して下さい。

ハ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２  事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」を参照して下さい。

ニ 資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要の主なものは、建物建築における材料費や外注業者への支払い、事業用地・販売用不動産の取得費用、その他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は事業活動に必要な資金を確保するため、内部資金を活用するほか、金融機関からの借入等を行っております。また、資金使途に応じて最適な資金調達手法を検討し、適切なコストで安定的に資金を確保することを基本方針としております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（当社事業、業務に係る契約）

(注) 支払手数料として、完成工事高の一定率を支払っております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は945,561千円でありますが、主な内訳は不動産事業の販売用不動産であった「ホテルメルディア大阪肥後橋」の保有目的を変更し、不動産賃貸管理事業の有形固定資産に733,758千円振り替えを行ったものであります。なお、賃貸等不動産として使用される有形固定資産のうち210,744千円を、所有目的の変更により、販売用不動産に振替えております。

　(注)「第３　設備の状況」における各事項の記載については、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年６月30日現在

(注) １　投下資本の金額は、帳簿価額であります。

２　建物の面積中(　)内は、賃借中のもので外書で示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注） 2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、16,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注） 2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が3,227,200株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2015年３月11日を払込期日とする第三者割当（割当先：株式会社三栄建築設計）による増資により、発行済株式総数が253,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ109,428千円増加しております。

２．2016年10月１日付で、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

３．2016年12月31日付で、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

４．2018年７月１日付で、普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が3,227,200株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年６月30日現在

(注)　自己株式368,080株は、「個人その他」に3,680単元、「単元未満株の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月30日現在

（注） 上記のほか当社は368,080株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式80株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

（注）当社は、上記の他、単元未満の自己株式を80株保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定した株主配当を基本とし、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を継続していくことを経営の重要課題の一つとして認識することを基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。中間配当は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、１株当たり6.0円の期末配当を実施いたしました。

次期の配当につきましては、１株当たり6.0円の期末配当とする予定であります。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正な経営システムを構築、維持することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

このような考え方のもとに、株主の皆様や、顧客、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダー（利害関係者）との良い関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法令上の機能制度を一層強化・改善しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

さらに、当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりをもたず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、今後も一段の経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、提出日現在において取締役７名（うち社外取締役１名）により取締役会を、監査役３名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成しております。

取締役会は、議長である代表取締役社長小池信三のほか、取締役の谷口茂雄、磯部善男、青山志行、吉川和男、田中一也と社外取締役の吉野誠治によって構成されており、毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の管理監督を行い、業務の運営については、中長期経営計画・各年度予算を策定し、取締役の担当職責を明確にして、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行しております。また、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により効率的な業務遂行を行っており、定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速かつ柔軟に経営判断できる体制となっております。

当社は経営組織及びコーポレート・ガバナンス強化の観点から、独立性の高い社外取締役１名を選任しております。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

監査役会は、議長である常勤監査役楠下庄三のほか、小池裕樹、小西一成の社外監査役３名によって構成されており、毎月１回開催し、各監査役は、監査方針・監査計画に従い、毎月の定例及び臨時取締役会その他重要会議に出席するほか、会計監査人・内部監査室からの報告や各取締役との意見交換会への参加等により、関係部署との連携強化を図り、取締役の業務執行の適法性、効率性について監査しております。

監査役については、３名全員が社外監査役であり、客観的、中立的な立場から経営を監視監督する体制が構築されております。

その他に、内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置しております。

以上のことから、経営の監視機能を果たし、経営の透明性を図れることから、現在の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制は下記の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、経営執行機能が経営目的にかなった効率的な業務遂行をするために、コンプライアンスの徹底を業務運営の基本と位置付け、組織、職務、職責、業務執行に関する諸規定をはじめ、業務フローを整備しており、内部監査規程により、会社業務の運営並びに財産の運用及び保全が、諸法令・諸規定に定められた基準に適合しているかを検討し、経営の合理化・改善向上を図っております。

（リスク管理体制の整備状況）

当社の事業等を取り巻くリスクとして次のようなものがあり、不測の事態に備える為に「リスク管理規程」を制定し、役員のリーダーシップのもとに管理体制を構築しております。定期的に役職員全員の会議において、リスクに対して緊急事態を予測・予防すべく、教育、管理・連絡体制の徹底を図っております。

　　１．建設事業に関わる景気動向、金利動向、税制等の影響

　　２．不動産事業に関わる地価、賃貸相場等の影響

　　３．法令、規制等の遵守が出来なかった場合の影響

　　４．品質に関して重大な不具合発生の影響

　　５．個人情報、経営情報の漏洩に関して社会的信用等の影響

（取締役・監査役等との責任限定契約の概要）

当社は、定款の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について同法第427条第1項に定める要件に該当する場合に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結することができ、社外取締役吉野誠治、社外監査役楠下庄三、社外監査役小池裕樹、社外監査役小西一成の各氏と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額と定めております。

（取締役の定数）

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役　吉野誠治は、社外取締役であります。

２　監査役　楠下庄三、小池裕樹及び小西一成は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年６月期にかかる定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　監査役の任期は、2017年６月期にかかる定時株主総会の終結の時から４年間であります。   ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に規定されている基準）を参考にしております。

当社の社外取締役は、提出日現在１名となっております。社外取締役は１名のみの選任となっておりますが、他上場企業での役員等の兼任がないことと、現在の当社の事業規模等を勘案し、十分な実効性を確保できていると認識しております。今後の増員については、当社事業規模の拡大に応じてその都度検討いたします。

当社は、監査役３名のうち、３名全員が社外監査役であります。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役１名及び社外監査役３名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。

（社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外監査役小池裕樹氏が代表弁護士を務めるさくら法律事務所と当社との間には委託契約書を締結しており、また同氏は当社の株式1,200株を所有しております。当社と同氏の間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役吉野誠治氏、社外監査役楠下庄三氏は当社の株式をそれぞれ400株、800株所有しております。当社と各氏の間にこれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小西一成氏と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　（社外役員が当社と企業統治において果たす機能及び役割）

社外役員の当社からの独立性に関する考え方として、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、会社利益の最大化のために果たすべき役割があるものと考えております。

社外取締役吉野誠治氏は、長きにわたり大阪府警察職員として勤務し、コンプライアンスにおける知見や経験を活かし新光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）の総務部兼コンプライアンス統括部に所属し、コンプライアンス全般に係る業務に携わったことにより、豊富な専門的見地からの知識と幅広い知見を有しており、社外取締役として独立した立場から助言や指導を頂いております。

社外監査役楠下庄三氏は、豊富な経験と高い識見を有しており、社外監査役として独立した立場から助言や指導を頂いております。

社外監査役小池裕樹氏は、弁護士の資格を有しており、法律専門家としての豊富な知識と豊かな経験を活かして有益な意見表明を頂いております。

社外監査役小西一成氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、会計及び税務の専門家としての豊富な知識と豊かな経験を活かして有益な意見表明を頂いております。

（社外役員の選任状況に関する当社の考え方）

豊富な経験・知識に基づき、中立的な立場から経営の監視機能の強化と経営の透明性を図ってもらえるものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、

　 監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については内部監査室の責任者１名により、監査役監査については社外監査役３名による監査役会を組織しております。

内部監査の状況は、代表取締役社長の命により内部監査室が、期初に監査方針・内部監査計画を策定し、当該計画に基づき継続的に監査を実施しております。

監査結果は、被監査部門に対し、監査結果を説明し事実の確認を求めたうえで、指摘事項を監査報告書にまとめ、代表取締役社長に対して報告するとともに監査役に報告しており、結果により改善が必要と認めた事項については、対策を指示しております。監査役は、改善の実施状況を定期的に報告させることにより、効率性の高い監査を実施しております。

よって、当該内部監査室は、監査役と密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めております。

また、当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて、太陽有限責任監査法人によって監査を受けており、監査役は、期初に当該監査法人より会計監査計画書の提示・説明を受けております。

なお、監査役は、監査方針・監査計画を策定し、当該方針・計画に従い、取締役会をはじめ全体会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、重要な書類の閲覧、各部門への往査などを行っております。

社外取締役については、取締役会にて監査役監査及び会計監査報告、内部監査室からの状況報告を受け、また監査役会に出席することなどにより、経営の監視監督を行っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、社外監査役３名により監査役会を組織しております。

監査役は、監査方針・監査計画を策定し、当該方針・計画に従い、取締役会をはじめ全体会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席するとともに、重要な書類の閲覧、各部門への往査などを行っております。

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて、太陽有限責任監査法人によって監査を受けており、監査役は、期初に当該監査法人より会計監査計画書の提示・説明を受けております。また、内部監査室と密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めております。

なお、社外監査役の小西一成氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室の責任者１名で行っております。

内部監査の状況は、代表取締役社長の命により内部監査室が、期初に監査方針・内部監査計画を策定し、当該計画に基づき継続的に監査を実施しております。

監査結果は、被監査部門に対し、監査結果を説明し事実の確認を求めたうえで、指摘事項を監査報告書にまとめ、代表取締役社長に対して報告するとともに監査役に報告しており、結果により改善が必要と認めた事項については、対策を指示しております。監査役は、改善の実施状況を定期的に報告させることにより、効率性の高い監査を実施しております。よって、当該内部監査室は、監査役と密接な連絡を保ち、監査効率の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　公認会計士　須永　真樹

指定有限責任社員　公認会計士　大好　　慧

ハ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は公認会計士４名、公認会計士試験合格者等３名、その他１名が関与しております。

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性、専門性、監査体制、品質管理の状況等について総合的に評価するとともに、監査報酬の妥当性等を検討し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

 ヘ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　優成監査法人

前事業年度　　太陽有限責任監査法人

当該変更につきまして臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

1. 当該異動に係る監査公認会計士等の概要

a 存続する監査公認会計士等の概要

名称 太陽有限責任監査法人 所在地 東京都港区元赤坂一丁目２番７号

b 消滅する監査公認会計士等の概要

名称 優成監査法人 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番1号 丸の内トラストタワーＮ館９階

2. 当該異動の年月日

2018年７月２日

3. 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2017年９月22日

4. 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

5. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

6. 上記5.の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。　

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬額を決定しております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を検討し、監査報酬額が妥当であると判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

イ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、2005年6月24日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額３億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。）としております。

また、2014年６月26日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。

当事業年度の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内（年額３億円以内）において、2018年９月24日開催の取締役会での協議を経て、代表取締役社長小池信三に一任し、決定しております。

監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております

ロ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 　上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ハ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、2018年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、株式会社三栄建築設計の連結子会社であり、親会社である同社は、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。
  当社は、同社と連携しつつ決算がなされる体制となっており、財務諸表等の適正性を確保するため、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整えております。　
  また、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行い、社内での情報共有を図っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

　(1) 総合建設事業（完成工事原価報告書）

(注)　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算によっております。

 (2) 総合建設事業（マンション事業売上原価報告書）

(注)　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算によっております。

 (3) 不動産事業売上原価報告書

(注)　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算によっております。

(4) 不動産賃貸原価報告書

 (5) 戸建分譲事業売上原価報告書

(注)　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年７月１日　至 2018年６月30日)

  当事業年度(自 2018年７月１日　至 2019年６月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ただし、賃貸に供している販売用不動産については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2) 未成工事支出金

個別法による原価法

(3) 仕掛販売用不動産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産は除く）

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　５～47年

また、事業用定期借地権が設定されている借地権上の建物については、当該契約期間に基づく定額法によっております。

(2) 無形固定資産

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における見込利用期間(５年間)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

均等償却

効果の及ぶ期間に応じて均等償却しております。 ３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額(簡便法）に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(4) 完成工事補償引当金

完成工事にかかる瑕疵担保の費用に充てるため、当事業年度末に至る１年間の完成工事高に対する将来の補償金額を見積り計上しております。

(5) 工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当事業年度末における未引渡工事のうち損失が発生すると見込まれ、かつ、損失額を合理的に見積ることが可能な工事について、当該損失見積額を計上しております。  ４　収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等については費用処理しております。　　

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を認識する。

　ステップ２：契約における履行義務を認識する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2)適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

　(3)当該会計基準の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」121,905千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」142,197千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「立替金の増減額(△増加)」及び「不動産事業受入金の増減額(△減少)」は、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することにいたしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△271,772千円は「立替金の増減額(△増加)」△111,485千円、「不動産事業受入金の増減額(△減少)」△101,735千円、「その他」△58,552千円として組み替えております。

(追加情報)

（有形固定資産から販売用不動産への振替）

　有形固定資産のうち210,744千円を、所有目的の変更により、販売用不動産に振替えております。

（販売用不動産から有形固定資産への振替）

　販売用不動産のうち733,758千円を、所有目的の変更により、賃貸等不動産として使用される有形固定資産に振替えております。

(貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及びこれに対応する債務は次のとおりであります。

①　担保に供している資産

②　上記に対応する債務

※２．受取手形割引高

※３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関13行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４．財務制限条項

前事業年度(2018年６月30日)　

（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高890,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

③株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（2）借入金のうち、株式会社りそな銀行との分割実行確約ローン契約（借入金残高85,000千円）には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする可能性があります。

①各事業年度の末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額を、直前の事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産額の75％以上に維持すること。

②各事業年度の損益計算書に記載される経常損益を損失とならないようにすること。

当事業年度(2019年６月30日)　

（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするコミットメントライン契約（借入金残高2,312,650千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、2017年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②株式会社三栄建築設計の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２四半期連続して損失としないこと（各事業年度末日の経常損益については各事業年度通期の経常損益で、第２四半期会計期間の末日の経常損益については第１四半期及び第２四半期累計の経常損益で判定するものとする。）。

③株式会社三栄建築設計の各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。

（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行との融資契約（借入金残高357,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(中間決算及び本決算を含む。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表の純資産合計金額を2018年8月期及び直前決算期の末日における同表の純資産合計金額の75％以上に維持し、且つ、(ⅱ)連結損益計算書の経常損益を2期連続(初回を2018年8月期本決算及び2019年8月期中間決算の2期とする。)で損失としないこと。

②株式会社三栄建築設計の2019年8月期以降の各決算期(本決算のみ。本号において以下同じ。)の末日における(ⅰ)連結貸借対照表における在庫回転期間(計算式：(販売用不動産＋仕掛販売用不動産)÷(不動産販売事業売上高÷経過月数))を12ヶ月以下に維持し、(ⅱ)連結貸借対照表における純資産合計金額を348億7500万円以上に維持し、(ⅲ)連結貸借対照表及び損益計算書における当該決算期を含む過去3期の「EBITDA平均値」を0を超えた数値とし、且つ、(ⅳ)連結貸借対照表及び損益計算書における「NDE比率」を8以下に維持すること。

(損益計算書関係)

※１．売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．営業外費用のうち関係会社との取引は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）株式分割（１株につき２株の割合）によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）株式分割（１株につき２株の割合）によるものであります。

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

一括借上している賃貸用建物であり、有形固定資産「リース資産」に計上されております。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に総合建設事業、不動産事業、不動産賃貸管理事業及び戸建分譲事業を行うための投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権、完成工事未収入金及び不動産事業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、１年以内に回収期日が到来するものであります。

営業債務である工事未払金、不動産事業未払金、未払法人税等及び営業外債務である未払金は、ほとんどが３ヶ月以内に支払期日が到来するものであります。

借入金及び社債は主に営業取引に係る資金調達であり、リース債務及び関係会社長期未払金は、主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、長期にわたる工事については中間時金等の受入金をもって回収のリスクを軽減しております。また、各担当部署及び管理部門が取引相手ごとの期日及び残高を管理し、入金遅延があった場合には各担当部署における担当者が取引相手に連絡等することにより回収のリスクを軽減しております。

　② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る金利変動について、管理部門で市場金利の動向を確認しております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき管理部門が年度資金計画表を作成するとともに、毎月３ヶ月の資金繰り表を作成し、必要資金を計画的に調達するなどの方法により、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格がないため、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前事業年度（2018年６月30日）

※１　長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、（2）受取手形、（3）電子記録債権、（4）完成工事未収入金、(5)不動産事業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期貸付金

長期貸付金については、個別に回収可能性を勘案し、回収見込額等に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)  工事未払金、（2）不動産事業未払金、（3）短期借入金、(4) １年内償還予定の社債

(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) リース債務（流動）、（7）未払金、（8）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(9) 社債、(10) 長期借入金

変動金利による社債及び長期借入金については、変動金利が短期で市場金利を反映するとともに、当社信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利による社債及び借入金については、元利金の合計額を当該社債及び長期借入金の残存期間と信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(11) リース債務（固定）、(12)関係会社長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１ 上記差入保証金については、具体的な返還予定日が不明であるなど、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「資産計」には含めておりません。

※２ 上記預り保証金については、具体的な返還予定日が不明であるなど、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「負債計」には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

現金及び預金、受取手形、電子記録債権、完成工事未収入金、不動産事業未収入金は全て１年内の償還予定であります。

（注４）社債、長期借入金、リース債務（固定）の決算日後の返済予定額

当事業年度（2019年６月30日）

※１　長期貸付金、長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、（2）受取手形、（3）電子記録債権、（4）完成工事未収入金、(5)不動産事業未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期貸付金、(7) 長期未収入金

これらは個別に回収可能性を勘案し、回収見込額等に基づいて算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)  工事未払金、（2）不動産事業未払金、（3）短期借入金、(4) １年内償還予定の社債

(5) １年内返済予定の長期借入金、(6) リース債務（流動）、（7）未払金、（8）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(9) 社債、(10) 長期借入金

変動金利による社債及び長期借入金については、変動金利が短期で市場金利を反映するとともに、当社信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利による社債及び借入金については、元利金の合計額を当該社債及び長期借入金の残存期間と信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(11) リース債務（固定）、(12)関係会社長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１ 上記差入保証金については、具体的な返還予定日が不明であるなど、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「資産計」には含めておりません。

※２ 上記預り保証金については、具体的な返還予定日が不明であるなど、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「負債計」には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

現金及び預金、受取手形、電子記録債権、完成工事未収入金、不動産事業未収入金は全て１年内の償還予定であります。

（注４）社債、長期借入金、リース債務（固定）の決算日後の返済予定額

(退職給付関係)

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用に関する事項

簡便法で計算した退職給付費用 7,617千円

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用に関する事項

簡便法で計算した退職給付費用 6,402千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が23,400千円減少しております。この減少の内容は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の分類を(分類２)から(分類１)に見直したことに伴うものであります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、

　当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

不動産賃貸関連の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年から29年と見積り、割引率は1.58%から1.94%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

当社は、大阪府及び京都府において、賃貸収益を得ることを目的として居住用建物等を所有しております。

これら賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

　（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　 ２．賃貸等不動産の当事業年度増減額のうち、主な増加額は販売用資産から賃貸資産へ保有目的を変更し、691,259千円振り替えたものであり、主な減少額は減価償却費3,465千円であります。

　 ３．賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の当事業年度増減額のうち、主な減少額は賃貸資産から販売用資産へ保有目的を変更し、205,654千円振り替えたものであります。

　 ４．時価の算定方法

主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する2018年６月期における損益は、次のとおりであります。

　（注）賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益及び賃貸費用は、計上されておりません。

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

当社は、大阪府及び京都府において、賃貸収益を得ることを目的として居住用建物等を所有しております。

これら賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

　（注）１．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　 ２．賃貸等不動産の当事業年度増減額のうち、主な増加額は販売用資産から賃貸資産へ保有目的を変更し、733,758千円振り替えたものであり、主な減少額は減価償却費18,679千円であります。

　 ３．時価の算定方法

当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。なお、当期に新規取得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるため、貸借対照表計上額をもって時価としております。

また、賃貸等不動産に関する2019年６月期における損益は、次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、業種別に区分された事業ごとに当社が各々独立した経営単位として主体的に各事業の事業戦略を立案し事業活動を展開しており、「総合建設事業」「不動産事業」「不動産賃貸管理事業」「戸建分譲事業」の４つを報告セグメントとしています。

(２) 各報告セグメントに属する製品およびサービスの種類

「総合建設事業」は主に集合住宅の施工・企画・販売、「不動産事業」は不動産売買、不動産売買の仲介等、「不動産賃貸管理事業」は保有不動産等の賃貸物件による管理業務、「戸建分譲事業」は主に戸建分譲住宅の販売を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

 ４  報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない財務諸表提出会社の管理部門に係る費用であります。

(注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産であります。

(注) 全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない金融負債であります。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

該当事項はありません。　

当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

該当事項はありません。　

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

前事業年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

(注) １．㈱三栄建築設計は当社の親会社に該当します。なお、当社の代表取締役小池信三は、㈱三栄建築設計の議決権の48.98％を直接所有しております。

２．金融機関借入に際し債務保証を受けております。なお、債務保証金額の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは市場利率を勘案し、交渉の上、決定しております。

３．業務受託料については、一般の取引と同様に決定しております。

４．出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を支払っております。

５．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等が含まれております。

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

(注) １．㈱三栄建築設計は当社の親会社に該当します。なお、当社の代表取締役小池信三は、㈱三栄建築設計の議決権の48.98％を直接所有しております。

２．取引条件について、市場利率を勘案し、交渉の上、決定しております。

３．金融機関借入に際し債務保証を受けております。なお、債務保証金額の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは市場利率を勘案し、交渉の上、決定しております。

４．建設工事の請負については、一般の取引と同様に決定しております。

５．業務受託料については、一般の取引と同様に決定しております。

６．出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を支払っております。

７．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等が含まれております。

(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度(自  2017年７月１日  至  2018年６月30日)

　　該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

(注) １．不動産の売却については、一般の取引と同様に決定しております。

２．取引金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱三栄建築設計（東京証券取引所、名古屋証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期減少額の括弧内は内書きで減損損失の計上額であります。

２．有形固定資産のうち210,744千円を、所有目的の変更により、販売用不動産に振替えております。

３．販売用不動産のうち733,758千円を、所有目的の変更により、賃貸等不動産として使用される有形固定資産に振替えております。

４．当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金、完成工事補償引当金、工事損失引当金及び賞与引当金の当期減少額の「その他」欄の金額は、洗替に基づくものであります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　当事業年度末（2019年６月30日現在）における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。

　　①　現金及び預金

②  受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③  電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

④  完成工事未収入金

相手先別内訳

　　　滞留状況

（注）完成工事未収入金には、工事進行基準により計上された金額が含まれております。

　　⑤　未成工事支出金

（注）期末残高の内訳は、次のとおりであります。

　　⑥　販売用不動産

（注）１.　上記の面積は土地面積であり、金額は土地・建物の合計であります。

２.　マンションについては、区分所有を含むため面積の記載を省略しております。

　　⑦　仕掛販売用不動産

（注）１.　上記の面積は土地面積であり、金額は土地・建物の合計であります。

２.　マンションの共同事業物件については、当社持分相当の面積及び金額のみ含めております。

３.　土地の仕入決済が未了の物件については、面積に含まれておりません。

　　⑧　工事未払金、不動産事業未払金

相手先別内訳

　　⑨　未成工事受入金

相手先別内訳

　　⑩　不動産事業受入金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第25期(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

2018年９月25日近畿財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

事業年度　第25期(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)

2018年９月25日近畿財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第26期第１四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)

2018年11月９日近畿財務局長に提出。

第26期第２四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)

2019年２月８日近畿財務局長に提出。

第26期第３四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)

2019年５月10日近畿財務局長に提出。

（4）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2018年９月26日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月24日

シード平和株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているシード平和株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シード平和株式会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、シード平和株式会社の2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、シード平和株式会社が2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータ自体は監査対象には含まれていません。