7245 大同メタル工業 訂正有価証券報告書－第111期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社の2020年３月期第１四半期決算の作業過程におきまして、当社の英国子会社である大同メタルヨーロッパLTD．の会計処理に一部誤謬があり、当社の過去の決算において、貸倒引当金が過少に計上される等の誤りが生じていることが判明いたしました。当該誤謬には金額的な重要性が認められるため、過年度に公表した有価証券報告書等を訂正することと致しました。また、上記以外の誤謬等についても過年度の財務諸表を見直して必要と認められる訂正を行いました。

これらの訂正により、当社が2019年６月27日に提出致しました第111期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況

　　１　主要な経営指標等の推移

　第２　事業の状況

　　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　第５　経理の状況

　　１　連結財務諸表等

　　２　財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第111期の期首から適用しており、第110期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．当社の連結財務諸表に掲載される科目その他の事項の金額につきましては、従来、千円単位で記載しておりましたが、第111期より百万円単位で記載することに変更いたしました。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、第109期は、当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第109期は、当期純損失のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第111期の期首から適用しており、第110期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．当社の財務諸表に掲載される科目その他の事項の金額につきましては、従来、千円単位で記載しておりましたが、第111期より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社36社及び関連会社３社で構成されており、自動車、船舶、建設機械等の各種産業用潤滑軸受、完全無給油の無潤滑軸受等、特殊軸受、ロータリーポンプ、集中潤滑装置、電気二重層キャパシタ用電極シート、自動車用エンジン・トランスミッション部品、自動車用アルミダイカスト製品等の製造及び国内外での製品等の販売を主な事業として取り組んでおります。

当社グループが営んでいる主な事業内容と、各関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分に基づいております。

自動車用エンジン軸受及び自動車用エンジン以外軸受

当事業部門においては、高性能、高品質等の自動車用エンジンに対応する自動車用エンジン軸受を中心に、ショックアブソーバー用軸受、パワーステアリング用ポンプ軸受、ターボチャージャー用軸受、バランサー機構用軸受等を製造・販売しております。

（国内グループ会社）

当社（大同メタル佐賀㈱のバイメタル製造拠点を含む）とエヌデーシー㈱は、バイメタル（軸受材料）を両社間で相互供給し、当事業部門の製品を製造しております。製造された製品については、当社、当社及びエヌデーシー㈱のそれぞれ100％子会社である大同メタル販売㈱及びエヌデーシー販売㈱を経由して国内外に販売しております。

また、当社はエヌデーシー㈱、大同プレーンベアリング㈱に加工の全部、または一部を委託しており、製造された当事業部門の製品については、当社を経由して国内外に販売しております。

（海外グループ会社）

当社（大同メタル佐賀㈱のバイメタル製造拠点を含む）とエヌデーシー㈱は、下記の各地域に所在する関係会社へバイメタル及び製品を供給し、各関係会社は現地で当事業部門の製品を製造・販売しております。

なお、上記地域で製造された当事業部門の一部の製品については、当社を経由して国内に販売しております。

中原大同股份有限公司は、主に当社及び大同精密金属（蘇州）有限公司、大同メタル販売㈱、大同メタルチェコs.r.o.から当事業部門の製品を仕入れ、現地を主体に販売しております。

大同メタルU.S.A.INC.は大同メタルメキシコS.A.DE C.V.に加工の全部を委託しており、製造された当事業部門の製品を仕入れ、現地で販売しておりますが、一部の製品については大同メタルメキシコ販売S.A.DE C.V.を経由して販売しております。

大同メタルヨーロッパLTD.及び大同メタルヨーロッパGmbHは、当社及び大同メタルコトールAD、大同メタルチェコs.r.o.、ダイナメタルCO.,LTD.、大同インダストリアルベアリングヨーロッパLTD.から当事業部門の製品を仕入れ、主に欧州地域に販売しております。

非自動車用軸受

当事業部門においては、船舶用エンジン軸受、建設機械用エンジン軸受及び水力発電用水車・発電用タービン・コンプレッサー・増減速機軸受など多種多様な分野で用いられる産業用軸受等を製造・販売しております。

（国内グループ会社）

当社で当事業部門の製品を製造し、国内外に販売しております。一部の製品については、当社の100％子会社である大同メタル販売㈱を経由して国内外に販売しております。

また、当社は大同インダストリアルベアリングジャパン㈱に加工の一部を委託しております。

（海外グループ会社）

当社は大同インダストリアルベアリングヨーロッパLTD.へ材料の一部を供給し、大同インダストリアルベアリングヨーロッパLTD.は現地で当事業部門の製品を製造し、大同メタルヨーロッパLTD.及び大同メタルヨーロッパGmbHを経由して販売しております。
　また、大同インダストリアルベアリングヨーロッパLTD.で製造された当事業部門の一部の製品については、当社を経由して国内外に販売しております。

自動車用軸受以外部品

㈱飯野ホールディングとその子会社において、自動車のエンジンやトランスミッション周辺の曲げパイプ、ノックピン、NC切削品等の高精度・高品質部品を製造・販売しております。

　（国内グループ会社）

㈱飯野ホールディングの子会社である㈱飯野製作所で当事業部門の製品を製造し、国内外に販売しております。

　（海外グループ会社）

㈱飯野ホールディングの子会社である㈱飯野製作所は、フィリピン飯野 CORPORATION、飯野(佛山)科技有限公司、ISS アメリカINC.、ISS メキシコマニファクチュアリングS.A.DE C.V.に材料の一部及び製品を供給し、各関係会社は現地で当事業部門の製品を製造・販売しております。

なお、フィリピン飯野 CORPORATIONで製造された当事業部門の一部の製品については、㈱飯野製作所、飯野(佛山)科技有限公司、ISS アメリカINC.、ISS メキシコマニファクチュアリングS.A.DE C.V.を経由して国内外に販売しております。

また、PT.飯野インドネシアは主にフィリピン飯野 CORPORATIONから当事業部門の製品を仕入れ、現地で販売しております。

ATAキャスティングテクノロジージャパン㈱とその子会社及び関連会社において、自動車用アルミダイカスト製品等を製造・販売しております。

　（国内グループ会社）

ATAキャスティングテクノロジージャパン㈱は当事業部門の製品を開発・設計しております。

また、同社の子会社であるタイ所在のATAキャスティングテクノロジーCO.,LTD.から、当事業部門の製品を仕入れて、国内に販売しております。

　（海外グループ会社）

ATAキャスティングテクノロジーCO.,LTD.は、主に現地商社からアルミ地金を調達し、ATAキャスティングテクノロジージャパン㈱の技術支援のもと、現地にて当事業部門の製品を製造し、国内外に販売しております。

また、同社で製造された当事業部門の一部の製品については、当社及びATAキャスティングテクノロジージャパン㈱を経由して国内外に販売しております。

なお、関連会社であるシッポウ・アサヒモールズ（タイ）CO.,LTD.は、現地でアルミ鋳造用の金型を製造・販売しており、主要顧客はATAキャスティングテクノロジーCO.,LTD.であります。

その他に、DMキャスティングテクノロジー（タイ）CO.,LTD.は2018年１月にタイに設立した子会社であり、当事業部門の製品の製造を行う予定であります。

その他

製品の保管・配送管理、不動産賃貸等をしております。また、新たな分野の電気二重層キャパシタ用電極シート、金属系無潤滑軸受、食品・飲料・化粧品や油脂・樹脂・接着剤等の粘性の高い液体搬送まで可能なロータリーポンプ、工作機械用集中潤滑装置等を製造・販売しております。

（国内グループ会社）

大同ロジテック㈱は当社、エヌデーシー㈱、㈱飯野製作所が製造した製品及び大同メタル販売㈱の製品をそれぞれ保管し、配送管理等をしております。

㈱アジアケルメット製作所は、主に不動産賃貸業をしております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当します。

２．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合であります。

４．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５．大同メタルU.S.A.INC.につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2)  提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)  労働組合の状況

当社グループの労働組合には、大同メタル労働組合他が組織されております。組合員数は2019年３月31日現在2,438名で、当社及び一部の連結子会社の労働組合は全日本自動車産業労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営方針として、「企業理念」、「行動憲章」、「行動基準」、「行動指針」及び「環境基本方針」を掲げ、事業活動を通して社会に貢献してまいります。また、技術立社として、トライボロジー（摩擦・摩耗・潤滑技術）の領域から、産業技術、環境保全技術の発展に向け積極的に取り組み、企業としての社会的責任を果たしていく所存であります。

2018年度から2023年度までの６ヵ年の中期経営計画として、「Raise Up "Daido Spirit" ～Ambitious, Innovative, Challenging～」（“大同スピリット”を更なる高みに引き上げ、大きな飛躍を果たす～高い志、改革する意欲、挑戦する心～）をスタートしております。環境変化が激しく、予測が難しい状況下ではあるものの、大同メタルグループの進化のスピードを上げて、揺るぎない体制を創りあげてまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、経営戦略策定において、経営資源を柔軟かつ効率的に活用することに努めており、収益性や資本効率の高い経営を維持していくために、「売上高営業利益率」や「自己資本利益率（ＲＯＥ）」などを重視しております。

経営環境の大きな変化に柔軟に対応できる企業体質の強化と合理化等に取り組み、中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、中長期的な視野に立って、販売・生産・技術・新事業などの事業戦略を掲げ、安定的な発展と成長を目指しておりますが、企業を取り巻く環境は常に大きく変化しており、その短期的な経営判断は、将来に向けた持続的な成長を確実なものとするうえで極めて難しい舵取りを要求されます。

 当社グループは、中期経営計画に基づき、引き続きすべり軸受の全分野において世界トップシェアの獲得を目指すと同時に、自動車の来るべきパラダイムシフト（エンジンからモーターへ）に向けEV・PHV・HVなどの電動自動車で多くの需要が見込まれるアルミダイカスト製品などの新事業領域への取り組みを強化し、また、成長が期待される既存事業領域である一般産業分野の風力発電等の再生可能エネルギー向け特殊軸受の世界的拡販体制を整備、強化し需要拡大に対応することでシェアの拡大を図り、自動車用エンジン軸受以外の売上高比率を高めることで事業拡大を進めてまいります。

（4）会社の対処すべき課題

中期経営計画の実行

当社は、2018年度から2023年度までの中期経営計画をスタートしております。前中期経営計画の成果と課題、予測される事業環境の変化やリスクを踏まえ、以下の４本の柱を経営の重要な軸と位置づけて取り組んでまいります。

当社は、2018年度から2023年度までの６ヵ年にわたって、中期経営計画を実行することにより、３年目の2020年度に、「売上高：1,200億円」、「営業利益：100億円」、「営業利益率：8.3％」、「自己資本利益率（ＲＯＥ）9.5％」を中間目標とし、最終年度である2023年度には、「売上高：1,400億円」、「営業利益：140億円」、「営業利益率：10.0％」、「自己資本利益率（ＲＯＥ）10.0％」の達成を目指してまいります。

（5）株式会社の支配に関する基本方針

①基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであります。

当社は、中長期的な視野に立って、販売・生産・技術・新事業などの事業戦略を掲げ、安定的な発展と成長を目指しておりますが、企業を取り巻く環境は常に大きく変化しており、その短期的な経営判断は、将来に向けた持続的な成長を確実なものとするうえで極めて難しい舵取りを要求されます。

安定的な発展と成長を確実なものとし、持続的な企業価値の向上を図っていくため、2018年度から2023年度までの６ヵ年の中期経営計画として「Raise Up "Daido Spirit" ～Ambitious, Innovative, Challenging～」（“大同スピリット”を更なる高みに引き上げ、大きな飛躍を果たす～高い志、改革する意欲、挑戦する心～）をスタートしております。

そして、当社は、当社の顧客及び仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民その他のステークホルダーと協調しながら、短期的かつ急激な変化への柔軟な対応と、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を目指し、そのような持続的な成長によって得られる利益を株主の皆様に還元することが、短期的、一時的な利益を株主の皆様に配当するよりも、株主の共同の利益に資するものと確信しております。

 したがいまして、当社は、当社の顧客、仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民などをはじめとして、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を支持して下さる方に、バランスよく株式を保有して頂くことが望ましいと考えております。

②基本方針の実現に資する取り組み

1）基本方針の実現に資する特別な取り組み

（ア）中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現するための当社の財産の有効な活用

当社は、これまでも上記中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するために当社の財産を有効活用してまいりました。

今後も、中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するためには、今後の市場動向、変化に対応した生産・販売・技術の拠点体制の整備、国内外の子会社の生産性向上など当社レベルまでへの引き上げ及び製品・設計・製造・生産・開発の各技術の世界トップレベルの維持が必要となることから、株主の皆様への利益配当とのバランスを考慮しつつも、積極的な新製品及び生産技術などの研究開発、モノづくり力のアップ、産・官・学による先端技術の活用及び導入、知的財産権での企業防衛などに有効かつ効率的に当社の財産を投資してまいる所存です。

（イ）従業員による株式保有の推進

当社は、従業員持株会加入者に奨励金を支給すること等により、従業員による株式の保有を推進しております。引き続き、従業員持株会拡充に向けた積極的な取り組みを実施してまいります。

（ウ）地域住民の当社に対する理解の促進

当社は、主要事業所での親睦行事や地域住民の工場見学会などへの参加等地域住民との交流を行い、地域住民による当社への理解が深まるよう心がけております。

2）基本方針に反する株主による支配を防止するための取り組み

当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること（以下、「敵対的買収」といいます。）を防止するため、以下のように取り組んでまいります。

まずは、当社の資産を最大限有効活用しつつ、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現し、企業価値を増大させ、株主の皆様への適切な利益の還元を可能とするとともに、当社の企業価値の市場における評価の向上に結びつけるべく、積極的なＩＲ活動に努めております。

その上で、継続的に実質株主を把握し、敵対的買収者が現れた場合には、当該敵対的買収者による買収目的の確認及び評価並びに当該敵対的買収者との交渉を社外の専門家の意見を聞きながら行い、当該敵対的買収者が当社の基本方針に照らして不適切と判断した場合には、適切な対抗手段を講じる考えであります。

また、敵対的買収者の出現に備えた事前の敵対的買収防衛策の導入につきましても、これを否定するものではなく、法令、関係機関の指針又は他社の動向も踏まえながら、株主共同の利益を確保しつつ、有効な方策を引き続き検討していく所存であります。

③上記取り組みの妥当性に関する判断及びその理由

上記取り組みが基本方針に合致し、株主共同の利益を侵害せず、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない適切なものであることは、その取り組みの態様から明らかであり、対抗手段や敵対的買収防衛策につきましても、基本方針に反する場合にのみ発動するものであることから、適切であることは明らかであると思料いたします。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）原材料の価格動向及び調達

当社グループは、軸受の主材料である鋼材・非鉄（銅、アルミ、錫、樹脂原料他）などの原材料等を購入しております。これらの価格が需給環境の変化で不安定に推移することにより、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

また、原材料の安定的な調達に支障をきたした場合、適時の調達・生産が困難となり、同様の影響を受ける可能性があります。

当社グループは従来にも増して、材料の使用量削減の強化並びに調達先とのリスク回避に向けた連携強化等によりコスト低減及び安定的な調達に取り組んでまいります。

（2）為替レートの変動

当社グループは、海外連結子会社ビジネスの順調な拡大により、外貨建て取引(米ドル、ユーロ等)が増加しておりますが、その業績及び財産評価は、換算時の為替レートにより影響を受ける可能性があります。

また、当社が海外の顧客に輸出する場合の海外売上は、外貨建て取引の比率は低いものの、同様に影響を受ける可能性があります。

（3）自然災害及び事故等

当社グループの国内における主力工場は、愛知県、岐阜県及び千葉県に立地しており、懸念される東海、東南海地域における大規模地震が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障が生じ、業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループ及び当社グループ取引先等の事業拠点が、地震・洪水等の自然災害の発生及び電力・ガス等の供給不足等により影響を受けた場合には、同様に影響を受ける可能性があります。

当社グループの工場は日常的な設備の点検・整備のほか、定期的に災害・事故等に備えた保全・改修等も実施しておりますが、災害・事故等により工場周辺に物的・人的被害が及んだ場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループでは、大規模地震の発生等を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、重要事業の継続と復旧にかかる体制整備の更なる強化を図っております。なお、主力工場（愛知県犬山市、及び岐阜県関市）には、付保限度額まで地震保険に加入しております。

（4）グローバル事業展開に伴うリスク

当社グループは日本国内はもとより、北米、アジア、欧州をはじめ世界各地で事業を展開しており、これらの地域における政治・経済情勢の変動、紛争の発生、各種規制の変更、賃金制度、労使関係等に起因する諸問題が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。

（5）特定の業界への依存

当社グループの売上高は自動車分野において高い比率を占めており、急激な需要変動があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）価格競争

近年、特にグローバル競争の激化により、低価格化の傾向は強まっております。今後、こうした価格競争による影響が生じることにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社といたしましては、合理化の推進とあわせ、技術的優位性の高い製品開発を推進することにより、その影響を最小限にとどめる努力をしております。

（7）製品の不具合

当社グループは、品質の信頼性の維持向上に努めておりますが、万が一製品の不具合に起因する事故、クレームやリコールが発生した場合、多額の製品補償費用等が発生するほか、他社発注への切り替えにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループはＰＬ（生産物賠償責任）保険を付保しておりますが、損害賠償等の全てがカバーされない可能性があります。

（8）新製品開発

当社グループは、市場ニーズに対応した新製品や高性能な製品を継続的に市場に投入できるように、製品の研究開発を行っておりますが、その活動の成果は不確実なものであり、多額の支出を行ったとしても必ずしも成果に結びつかないという可能性があります。

（9）環境規制

当社は従来より、全事業所、工場で環境マネジメントシステム（ＩＳＯ14001）の認証を取得して、環境に配慮した生産活動に努めておりますが、その活動を行ううえで環境負荷の高い物質を使用する場合もあります。最近は環境先進地域のＥＵのみならず新興国でも環境意識が高まっており、当社グループは、生産活動はもとより製品自体に関しても、世界各国の様々な環境規制に対応する必要があります。

今後更なる環境規制の強化が行われ、その対応のために相当のコスト増加要因が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（10）知的財産権による保護

当社グループは、事業活動における優位性を確保するため組織の強化を図るとともに、特許権、意匠権、商標権等の知的財産権による権利保護に努めておりますが、特定の地域及び国では法的制約のため知的財産権による十分な権利保護が受けられない場合があります。そのため、第三者が当社グループの知的財産権を侵害した場合においても、効果的に防止できない可能性があります。また、将来、当社グループが自らの知的財産権を確保するために訴訟等を提起しなければならない事態が生じる可能性や、当社グループが他社の知的財産権を侵害し、第三者より訴訟等を提起される可能性があります。その場合、多額の訴訟費用等を必要とする可能性があり、また、訴訟等の結果によっては、当社グループが損害賠償責任を負う可能性があります。

（11）情報技術及び情報セキュリティ障害による影響

当社グループは、事業を推進するにあたって、情報技術や情報システム及び付随するネットワークシステムを利用しております。これらの安全管理のため比較的自然災害が少ない地域にある社外のデータセンターを活用したバックアップ体制を整えており、安全管理対策を適切に講じております。しかしながら、地震などの災害による利用障害のほかハッカーやコンピューターウィルスによる攻撃などによって、当社グループの業務活動の停止、データ喪失又は個人情報を含む当社グループ内外の情報流出などが発生する可能性があります。その場合、営業活動の停止による直接的な影響や当社グループの社会的信用が失墜すること等によって、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（12）設備投資、合弁事業・提携・買収等に関わるリスク

当社グループは広範囲にわたる事業領域で設備投資を実施しており、また第三者との間で様々な合弁事業や戦略的提携・事業買収等を行っております。これら設備投資、合弁事業・提携・買収等の実施にあたっては、事前に収益性や投資回収の可能性について、様々な観点から検討を行っておりますが、必ずしも確実に予期したとおりの成果が得られるという保証があるわけではなく、事業環境の急変などにより、予期せぬ状況変化や初期の事業計画からの大幅な乖離が生じた場合、固定資産の減損損失などが発生し、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)　経営成績

当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱などの不透明な要素を抱えながら、景気減速の気配が徐々に強まっていきました。その中にあって、米国経済はトランプ減税の効果もあり堅調に推移しましたが、年度末にかけて、やや減速の兆しが見えてまいりました。中国では、米中貿易摩擦などにより投資が冷え込んだことなどから景気の減速が進み、その影響からアジア諸国や欧州の一部でも景気が弱含みました。

わが国経済は、世界経済減速の影響を受け、外需は弱い状態が続きました。一方、就業者数が過去最多を更新し、さらに実質賃金も増加傾向で推移しており、雇用・所得情勢は堅調に推移しました。また、個人消費も自然災害による一時的な落込みを除けば穏やかな持ち直しが続き、さらに、省力化投資への需要が高まったことを背景に、設備投資が増加を続けるなど、企業活動も好調に推移したため、景気拡大期間の戦後最長記録を更新したとの見方が広がりました。しかし中国を中心としたアジア経済の需要の減少がわが国の輸出の下押し圧力となり、2019年に入って輸出がさらに弱含むと、景気悪化の懸念が台頭しました。

当社グループの主要産業分野である自動車業界につきましては、国内新車販売見込台数（2018年度）は、前年度比2.5％増の約533万台が見込まれ、３年連続で500万台をこえ、堅調に推移しております。しかしながら、世界最大の市場である中国の新車販売台数（2018年暦年）は、前年比2.8％減の約2,808万台強と28年ぶりの前年割れとなりました。他方、米国の新車販売台数（同）は、約1,727万台強となり、前年比ほぼ横ばいの0.3％増と高水準を維持しました。米国と中国の関税問題に端を発した自動車販売の伸び悩みから、2018年の世界新車販売台数は、約9,700万台強と前年比約１％強にとどまり、世界の自動車販売の先行きにも不透明感が増しております。

非自動車分野における造船業界につきましては、2018年末時点の世界の新造船手持工事量は、前年末比5.1％増の15,097万総トンとなり、３年ぶりに増加に転じました。これは、2020年のSOx規制など環境規制強化に備えたもので、世界的に受注は持ち直しに転じてきており、これを受けて日本における手持工事量につきましても3,127万総トン（同比2.8％増）となりました。世界の新造船受注量も5,143万総トン（前年比19.1％増）となり、２年連続で前年比プラスとなりました。しかし、世界の新造船受注量は持ち直し傾向が見受けられますが、船腹過剰状況は解消に至っておらず、また、米中貿易摩擦の影響から、今後も回復軌道を進めるか不透明な状況にあります。

一方、建設機械業界につきましては、2018年度の内需は、一部機種で2014年次排出ガス規制生産猶予期間の終了に伴う旧型機需要の反動減がなくなり、安定した建設投資により３年ぶりに増加しました。輸出は、北米・欧州・アジアの三大輸出先を中心に海外需要が好調に推移し、２年連続でプラスとなりました。また、国内外の需要も増加となりました。

また、一般産業分野につきましては、電力・エネルギー関連の発電設備用の特殊軸受、個体潤滑軸受、ポンプ関連製品及び電気二重層キャパシタ用電極シートの需要などが押し並べて堅調に推移いたしました。

このような市場環境下、当連結会計年度における当社グループ全体の業績につきましては、売上高は前年同期に比べ1.0％増収の107,718百万円（前連結会計年度は106,648百万円）となりました。

利益面につきましては、自動車用エンジン軸受及び自動車用エンジン以外軸受のセグメントにおいて、中国や韓国の景気減速の影響や、市場環境の変化による売上の製品構成の変化、国内の労働環境の変化などのマイナス要因が発生し、営業利益は前年同期に比べ0.4％減益の6,599百万円（前連結会計年度は6,628百万円）となりました。また、目標とする経営指標の売上高営業利益率は6.1％（前連結会計年度は6.2％）となりました。

経常利益につきましては、前年同期に比べ2.9％減益の6,630百万円（前連結会計年度は6,826百万円）となりました。また、売上高経常利益率は6.2％（前連結会計年度は6.4％）となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、大同メタル佐賀株式会社の工場進出に伴う補助金による特別利益1,000百万円などもあり、前年同期に比べ15.2％増益の4,135百万円（前連結会計年度は3,590百万円）となりました。また、売上高当期純利益率は3.8％（前連結会計年度は3.4％）となりました。

１株当たり当期純利益は93円72銭（前連結会計年度は90円16銭）、目標とする経営指標であります自己資本利益率は7.9％（前連結会計年度は7.7％）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

なお、セグメント間の内部売上高又は振替高は、セグメントの売上高に含めております。

① 自動車用エンジン軸受

 国内は、2018年度新車販売台数が３年連続で500万台超えが見込まれるなど堅調に推移いたしました。これにより、主に乗用車用軸受の売上高が増加し、トラック用軸受は、前年度比微増と大きな変動なく推移いたしました。一方、ターボチャージャー用軸受については、グローバルでの需要減の影響から、減少となったものの、全体では売上高は増加となりました。海外は、北米では高水準を維持したものの、中国や韓国、欧州での自動車の販売不振の影響を受け、売上高は減少となりました。

これらの結果、売上高は前年同期に比べ0.9％減収の64,835百万円となり、セグメント利益は前年同期に比べ13.6％減益の7,945百万円となりました。

② 自動車用エンジン以外軸受

売上高比率の高い国内向け自動車部品用軸受等が堅調に推移したことにより、売上高は前年同期に比べ5.4％増収の16,985百万円、セグメント利益は前年同期に比べ8.9％増益の3,230百万円となりました。

③ 非自動車用軸受

船舶分野は、世界の新造船受注量が２年連続前年比プラスとなるなど底打ち感が見られ、また、建設機械分野は、北米・欧州・アジア（中国）向け輸出が好調に推移しました。さらに、一般産業分野におけるエネルギー関連の特殊軸受などは、堅調に推移し前年度並みを確保することができました。

これらの結果、売上高は前年同期に比べ6.1％増収の9,919百万円となり、セグメント利益は前年同期に比べ24.9％増益の1,295百万円となりました。

④ 自動車用軸受以外部品

アルミダイカスト製品の受注が増加したほか、曲げパイプ、ノックピン、NC切削品などの部品は、世界の自動車産業が概ね堅調であったことから、売上高は前年同期に比べ4.0％増収の16,219百万円となり、セグメント利益は213百万円となり、前年同期のセグメント損失688百万円から901百万円の改善となりました。

⑤ その他

電気二重層キャパシタ用電極シート、金属系無潤滑軸受事業及びポンプ関連製品事業に不動産賃貸事業等を加えたその他のセグメントも底堅く推移して、売上高は前年同期に比べ1.2％増収の2,753百万円となり、セグメント利益は前年同期に比べ2.1％増益の694百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

得意先の生産計画の内示等による見込生産が主体であるため記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　財政状態

（総資産）

当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度末に比ベ1.1％増加し161,881百万円となりました。
　これは主に現金及び預金が増加したことによります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産は、前連結会計年度に比ベ14.2％増加し65,253百万円となりました。
　これは主に利益剰余金、及び増資、自己株式の処分に伴い資本金、資本剰余金が増加したことによります。

（自己資本比率）

当連結会計年度における自己資本比率は、利益剰余金、及び増資、自己株式の処分に伴い資本金、資本剰余金が増加したこと等により前連結会計年度に比ベ4.7ポイント増加し35.0％となりました。

（１株当たり純資産額）

当連結会計年度における１株当たり純資産額は、前連結会計年度に比ベ27円76銭減少し1,191円85銭となりました。

(3)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ5,260百万円（44.3％）の増加となり17,127百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動において獲得した資金は11,709百万円となり、前連結会計年度に比べ523百万円（4.7％）の収入の増加となりました。これは主に税金等調整前当期純利益7,630百万円、減価償却費8,528百万円によります。

前連結会計年度との主な差額は、法人税等の支払額が891百万円増加した一方で、税金等調整前当期純利益が945百万円増加し、売上債権の増減額が2,214百万円減少したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動において使用した資金は5,462百万円となり、前連結会計年度に比べ6,869百万円（55.7％）の支出の減少となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出5,540百万円によります。

前連結会計年度との主な差額は、有形固定資産の取得による支出が5,976百万円減少したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動において使用した資金は746百万円となり、前連結会計年度に比べ692百万円の支出の増加となりました。これは主に株式の発行による収入2,259百万円、自己株式の処分による収入4,574百万円の一方、短期借入金の純増減額△4,441百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出1,089百万円、配当金の支払額1,307百万円によります。

前連結会計年度との主な差額は、長期借入金の返済による支出が9,259百万円増加し、長期借入れによる収入が3,147百万円減少した一方、短期借入金の純増減額が6,280百万円増加し、株式の発行による収入2,259百万円が増加し、自己株式の処分による収入4,574百万円が増加したことによります。

②　資金需要

当社グループにおける主な資金需要は、製品製造のための材料・部品等の購入費、製造費用、製品・商品の仕入、販売費及び一般管理費、運転資金及び設備投資資金です。

設備投資の概況については、「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載のとおりです。

③　資金調達の状況

当社グループの運転資金及び設備投資資金は主として内部資金により充当し、必要に応じて借入れによる資金調達を実施することを基本方針としております。

当社は、2018年９月に公募による新株式発行及び自己株式の処分、並びにオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当による新株式発行をいたしました。当社は、これらにより総額7,150百万円を調達しております。

当連結会計年度の当社グループの設備投資資金につきましては、新株式発行及び自己株式の処分、内部資金と借入れにより充当いたしました。

今後は、資本の効率化と財務の安全性確保を重視しつつ、有利子負債の圧縮を視野にいれながら、バランスをとった財務運営を目指してまいります。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の年度別返済額は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　⑤連結附属明細表　借入金等明細表」に記載のとおりです。

④　財務戦略

収益力強化・キャッシュマネジメントにより有利子負債を削減しながら、既存事業の競争力維持のため年平均10,000百万円程度の投資を継続します。さらに、自動車用エンジン軸受関連の投資は、市場の縮小が急速に進む可能性に備え、中期経営計画期間後半について慎重に対処しつつ、研究開発、新規事業、Ｍ＆Ａ等については積極的に投資を行う等、自己資本比率35％を念頭に財務の健全性を確保しつつ、成長分野へ積極投資を試みます。

また、投資効率改善のためにハードルレートの見直し、投資後の効果測定を厳格に行うことで投資の精度を上げる等、健全な設備投資を試みます。

当社株主に対する安定的な配当を継続しながら、自己資本利益率（ＲＯＥ）は株主資本コストを意識して2023年度に10.0％の達成を目指しており、運転資金の効率化や通常投資の見直し等、さらなるキャッシュ・フローの改善を進めます。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年３月28日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することについて決議し、2019年３月29日に不動産売買契約を締結いたしました。

なお、詳細は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項 (追加情報)」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、事業戦略を推進する上で重要な研究開発活動及び軸受性能に関する解析技術や性能評価に取り組むとともに、長期的な成長基盤となる基礎的研究及び新製品開発の体制整備を図っております。なお、当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は2,047百万円であります。

主な研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

・アイドリングストップ及びハイブリッド機構など低燃費対応エンジン用軸受の開発（自動車用エンジン軸受）

近年の世界的な燃費規制強化の動きから、摩擦損失低減への要求に対応するための耐摩耗性・耐焼付性・摩擦特性を飛躍的に向上させた各種樹脂オーバレイ（オーバレイ：表面処理）を継続的に開発するとともに、低摩擦特性に効果的な軸受表面形状の開発に取り組んでおります。

さらに、スラストワッシャーへも樹脂オーバレイや油膜形成に有利な形状を施し、低燃費対応エンジン開発に貢献しております。

・鉛フリー銅合金系ブシュ材料の開発（自動車用エンジン軸受・自動車用エンジン以外軸受）

燃費規制、排出ガス規制に対応するため、高面圧化、高温環境下での使用に耐え得る新しい鉛フリー銅合金系ブシュ材料を開発しております。

また、トランスミッション用など、エンジン以外の鉛フリー銅合金軸受の開発も取り組んでおります。

・鉛フリー高面圧対応オーバレイの開発（非自動車用軸受）

中高速ディーゼルエンジン用の鉛フリー・高面圧化に対応する新しいオーバレイを開発・提供し、良好な評価を継続的に得ております。

・船舶エンジン用高面圧軸受の開発（非自動車用軸受）

低速ディーゼルエンジン用の高面圧化に対応する新しいホワイト合金を開発・提供し、良好な評価を得ております。

・レース用軸受の開発（自動車用エンジン軸受）

Ｆ１レース、ＮＡＳＣＡＲに使用される超高速回転に対応する信頼性に優れた高性能軸受を開発し、継続的に納入し、採用が拡大しております。

・新しい樹脂系軸受材料の開発（自動車用エンジン以外軸受、非自動車用軸受）

自動車用部品、一般産業用部品において、従来よりも樹脂層の厚い新しい樹脂系軸受材料を開発・提供し、良好な評価を得ております。

また、風力発電ニーズの高い欧州での風力発電用の特殊軸受を開発・提供しております。

・ショックアブソーバー用軸受の乗り心地向上材料の開発（自動車用エンジン以外軸受）

自動車のショックアブソーバー用軸受における乗り心地（操舵安定性、振動吸収性など）向上に寄与するために、各種要求特性に対応するための鉛フリー樹脂系軸受材料を開発し、性能向上に貢献しております。更なる性能向上を図るべく、継続して材料開発を進めております。

・軸受以外の新商品開発（その他）

持続的発展のために、当社固有技術を活かした新規事業の創出、育成活動に取り組んでおります。

電気二重層キャパシタ用電極シートを開発し、提供しております。更に継続的に性能向上を図り、新しいアプリケーションへの適用を目指しております。

軸受以外の新商品開発について、事業化に向けて開発を進めております。

吸音材の各種技術開発を進め、新しいアプリケーションへの適用を目指しております。

・各種軸受用途におけるすべり軸受の理論解析、分析評価、単体試験評価及びシミュレーション試験評価の研究開発（自動車用エンジン軸受、非自動車用軸受）

エンジン軸受以外においても、各種軸受用途の運転状況を再現できる新しいシミュレーション試験機を開発、実機と相関性のある軸受性能評価を実施し、信頼を得ております。

エンジン及びエンジン以外のアプリケーションにおいて、継続的に理論解析技術の向上を図り、開発期間の短縮に努めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、「自動車用エンジン軸受」、「低速ディーゼルエンジン用（大型船用）軸受」及び「ターボチャージャー用軸受（自動車用スモールターボチャージャー）」において既に世界№１シェア（当社推定）を有しており、他のすべり軸受分野でも高いシェアを有しております。これらの拡販の成果により、近い将来を見据えた生産能力の拡充が求められており、地域別、業種別の優先度を見極めつつ設備増強を進めてまいりました。

その結果、年間の設備投資総額は7,273百万円となりました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）自動車用エンジン軸受・自動車用エンジン以外軸受

当連結会計年度の主な設備投資は、当社及び国内連結子会社（大同プレーンベアリング㈱とエヌデーシー㈱）においては生産能力増強を目的として実施し、海外連結子会社においてもアジア拠点、欧州拠点及び北米拠点での生産能力増強を目的として実施いたしました。

当該分野における加工専用設備等の投資額は3,445百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（2）非自動車用軸受

当連結会計年度の主な設備投資は、当社及び国内外の連結子会社において設備増強、生産性向上等を目的として実施いたしました。当該分野における加工専用設備等の投資額は400百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（3）自動車用軸受以外部品

当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の連結子会社において設備増強、生産性向上等を目的として実施いたしました。当該分野における加工専用設備等の投資額は1,986百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（4）その他

当連結会計年度の設備投資額は32百万円であります。重要な設備の除却または売却はありません。

また、国内及び海外の生産拠点で使用する大半のバイメタル（軸受材料）を当社から供給しておりますが、当社及び国内連結子会社（大同メタル佐賀㈱）において生産能力増強、生産性向上を目的として実施いたしました。
　なお、（1）自動車用エンジン軸受・自動車用エンジン以外軸受、（2）非自動車用軸受及び（4）その他に係るバイメタル製造設備の投資額は277百万円であります。

（5）全社共通

当連結会計年度の設備投資は、情報システム関連投資等を中心に実施いたしました。上記に係るその他設備の投資額は1,131百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2019年３月31日現在

(2)　国内子会社

2019年３月31日現在

(3)　在外子会社

2019年３月31日現在

2018年12月31日現在

(注)１．連結子会社である大同ロジテック㈱、大同メタル販売㈱、ATAキャスティングテクノロジージャパン㈱に
一部賃貸中であります。

２．連結子会社である大同メタル佐賀㈱に一部賃貸中であります。

３．連結子会社であるエヌデーシー㈱に一部賃貸中であります。

４．連結子会社である大同プレーンベアリング㈱に一部賃貸中であります。

５．連結子会社である大同インダストリアルベアリングジャパン㈱に一部賃貸中であります。

６．連結子会社である大同メタルメキシコS.A.DE C.V.に一部貸与中であります。

７．連結子会社である大同メタル販売㈱及びエヌデーシー販売㈱に一部賃貸中であります。

８．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

９．土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積は、[外書]で記載しております。

10．連結会社以外への賃貸設備は、＜内書＞で記載しております。

11．大同精密金属(蘇州)有限公司の土地面積は、土地使用権に係る面積を示しております。

12．従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

13．金額には、消費税等は含んでおりません。

14．支店・営業所の内訳は、東京、北関東（埼玉）、名古屋、浜松、大阪、広島、九州（長崎）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注) １　金額には、消費税等は含んでおりません。

２　完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

３　欧州風力発電用軸受新会社（仮称）は、設立前段階のため名称は未定です。

４　「当社からの投融資資金」は、2019年9月の増資資金及び自己株式処分資金を含みます。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) １.  公募による新株式発行(一般募集)

　　発行価格   　     928円

    発行価額       889.72円

    資本組入額     444.86円

２.  第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)

　　発行価格       889.72円

    資本組入額     444.86円

    割当先         野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) 自己株式324株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　   　   3,075千株

　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　    2,827千株

２．上記のほか、自己株式が0千株あります。

３．公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

(1)三井住友信託銀行株式会社から、３社の共同保有として、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年12月14日現在で当社株式で2,896千株（株主保有割合6.10％）を保有している旨が記載されております。

(2)株式会社みずほ銀行から、２社の共同保有として、2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年11月30日現在で当社株式で3,363千株（株主保有割合7.08％）を保有している旨が記載されております。

(3)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、４社の共同保有として、2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年４月９日現在で当社株式で2,543千株（株主保有割合5.66％）を保有している旨が記載されております。

(4)シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から、同社を含む２社の共同保有として、2018年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年４月30日現在で2,651千株（株主保有割合5.90％）を保有している旨が記載されております。

４．日新製鋼株式会社は、2019年４月１日より日鉄日新製鋼株式会社に商号を変更しております。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ、経営成績及び配当性向を考慮した適切な利益還元と、将来の事業展開、研究開発の拡充、経営基盤強化及び経営環境の変化などのための内部留保資金を総合的に勘案し、長期安定的な剰余金の配当水準を維持することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については定款規定に従い取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、１株当たり15円とし、中間配当実績１株当たり15円を加えた年間配当は１株当たり30円となります。　

当社は「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指した取締役会体制を構築し、経営効率を高めるために執行役員制度を導入し、また、透明性・公正性・公明性を高めるために社外取締役及び社外監査役による他の取締役に対する監視監督を図っております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役８名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

 取締役会の議長及び構成員は、次のとおりです 。
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員：　樫山　恒太郎（代表取締役社長 兼 最高執行責任者）
　　　　　佐々木　利行（取締役 兼 専務執行役員 業務改革・ＩＣＴユニット長
　　　　　　　　　　　　　　 　兼 業務改革推進室長 兼 犬山事業所長）
　　　　　井川　雅樹　（取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
　　　　　三代　元之　（取締役 兼 常務執行役員 経営・財務企画ユニット長）
　　　　　佐藤　善昭　（取締役 兼 常務執行役員 第１カンパニープレジデント）
　　　　　武井　敏一　（社外取締役）
　　　　　星長　清隆　（社外取締役）

また、取締役会とは別に、全般的経営方針に関する事項や中長期経営計画に関する事項といった経営上の重要事項を討議する場として、社内取締役及び常勤監査役が出席する経営戦略会議を、原則毎月１回または２回開催しております。経営戦略会議の議長及び構成員は、次のとおりです。
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員：　樫山　恒太郎（代表取締役社長 兼 最高執行責任者）
　　　　　佐々木　利行（取締役 兼 専務執行役員 業務改革・ＩＣＴユニット長
　　　　　　　　　　　　　　　 兼 業務改革推進室長 兼 犬山事業所長）
　　　　　井川　雅樹　（取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
　　　　　三代　元之　（取締役 兼 常務執行役員 経営・財務企画ユニット長）
　　　　　佐藤　善昭　（取締役 兼 常務執行役員 第１カンパニープレジデント）
　　　　　玉谷  昌明　（常勤監査役）

次に、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名（玉谷昌明）のほか、経営の透明性を高めるために社外監査役２名（田辺邦子及び松田和雄）を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による経営責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化を目的としているためです。

2019年７月１日以降、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。　

なお、アドバイザリーボードは、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の諮問委員会であり、その概要は以下のとおりです。
１）名称　　アドバイザリーボード
２）目的　　メンバーの有する知見を活かし、内外の経営に関する情報を広く集め、当社の経営の質の向上と
　　　　　　当社の経営の透明性の確保に資することをを目的とする。
３）権限　　アドバイザリーボードは次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。
　　　　　　・取締役会又は最高経営責任者が諮問した当社の経営に関する事項全般
            ・取締役候補者の指名に関する事項全般
            ・取締役の報酬に関する事項
            ・その他、当社の経営に関する事項で特に重要であるとアドバイザリーボードが認めたもの
４）構成員の氏名
　　　　　　議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
　　　　　　構成員：　井川　雅樹　（取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
　　　　　　　　　  　小林　栄三　（社外有識者・伊藤忠商事㈱特別理事）
　　　　 　　　　　 　田辺　克彦　（社外有識者・弁護士）

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において『内部統制システム』に関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を定めているほか、新たに人事企画ユニット内に「コンプライアンスグループ」を配置した上で内部統制システムの基本方針の立案等を分掌することで、財務報告にかかる内部統制システムの整備、運用や企業統治の体制整備とその充実に努めております。

「株式会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・総務センターを取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。

・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。

・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。

ア.取締役会議事録、経営戦略会議議事録等
イ.中期経営計画書、短期経営計画書
ウ.買収・出資等に関わる重要な契約書等
エ.その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報

２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

・リスク管理委員会を当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。

・リスク管理委員会は「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。

・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべきリスク項目を定めた上で、取締役会に報告をする。

・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策の統括部署を定め、進捗管理を進めると共にリスクの管理状況（結果）について取締役会に報告する。

・リスク管理委員会は、下部組織として情報管理部会を設置し、情報管理ガイドラインを制定すると共に、情報管理関連規程を整備する。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。

・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画などの経営計画の策定及び経営資源の配分の立案を行う。

・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。

・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。

・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上報告をする。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動倫理委員会を当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会とする。

・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその内容を改訂する。

・企業行動倫理委員会は「行動基準運用管理規程」に基づいて、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する部門に必要な対応を指示する。

・企業行動倫理委員会は、人事企画ユニットに指示して、コンプライアンス体制の強化・徹底を図るために従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンスの意識の周知徹底を図る。

・企業行動倫理委員会は、定期的にコンプライアンスの状況を取締役会及び監査役会に報告する。

・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然とした態度で対決すべく全社的な統括を行う。

・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にすると共に、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・人事企画ユニット及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対しても『内部統制システム』の整備、運用を推進する。

・人事企画ユニットは、当社グループにおけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ「行動憲章」「行動基準」を周知徹底し、「就業規則」その他必要な規程・手順等の整備を推進する。

・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜実施し、全グループ会社に周知徹底する。

・経営企画センターは、グループ会社に業務執行状況及び財務状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。

・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。

・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況についても報告する。

６．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制

・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。

・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。

・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができる。

・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。

７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・人事企画ユニット長を、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。

・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。

ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果
エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容
オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の整備及び運用について国内グループ会社の従業員へ周知徹底する。

・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。

・内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合は、人事企画ユニット長は「企業行動倫理委員会」において改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果とあわせ、取締役会及び監査役会に報告する。

・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の従業員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを受けないことを保証する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・人事企画ユニットを監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制の責任部門とする。

・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する体制を維持する。

・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。

９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社グループでは「情報管理ガイドライン」により基本的な考え方を示すと共に、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決めるなど、的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策を講じ、その結果を取締役会に報告しております。

　また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、中期経営計画に基づき、年度経営方針、短期経営計画を作成し、それらを当社グループ全社に徹底させることにより効率的な業務執行の実現を目指し、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。

　さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループにおいてコンプライアンス違反又はその疑いのある事案が発生した場合に、当社に対して報告を行う体制を整備しており、報告を受けた内容は取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、当社は、2018年12月の取締役会において「人権に関するガイドライン」の制定を決議し、当社ウェブサイトに掲載しております。また、当社グループ会社から当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備し、当社グループ会社の管理体制を強化しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。

・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定、社内（当社及びグループ会社）周知と具体的展開等を統括する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しております。「企業行動倫理委員会」では、会社規則や法令などを遵守していくうえでの指針となる「行動憲章」及び「行動基準」の制定及びリスク変化に追随するための見直しを行っております。

・自然災害、技術、品質、知的財産、環境・安全等の経営リスク及びコンプライアンスリスクなどの認識と共有を図り、その回避に向けた活動を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、それらに内在するリスクの内容及び程度を評価・把握するとともに、毎年、損害の影響度や発生の可能性に基づき各リスクについての優先度を決定した上で、リスク低減対策を的確に推進しております。

また、これらの委員会で協議・決定された内容については、経営会議においても各リスクの内容及び程度並びに優先度を確認のうえ、適宜経営に反映させております。

（責任限定契約）

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

（取締役の定数又は資格制限・選解任決議要件）

当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を10名以内としております。

また、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由）

１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由）

株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役武井敏一、星長清隆は社外取締役であり、監査役田辺邦子、松田和雄は社外監査役であります。

２．取締役武井敏一、星長清隆及び監査役松田和雄は、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の履歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役武井敏一、星長清隆及び社外監査役松田和雄の各氏を、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく「独立役員」として届け出ております。

（社外取締役と提出会社との関係）

なお、武井敏一氏及び星長清隆氏と当社との間で人的関係はありません。

（社外監査役と提出会社との関係）

なお、田辺邦子氏及び松田和雄氏と当社との間で人的関係はありません。

また、当社は、田辺邦子氏の所属する田辺総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約には、同氏は含まれておりません。

（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割等）

社外取締役は、豊富な知識・経験及び幅広い見識をもとに、当社の経営を監督・監視するほか、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言する役割を担っております。

社外監査役は、その知識・経験を活かし、外部の視点に立って取締役の職務執行の状況等の適法性を監査する機能及び役割を担っております。実際に、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、外部の視点から適宜意見を述べる等しております。

また、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性判断基準を参考に、より厳しい当社独自の独立性判断基準を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役、または独立社外監査役として届け出をしております。

「社外役員の独立性判断基準」の詳細につきましては、下記のとおりであります。

大同メタル工業株式会社 社外役員の独立性判断基準 （2015年10月28日制定） 以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性が無いと判断する。 （１）会社関係者 現在および過去１０年以内に大同グループに勤務した者。 （２）主要仕入先関係者 現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある）仕入先、およびそのグループ会社の役員または使用人であった者。 （３）主要取引先関係者 現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある）取引先の役員または使用人であった者。 （４）金融機関関係者 ①現在、当社との間に１０億円以上の預金または借入のある金融機関に、直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。 ②現在、当社の幹事証券会社である会社に直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。 （５）専門的なサービスを提供する関係者 現在、および直近３年以内に、当社の顧問弁護士（弁護士事務所）、担当会計監査法人、その他、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントとして、当社から年間２，０００万円以上の報酬を受領した者。 （６）寄付または助成を行っている関係者 当年度および直近３事業年度において、当社が一定の金額（年間１００万円または当該組織の平均年間総費用の３０％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を行っている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の代表者および業務執行者。 （７）近親者 現在および過去５年以内に大同グループに勤務した者の近親者（配偶者、親、子、兄弟姉妹、祖父母、孫、同居の親族）。または、上記（２）～（５）に該当する者の近親者。 （８）重任、再任者 上記（１）～（７）に該当することなく、当社の社外取締役として１０年間を超える期間の職務遂行を行った者。監査役は３期１２年を超えて再任する者。 以上

（社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

（社外監査役の主な活動に関する事項）

社外監査役全員は、原則毎月開催しております取締役会及び監査役会に出席しております。

また、取締役会付議事項に係る事前配布説明資料を前もって確認したうえで、原則取締役会前に開催される監査役会において協議を行い、取締役会でその都度意見等を述べております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

社外取締役は、社外監査役と定期的に情報交換会を開催している他、内部統制部門より内部統制事案の発生状況及びその対応についての報告を受け、取締役会においては、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより、決議・報告議案に対して監督機能を発揮しております。

社外監査役は、内部監査結果に関する報告を受けるとともに、監査公認会計士等と原則年４回、内部監査部門及び内部統制部門と原則年４回、四半期ごとに定期的な情報交換の場を設けることで相互連携を図り、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより監査の実効性を高めております。

詳細は「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役（３名）は、監査役会が設定した監査役監査基準に基づき、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査しており、監査役を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」（１名）を設置しております。

監査役は、具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。

また、海外、国内子会社の経営及び業務の監査を各監査役が分担し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。

②  内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、社長直属の組織として法令・社内規程・社内ルールや職務分掌に基づく遂行等に対する遵守状況、それに内部統制システムの整備・運用・改善状況等を検証する目的で内部監査を実施しております。

内部監査は、海外関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。

内部監査は海外を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、テーマ監査の他、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。

監査センターは監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長・社長に提出し確認と承認を受けた後、被監査部門の責任者に交付し、指摘改善事項に対する回答の提出指示を行っております。その回答結果につきましては、監査センターより改善の実行状況を確認したうえで、会長・社長への報告を実施しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

当社は監査役監査、内部監査（監査センター）及び監査公認会計士等による監査の三様監査による監査体制を確立しております。 

監査役は監査センターの内部監査計画や監査実施結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則年４回）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。また、監査役は監査公認会計士等との会合も定期的に開催（原則年４回）するほか、監査公認会計士等による往査や実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて監査公認会計士等と積極的に意見や情報の交換を行っております。 

監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査公認会計士等に報告するとともに、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

なお、監査役、監査センター及び監査公認会計士等は、内部統制システム基本方針の立案等を担当するコンプライアンスグループとも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

③  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　三富康史、奥田真樹の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。

 （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

 当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりであります。

a.会社法第340条第１項各号に定める場合のほか、会計監査人の監査能力、信用力、監査報酬、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断された場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。

b.会社法第340条第１項各号に定める場合が発生し、かつ、株主総会を開催して会計監査人を解任することが適当でない程の緊急性がある場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

c.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に際しては、できる限り早期に新たな会計監査人候補に関する情報収集及び審議を行うものとし、会社法第340条第１項、第４項に基づき会計監査人を解任した場合には解任後最初に招集される株主総会までに、会計監査人の解任又は不再任の議案が株主総会に提出される場合には当該株主総会までに、会社法第344条第１項、第３項に基づき、その監査能力、信用力、監査報酬等を総合的に勘案した上で、新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。

（会計監査人の選定方針と理由）

監査役会は、監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」、及び日本監査役協会公表の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」の14 項目を参考にした「評価基準」に基づき、経営執行部門からの意見聴取及び会計監査人からの報告聴取を行った上で、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準及び監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を総合的に評価することによって、会計監査人を選定しております。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツに関しては、その品質管理体制、監査チームの独立性等の評価項目いずれについても問題がないため、当社の会計監査人として選定し続けることが適切であると考えております。

  （監査役及び監査役会による会計監査人の評価）

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを評価するために、（会計監査人の選定方針と理由）に記載のとおり、予め設定している「評価基準」に基づき総合的な評価を行っております。

当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツについては、実効的な経営機関を設け、組織的な監督・評価機関が有効であること、職業倫理の遵守及び監査チームの独立性、監査報酬等の水準が合理的であること、また監査役や経営者及び内部監査部門とのコミュニケーションが円滑であること等から、監査品質を維持し適切に監査していることを確認・評価しております。

④  監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する金額（前連結会計年度1百万円、当連結会計年度2百万円）を含んでおります。

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の該当はありません。

b. その他重要な報酬の内容

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト＆トウシュＬＬＰ等に対して、監査報酬等を18百万円支払っております。（前連結会計年度の監査報酬等は、31百万円）

c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を鑑み、監査日程、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の報酬について、会計監査人から事前に説明を受けた監査計画、監査内容やそれに伴う報酬の見積りの算定根拠等を確認し、また、前事業年度の見積りと実績の差異の分析結果などを総合的に検討した結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)取締役の報酬について

取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持、並びに業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。

また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード（以下「ボード」といいます。）を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。

具体的な報酬体系及び算定方法などは次のとおりです。

(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」により構成します。

なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。

(ⅱ)「月額報酬」

代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。

このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度（経営感覚、指導力、統率力の有無など）に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。当社は、連結業績連動報酬に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しておりますが、これらの指標が中期経営計画における２本の柱（「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」）の達成と密接に関連し、有用であると考えております。

(ⅲ)「賞与」

株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。これらの指標が有用であると考えていることは、上記(ⅱ)の「連結業績連動報酬」と同様です。

(b)監査役の報酬について

監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定されます。

(c)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容について

当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、取締役の報酬限度額（役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）が年額400百万円以内、監査役の報酬限度額が年額45百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が７名、監査役が４名（うち社外監査役３名）です。

なお、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、新たな取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が６名です。その詳細については下記(d)をご参照ください。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者及び決定プロセス等について

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者は、取締役会からの再一任により当社代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾となります。判治誠吾は、ボードの答申を踏まえつつ、役員報酬等に関する近時の動向等を考慮しながら当該方針を決定しております。

また、ボードは、2019年３月に開催されており、当時の暫定的な業績予想値に基づいて役員報酬等の個別の支給額を協議した上で、取締役会に対して協議結果を答申しております。そして、取締役会からの再一任により、判治誠吾が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において個別の支給額を決定しております。

当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は107,718百万円及び4.2％となります。当社は、役員報酬等の支給基準額の決定にあたって一定の具体的な数値を目標として設定しているわけではなく、中期経営計画の達成が第一であることから、連結売上高及び売上高当期純利益率が増加すれば、それに応じて役員報酬等の額が比例的に増加する役職毎の報酬プログラムを採用しております。当社としましては、かかる報酬プログラムを通じて、取締役に対して、企業価値の向上に資する適切な短期インセンティブを付与しております。

なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年６月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。

また、当社は、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、2006年６月29開催の第98回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額（年額400百万円以内。ただし、役員賞与及び使用人分給与は含みません。）とは別枠で、次のとおり、新たな取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入について決議いたしました。

 (ⅰ)本制度の仕組みの概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託（以下「本信託」といいます。）を設定した後、本信託において当社株式を取得したうえで、取締役に対し、株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、という業績連動型株式報酬制度です。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、かつ取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することにより、取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的としております。

  (ⅱ)当社が拠出する金銭の上限

当社は、2020年３月31日に終了する連結会計年度から2024年３月31日に終了する連結会計年度までの５連結会計年度（以下「対象期間」といいます。）に、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金400百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定します。その拠出された金銭は対象期間中に在任する取締役に対する報酬として取り扱われますが、本信託は、かかる金銭を原資として、自己株式の処分を引き受ける方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、当社株式を取得します。

  (ⅲ)取締役に対する当社株式の交付等

当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイント数を付与します。そのポイント数の算定方法（評価指標及び評価ウェイトを含みます。）、その他の詳細事項に関しては提出日現在で検討中であり、具体的な内容が決定しましたら、別途開示いたします。

ただし、取締役に対して付与するポイントの総数は、１連結会計年度あたり70,000ポイントを上限とし、１ポイントは当社株式１株とします。また、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

なお、各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

（ご参考）本信託に係る信託契約の概要

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1.上記のほか、使用人兼務取締役（２名）に対する使用人分給与は、34百万円です。

③  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は独立系企業として特定の企業グループには所属していないことから、資材等の購入先や商品の販売先との安定的かつ円滑な関係を維持し、ビジネスを継続することが必要であり、取引先等の株式の政策的な保有がビジネス継続に一定の貢献を果たしていると認識しております。

当社は、かかる認識のもと、取締役会において、毎年1回、前年度のリターンが当社資本コストを上回っているか否か、当社との取引関係（借入れ、売上げ、仕入れ）等の有無及びその程度、並びに地域社会及び伝統文化への貢献等を総合的に勘案して、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについて検証を行っております。そして、その検証にあたっては、前年度のリターンのみで縮減すべきか否か結論付けることは必ずしも適切でないと考えておりますが、その一方で、たとえ前年度のリターンが当社資本コストを上回っていたとしても、当社との間に取引関係がない、又は限定的であると認められるときは、株式市場で売却するなどの方法によって、その保有の縮減を検討してまいります。

当社は、このような方法により検証を行った上で、2018年10月24日開催の取締役会において審議いたしました結果、現時点においては、当社が保有する政策保有株式すべてについて保有を継続した方が当社にとってのリターンが大きいと判断し、これらの保有を継続することを決定いたしました。

なお、当社は、2019年10月開催予定の取締役会において改めて、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについての検証を行うことを予定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

(注1)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注2)「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

(注3) 当社は、特定投資株式を保有することにより資材等の購入先や商品の販売先とのビジネス継続に一定程度貢献し、かつ地域社会及び伝統文化にも貢献等していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、特定投資株式を保有することの合理性に関して、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。

 (注4) 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日より日本製鉄㈱に商号を変更しております。

     みなし保有株式

(注1) 当社は、みなし株式を保有することにより商品の販売先とのビジネス継続や金融機関との安定的かつ良好な関係維持に一定程度貢献していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、みなし保有株式を保有することの合理性に関して、特定投資株式と同様に「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。

(注2) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はございません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　 １．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 33社

連結子会社の名称は、「第１企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　 ２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社の数 1社 会社名 韓国ドライベアリング㈱

　 ４．会計方針に関する事項

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

 (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,904百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの335百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,701百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は2,013百万円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

固定資産の譲渡

当社は、2019年３月28日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することについて決議し、2019年３月29日に不動産売買契約を締結いたしました。

1．譲渡の理由

下記固定資産について、当社は、2002年10月まで当社の本社兼名古屋工場として利用してきましたが、その後は、当社自らが利用するのではなく、第三者に賃貸する状況が継続しておりました。

当社は、2018年に策定した新中期経営計画の中で経営資源の有効活用・資産の効率性向上を目指しておりますが、その一環として下記固定資産の今後の取扱い等を検討しました結果、このたび譲渡することといたしました。

2．譲渡資産の内容

※1　 譲渡価額および帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により開示を控えさせていただきますが、市場価格を反映した適正な価額での譲渡となっております。

※2　 譲渡益につきましては、譲渡価額から帳簿価額、譲渡に係る費用等の見積額を控除した概算額となっております。

3．譲渡先の概要

譲渡先は一般事業法人ですが、譲渡先との取り決めにより公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者として特記すべき事項はございません。

4．譲渡の日程

物件引渡日　　　2020年３月31日（予定）

5．損益に与える影響

上記固定資産の譲渡により、物件引渡日（予定）の属する2020年３月期決算(連結・個別)において、約3,906百万円を特別利益として計上する見込みです。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産は、次のとおりであります。

    上記のうち、工場財団根抵当権に供している資産は、次のとおりであります。

(2) 担保付債務は、次のとおりであります。

    上記のうち、工場財団根抵当権に対する債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

４　受取手形割引高

※５　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

６　当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行21行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　たな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については継続的に損益の把握を実施している管理会計上の区分（関連する関係会社を含む）を基準に、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位をグルーピングの単位としております。

なお、将来の使用が見込まれていない遊休資産や処分の意思決定をした資産については、個々の物件単位でグルーピングを行っております。

これらの資産グループのうち、経営環境が悪化している事業に属する資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを10.68％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　 0千株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株の発行                            　　　　　2,563千株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　  0千株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の処分                            　　　5,141千株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として、自動車用エンジン軸受における生産設備であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、自動車用エンジン軸受、非自動車用軸受における生産設備、及び情報システム関連設備であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、海外顧客への販売については、北米・欧州においても円建ての取引が多く存在しております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、①外貨建借入金、外貨建短期金融債権・債務の為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替取引、②外貨建借入金の為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワップ取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、各カンパニーの業務推進室と各支店・営業所が協議の上、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないものと認識しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。連結子会社についても、当社又は管理規程に準じて管理を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、各部署からの報告に基づき担当部署が月次に適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

　(*１)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　(*１)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　(*２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務を純額で記載しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価額によっており、その他は合理的に算定された価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(１) 支払手形及び買掛金、(２) 電子記録債務、(３) 短期借入金、(４) 未払法人税等、(６) 営業外電子記録債務

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(５) 長期借入金（１年内返済予定含む）、（７）リース債務

時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項（デリバティブ取引関係）に記載のとおりであります。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額77百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額76百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券の減損処理は行っておりません。

当連結会計年度において、有価証券の減損処理は行っておりません。

なお、下落率が30％～50％の株式の減損にあたっては、個別銘柄毎に、連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価額との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（百万円）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価額等に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度、企業年金基金制度及び執行役員退職慰労金制度を設けているほか、退職給付信託を設定しております。なお、当社は2012年10月より退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。

国内連結子会社のうち、２社は確定給付企業年金制度を採用しており、６社は退職一時金制度を採用しております。

海外連結子会社のうち、一部においては確定給付型又は確定拠出型の退職給付制度、退職後医療給付制度等を設けております。

なお、従業員の退職等に際して割増退職金等を支払う場合があります。

２．確定給付制度

（１） 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（２） 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

（３） 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
　　　 産の調整表

（百万円）

（４） 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

（５） 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

（６） 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

（７） 年金資産に関する事項

　① 年金資産の主な内訳

 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度22％、当連結会計年度20％含まれております。

　② 長期期待運用収益率の設定方法

 年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多
　　 様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（８） 数理計算上の計算基礎に関する事項

　当連結会計年度末における主要な数理計算上の基礎数値（加重平均で表わしております。）

予想昇給率は、2015年３月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度272百万円、当連結会計年度294百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が1,087百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社の税務上の繰越欠損金及びそれに係る評価性引当額が減少したためであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）                                                 (百万円)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金692百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産78百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳