| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期(自 2019年５月１日 至 2019年７月31日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山口 慶一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 塩澤 卓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 塩澤 卓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第23期 第２四半期連結 累計期間 | 第24期 第２四半期連結 累計期間 | 第23期 | |
| 会計期間 | 自2018年 ２月１日 至2018年 ７月31日 | 自2019年 ２月１日 至2019年 ７月31日 | 自2018年 ２月１日 至2019年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 320,781 | 270,048 | 530,246 |
| 経常損失(△) | (千円) | △153,376 | △394,216 | △247,473 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △157,964 | △423,008 | △574,328 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △189,735 | △295,335 | △741,956 |
| 純資産額 | (千円) | 2,756,132 | 1,965,967 | 2,209,086 |
| 総資産額 | (千円) | 3,231,206 | 2,636,187 | 2,704,984 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △4.73 | △12.10 | △17.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 85.1 | 72.4 | 81.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △683,723 | 66,535 | △1,395,485 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 22,565 | △219,807 | 26,097 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 1,521,636 | 39,196 | 1,513,791 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,488,741 | 658,590 | 772,665 |
| 回次 | 第23期第２四半期連結会計期間 | 第24期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2018年 ５月１日至2018年 ７月31日 | 自2019年 ５月１日至2019年 ７月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △2.08 | △10.86 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載を省略しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間における、当社、当社連結子会社及び非連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が営む事業内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間におきましてDDインベストメント株式会社及びSAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.の解散を実施し、共に清算手続き中となっております。また、SAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.につきましては、重要性が低下したことから、同社を当第２四半期連結会計期間において連結子会社から除外しました。
この結果、2019年７月31日現在では、当社グループは、当社、当社連結子会社５社及び非連結子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前連結会計年度末の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。（下線部が変更箇所）
（８）貸倒に係るリスク
当社グループは、与信管理に留意しているものの、財務基盤が万全でない企業と取引を実施し不測の事態で破綻等が発生した場合及び融資先企業からの返済が遅延又は不能の事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2019年７月10日に連結子会社において融資先の返済遅延が発生し、個別に貸倒引当金を計上することとなりました。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
■全般の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年２月１日～2019年７月31日）におけるわが国経済は、雇用環境が改善され、個人消費が緩やかに回復しております。一方、米中貿易摩擦等により世界経済の先行きが懸念され、金融市場においては依然として不透明な状況で推移しております。
このような状況の下、当社グループは、中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」の基本戦略に基づき、収益性の向上に努めるとともに、連結子会社２社の解散を実施し、経営資源の見直し及び業務の効率化等のコスト削減を図りました。しかしながら、営業投資有価証券の減損並びに連結子会社における利息収益の減少及び融資先による返済遅延が発生したことにより、投資銀行事業においては、想定していた収益の確保には至りませんでした。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績におきましては、売上高270,048千円(前年同四半期比15.82％減)、営業損失388,192千円(前年同四半期は営業損失149,453千円)、経常損失394,216千円(前年同四半期は経常損失153,376千円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失423,008千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失157,964千円)となりました。
当第２四半期連結会計期間末の財政状況におきましては、総資産は、2,636,187千円(前連結会計年度末と比べ68,797千円減)となりました。
流動資産は、1,743,548千円（前連結会計年度末と比べ284,163千円減）となりました。これは主に現金及び預金が658,590千円（前連結会計年度末と比べ114,074千円減）、営業投資有価証券が122,464千円（前連結会計年度末と比べ164,987千円減）、営業貸付金が1,127,659千円（前連結会計年度末と比べ264,167千円増）および貸倒引当金が262,309千円（前連結会計年度末と比べ255,316千円増）となったことによるものであります。
固定資産は、892,638千円（前連結会計年度末と比べ215,366千円増）となりました。これは主に有形固定資産が590,961千円（前連結会計年度末と比べ1,863千円減）、無形固定資産が31,822千円（前連結会計年度末と比べ4,123千円減）、投資等その他の資産が269,855千円（前連結会計年度末と比べ221,353千円増）となったことによるものであります。
流動負債は、457,251千円（前連結会計年度末と比べ186,253千円増）となりました。これは主に匿名組合預り金が351,981千円（前連結会計年度末と比べ210,307千円増）となったこと、未払法人税等が15,822千円（前連結会計年度末と比べ2,607千円減）、預り金が18,277千円（前連結会計年度末と比べ24,376千円減）となったことによるものであります。
固定負債は212,968千円（前連結会計年度末と比べ11,931千円減）となりました。これは主に、長期借入金が181,880千円（前連結会計年度末と比べ13,020千円減）によるものであります。
純資産は、1,965,967千円（前連結会計年度末と比べ243,118千円減）となりました。
■事業セグメント別の状況
事業セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(投資銀行事業)
投資銀行事業につきましては、「投資銀行分野」「クラウドファンディング分野」「ノンバンク・不動産分野」に区分して事業を展開しております。
「投資銀行分野」につきましては、資金調達ニーズのある国内企業を対象に営業活動を進め、国内上場企業の第三者割当増資引受を行いました。また、当社グループの発想力及び企画力等が評価され、大手アミューズメント企業に対する資金調達の支援を行うアドバイザリー契約の締結に至りました。本件につきましては、資金調達の支援活動を開始しておりますが、売上につきましては第３四半期連結会計期間内での計上を予定しております。
「クラウドファンディング分野」につきましては、Jトラスト株式会社及び株式会社日本保証との業務提携に基づき、株式会社日本保証が債務保証した「SAF日本保証不動産ローンファンド１号」及び「SAF日本保証不動産ローンファンド２号」を組成・展開いたしました。引き続き、これら保証会社による債務保証付き商品をはじめ、証券会社が運営するクラウドファンディングサイトとしての強みを活かした多様な商品展開を図ることにより、会員数拡大・事業拡大を進めるとともに、クラウドファンディング業界において国内唯一のポジショニングを目指してまいります。
「ノンバンク・不動産分野」につきましては、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産は堅調に収益を上げておりますが、融資活動においては、融資先の返済遅延が発生したことにより、個別に貸倒引当金として256,045千円を計上いたしました。なお、本件につきましては、弁護士を交えた法的対応等により債権回収を継続しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高136,766千円(前年同四半期比35.1％減)、セグメント損失△312,019千円 (前年同四半期はセグメント損失△44,080千円)となりました。
(ITサービス事業)
ITサービス事業につきましては、「ミドルウェアソリューション」「システム開発ソリューション」に区分して事業を展開しております。
「ミドルウェアソリューション」につきましては、引き続き主力製品である「Fast Connectorシリーズ」を中心に、既存顧客への導入拡大と新規顧客の獲得に注力いたしました。DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」につきましては、第１四半期連結会計期間に大手自動車メーカーへの導入後、順調にご利用いただいており、当第２四半期連結会計期間にて、大手警備会社からライセンスの追加受注をいただく等、売上に貢献しております。
また、「Fast Connector」につきましては、下記の大手企業2社（下記に記載）から新規受注を獲得いたしました。
１. 大手自動車部品メーカー ：ライセンスと保守サポート年間契約
２. 大手食品メーカー工場向け：ライセンスと保守サポート年間契約
当第２四半期連結会計期間においては、大手企業を中心にサーバー更改のタイミングで提案を行った結果、ライセンス契約（新規、追加）及び保守サポートの年間契約が堅調に推移を致しました。
今後におきましても、「Fast Connectorシリーズ」において継続的なバージョンアップを行い、更なる受注拡大を行ってまいります。
「システム開発ソリューション」につきましては、消費税増税における特需が発生するなど、底堅い企業のITシステム投資を背景に堅調に受注が行えました。その中でも、SES(システムエンジニアリングサービス)においては、稼働率が100％となっており、既存顧客からの増員要求に対応できない状況となっております。
また、システム受託開発においては、2019年７月26日付「連結子会社におけるソフトウェア開発案件受注に関するお知らせ」で開示しましたように、日本国内の体験型テーマパーク運営企業から受注しましたデジタルアーカイブシステムの再構築案件について、複数社による提案の中から当社グループの提案が採用されるなど、既存顧客以外に対しても提案型での要件定義を行い、堅調に受注が行えました。なお、前連結会計年度からの施策である「受託開発チーム×Fast Connectorシリーズ」におきましては、WindowsServer2019対応に向けたバージョンアップ改修を行っております。
今後におきましても、自社開発の開発支援プラットフォームを進化させて生産性の向上に努めてまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高133,282千円(前年同四半期比20.9％増)、セグメント利益41,854千円(前年同四半期比131.1％増)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、658,590千円（前年同期末残高は1,488,741千円）となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、獲得した資金は66,535千円（前年同期は683,723千円の減少）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上による405,926千円の減少、営業貸付金の増加額264,167千円による資金減少、貸倒引当金の増加額264,769千円による資金増加、営業投資有価証券の減少額293,985千円による資金増加、及び匿名組合預り金の増加額210,307千円による資金の増加等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は219,807千円（前年同期は22,565千円の増加）となりました。
これは主に、出資金の払込による支出170,200千円による資金の減少があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、増加した資金は39,196千円（前年同期は1,521,636千円の増加）となりました。
これは、新株予約権の発行による収入52,216千円による資金の増加、及び長期借入金の返済による支出13,020千円による資金の減少があったためであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 生産及び受注実績
当第２四半期連結累計期間における生産実績は62,127千円（前年同四半期比9.2％減）となり、受注実績は149,491千円（前年同四半期比17.6％増）となりました。これは、当社グループの経営資源の一元化を進めたことによるコスト削減及び受注活動の効率化に起因するものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 139,875,200 |
| 計 | 139,875,200 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年９月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,968,800 | 34,968,800 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 34,968,800 | 34,968,800 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、2019年９月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
１.「第16回新株予約権」
| 決議年月日 | 2019年３月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社常勤取締役：４当社非常勤取締役：１当社常勤監査役：１当社非常勤監査役：２完全子会社取締役及び監査役：８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 18,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ | 普通株式 1,800,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株あたり140(注２) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年７月１日～2029年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 141.0資本組入額 70.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。２．相続人による本新株予約権の行使は認めない。３. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。４. 本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注３） |
※ 新株予約権の発行時（2019年６月13日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割り当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率数 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
なお、下記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行普通株式数 | × | １株あたりの払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 | ||||||||
３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数（株）」に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．行使価額の調整」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ．その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅸ．その他の条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
２.「第17回新株予約権」
| 決議年月日 | 2019年３月27日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社及び完全子会社管理職：５当社及び完全子会社管理職以外：25 |
| 新株予約権の数（個）※ | 980 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ | 普通株式 98,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1株あたり105(注２) |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年７月１日～2029年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 105.0資本組入額 52.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | １．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。（注３）２．相続人による本新株予約権の行使は認めない。３．新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする４. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。５. 本新株予約権１個未満の行使を行う事はできない。６．新株予約権の割当を受けた者は、割当日から2021年６月30日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができず、割当日の２年以上を経過した2021年７月１日から2029年３月26日の期間に、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡、担保権設定またはその他一切の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注４） |
※ 新株予約権の発行時（2019年６月13日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割り当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．行使価額の調整
当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割又は併合の比率数 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとします。
なお、下記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行普通株式数 | × | １株あたりの払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋新規発行普通株式数 | ||||||||
３．新株予約権の取得に関する事項
ⅰ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の内容に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数（株）」に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．行使価額の調整」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「３．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ．その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ⅸ．その他の条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年５月１日～2019年７月31日 | ― | 34,968,800 | ― | 2,105,581 | ― | 1,118,155 |
(5) 【大株主の状況】
| 2019年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 藤澤 信義 | 東京都港区 | 8,509,300 | 24.33 |
| 寺井 和彦 | 兵庫県宝塚市 | 3,407,900 | 9.74 |
| NLHD株式会社 | 東京都港区南麻布４丁目５番48号 | 2,586,700 | 7.39 |
| 村山 俊彦 | 東京都港区 | 1,000,000 | 2.85 |
| CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | SINGAPORE（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 968,100 | 2.76 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 587,100 | 1.67 |
| 株式会社ライブスター証券 | 東京都千代田区丸の内１丁目11－１ | 559,600 | 1.60 |
| 植村 篤 | 沖縄県国頭郡恩納村 | 400,000 | 1.14 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 311,800 | 0.89 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 281,869 | 0.80 |
| 計 | ― | 18,612,369 | 53.23 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年７月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 349,664 | ― |
| 34,966,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,400 | |||
| 発行済株式総数 | 34,968,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 349,664 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第２四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年５月１日から2019年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年２月１日から2019年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表についてはRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 772,665 | 658,590 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 24,912 | 25,057 | |||||||||
| 営業貸付金 | 863,491 | 1,127,659 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 287,452 | 122,464 | |||||||||
| 仕掛品 | 675 | 2,355 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 393 | 322 | |||||||||
| その他 | 85,113 | 69,408 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,993 | △262,309 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,027,712 | 1,743,548 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 151,367 | 151,617 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,399 | △9,538 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 143,968 | 142,079 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 14,226 | 15,083 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,254 | △9,086 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,971 | 5,996 | |||||||||
| 土地 | 442,884 | 442,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 592,825 | 590,961 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 966 | 888 | |||||||||
| のれん | 34,057 | 30,641 | |||||||||
| その他 | 921 | 292 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 35,945 | 31,822 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 19,580 | 19,530 | |||||||||
| 出資金 | 7,877 | 187,526 | |||||||||
| 差入保証金 | 13,726 | 61,564 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,892 | 2,833 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 164,961 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,400 | 1,200 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △158,307 | △167,761 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,501 | 269,855 | |||||||||
| 固定資産合計 | 677,272 | 892,638 | |||||||||
| 資産合計 | 2,704,984 | 2,636,187 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 45 | 139 | |||||||||
| 匿名組合預り金 | 141,673 | 351,981 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 26,040 | 26,040 | |||||||||
| 未払金 | 8,421 | 8,311 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,429 | 15,822 | |||||||||
| 前受金 | 15,787 | 19,917 | |||||||||
| 賞与引当金 | 509 | 576 | |||||||||
| 預り金 | 42,653 | 18,277 | |||||||||
| その他 | 17,436 | 16,184 | |||||||||
| 流動負債合計 | 270,998 | 457,251 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 194,900 | 181,880 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 1,088 | |||||||||
| 固定負債合計 | 224,900 | 212,968 | |||||||||
| 負債合計 | 495,898 | 670,219 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,105,581 | 2,105,581 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,118,155 | 1,118,155 | |||||||||
| 利益剰余金 | △852,071 | △1,275,079 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,371,664 | 1,948,656 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △167,084 | △39,687 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △275 | ― | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △167,360 | △39,687 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,781 | 56,998 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,209,086 | 1,965,967 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,704,984 | 2,636,187 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 320,781 | 270,048 | |||||||||
| 売上原価 | 200,391 | 173,013 | |||||||||
| 売上総利益 | 120,389 | 97,034 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 269,843 | ※１ 485,227 | |||||||||
| 営業損失（△） | △149,453 | △388,192 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 4 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,292 | 32 | |||||||||
| 買取債権回収益 | ― | 172 | |||||||||
| その他 | 407 | 477 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,705 | 687 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,413 | 2,152 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,987 | 2,950 | |||||||||
| その他 | 1,227 | 1,610 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,629 | 6,712 | |||||||||
| 経常損失（△） | △153,376 | △394,216 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 499 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 499 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連費用 | ※２ 778 | ※２ 724 | |||||||||
| 債務保証損失引当金繰入額 | ― | 2,628 | |||||||||
| 特別損失合計 | 778 | 3,353 | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純損失（△） | △154,155 | △397,070 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | △583 | 8,856 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △153,571 | △405,926 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,993 | 16,881 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,400 | 200 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,393 | 17,081 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △157,964 | △423,008 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △157,964 | △423,008 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △157,964 | △423,008 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △31,770 | 127,397 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | ― | 275 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △31,770 | 127,672 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △189,735 | △295,335 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △189,735 | △295,335 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年７月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △153,571 | △405,926 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,165 | 4,743 | |||||||||
| のれん償却額 | 34,975 | 3,415 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △27 | 264,769 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △24 | |||||||||
| 支払利息 | 2,413 | 2,152 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,987 | 2,950 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 778 | 724 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,957 | △144 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △280,150 | △264,167 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7 | 94 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △435,320 | 293,985 | |||||||||
| 匿名組合預り金の増減額（△は減少） | 144,566 | 210,307 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △908 | △1,607 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | ― | 980 | |||||||||
| その他 | 11,332 | △31,837 | |||||||||
| 小計 | △664,814 | 80,415 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 24 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,403 | △2,313 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △15,408 | △10,496 | |||||||||
| 訴訟関連費用の支払額 | △1,102 | △1,093 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △683,723 | 66,535 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 30,000 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,937 | △1,007 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,959 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 462 | ― | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | ― | △170,200 | |||||||||
| 差入保証金の支払による支出 | ― | △48,599 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 22,565 | △219,807 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △13,020 | △13,020 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 499,996 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 13,240 | 52,216 | |||||||||
| 新株式申込証拠金の払込による収入 | 2,002 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,019,418 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,521,636 | 39,196 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 860,478 | △114,074 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 628,262 | 772,665 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,488,741 | ※ 658,590 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結子会社であったSAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE. LTD.は清算手続き中であり、重要性が低下したことから、同社を当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
この結果、連結子会社数は５社であります。
(追加情報)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日至 2018年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日至 2019年７月31日) | |||
| 役員報酬 | 38,320 | 千円 | 41,031 | 千円 |
| 給与手当 | 57,789 | 千円 | 52,809 | 千円 |
| 支払報酬 | 45,540 | 千円 | 42,300 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,546 | 千円 | 262,305 | 千円 |
※２ 訴訟関連費用
前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年７月31日)
当社が2017年8月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用および訴訟準備費用等を計上しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）
当社が2017年8月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用および訴訟準備費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日至 2018年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日至 2019年７月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,488,741千円 | 658,590千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ― 千円 | ― 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,488,741千円 | 658,590千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年７月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
(１)第三者割当による新株式発行の実施
当第２四半期連結累計期間において、第三者割当による新株式発行による増資が行われております。当該増資の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 1,785,700株
②発行価額の総額 499,996千円
※この結果、資本金が249,998千円、資本準備金が249,998千円増加いたしました。
(２)新株予約権の行使
当第２四半期連結累計期間において、NLHD株式会社が保有する第13回新株予約権の全部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 3,246,700株
②発行価額の総額 999,983千円
※この結果、新株予約権の振替額9,740千円を含め、資本金が504,861千円、資本準備金が504,861千円増加
いたしました。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年７月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 投資銀行事業 | ITサービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 210,577 | 110,203 | 320,781 | ― | 320,781 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 350 | 350 | △350 | ― |
| 計 | 210,577 | 110,553 | 321,131 | △350 | 320,781 |
| セグメント利益又は損失(△) | △44,080 | 18,113 | △25,966 | △123,486 | △149,453 |
(注) １．セグメント利益の調整額△123,486千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 投資銀行事業 | ITサービス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 136,766 | 133,282 | 270,048 | ― | 270,048 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 136,766 | 133,282 | 270,048 | ― | 270,048 |
| セグメント利益又は損失(△) | △312,019 | 41,854 | △270,164 | △118,027 | △388,192 |
(注) １．セグメント利益の調整額△118,027千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(金融商品関係)
現金及び預金、営業投資有価証券、営業貸付金及び匿名組合預り金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度末(2019年１月31日)
１．その他有価証券
| 区分 | 取得原価(千円) | 連結貸借対照表計上額(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| (１)株式 | 426,431 | 278,979 | 147,452 |
| (２)債券 | ― | ― | ― |
| (３)その他 | 8,952 | 8,952 | 0 |
| 計 | 435,384 | 287,931 | 147,452 |
※：なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額 19,100千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
当第２四半期連結会計期間末(2019年７月31日)
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
１．その他有価証券
| 区分 | 取得原価(千円) | 四半期連結貸借対照表計上額(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| (１)株式 | 147,743 | 114,383 | 33,360 |
| (２)債券 | ― | ― | ― |
| (３)その他 | 9,294 | 8,744 | 550 |
| 計 | 157,038 | 123,128 | 33,910 |
※：なお、投資事業有限責任組合出資(四半期連結貸借対照表計上額18,866千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年２月１日至 2018年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年２月１日至 2019年７月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △4円73銭 | △12円10銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △157,964 | △423,008 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △157,964 | △423,008 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 33,393,142 | 34,968,800 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権新株予約権の数11,036個 | 第14回新株予約権新株予約権の数10,803個第15回新株予約権新株予約権の数357,000個第16回新株予約権新株予約権の数18,000個第17回新株予約権新株予約権の数920個 第16回新株予約権及び第17回新株予約権の概要は「第３提出会社の状況１株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載はしておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年９月11日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 髙橋 潔弘 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岡村 新平 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の2019年２月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年５月１日から2019年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年２月１日から2019年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の2019年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。