2315 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 四半期報告書－第31期第3四半期(2019/05/01－2019/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 1.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4.　第１四半期連結会計期間より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を適用しており、第30期第３四半期連結累計期間及び第30期連結会計年度については、遡及適用後の数値を記載しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、学習管理システムの販売（ソフトウェア事業）と、研修の実施、販売並びにeラーニング学習教材の販売及び有料職業紹介事業（研修サービス事業）を営むアイスタディ株式会社（以下、「アイスタディ」といいます。）を連結子会社にいたしました。これに伴い報告セグメントとしてHRテクノロジー事業を新設いたしました。

当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の各区分に係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（情報サービス事業）

事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。

（仮想通貨関連事業）

株式会社フィスコデジタルアセットグループ（以下、「FDAG」といいます。）が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を権利行使して同社を当社の持分法適用関連会社にしております。

（金融商品取引事業）

事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。

（HRテクノロジー事業）

・学習管理システムの販売（ソフトウェア事業）

・研修の実施、販売並びにeラーニング学習教材の販売及び有料職業紹介事業（研修サービス事業）

[主な関係会社の異動]連結子会社化：アイスタディ株式会社

（その他事業）

アイスタディが当社の連結子会社となったことに伴い、当社及びアイスタディが共に出資しているフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合（以下、「フィスコキャピタル１号」といいます。）への合計出資比率が85.71％となることから、当社はフィスコキャピタル１号を持分法適用関連会社から連結子会社とすることといたしました。

この結果、2019年７月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社３社及び持分法非適用関連会社２社により構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）研修サービス事業運営のための認定について

アイスタディは、研修サービス事業を運営するにあたり、資格取得のための研修と資格取得にこだわらないITエンジニアの実践型スキルアップのための研修を、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社から認定を受けて行っております。今後、アイスタディが実施した研修のサービスレベルが著しく低下した場合等の理由で、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社から認定に関する契約が解除された場合や更新されなかった場合は、これらの研修が実施できなくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）個人情報の保護に関するリスクについて

アイスタディは、アイスタディのサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、アイスタディのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、アイスタディにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用によりアイスタディの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、アイスタディへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号平成30年３月14日）を、第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間（2018年11月１日～2019年７月31日）におけるわが国経済は、緩やかな回復が継続しておりますが、一方で米中貿易摩擦の長期化等、通商問題の動向が世界経済に与える影響は大きく、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主に事業を展開する情報サービス産業においては、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーン等に関する先進的な技術を活用して、既存のビジネスを変革し、新たな付加価値を生み出す動きが世界的に進展しつつあり、これら先進技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれております。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の採用は競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向が続いております。

このような状況の下、当社グループは売上総利益率の向上に取り組むとともに、従来からの主力分野である大手企業や金融機関向けのシステム開発分野の収益性の改善を目的とした上流比率を高めるための施策に取り組みました。具体的には、当社の営業スタッフと元請け企業との信頼関係をより深め、着実に実績を積み上げるとともに、上流工程を担える技術者や大規模案件を担えるプロジェクトマネージャーの育成及び確保を図りました。また、一次請けのポジションとしてシステム開発を請け負うことが見込まれるフィンテック関連分野、とりわけ暗号資産（以下、「仮想通貨」といいます。）の基幹技術であるブロックチェーン関連の案件や、仮想通貨交換所システムの開発、保守及び運用案件、仮想通貨交換所システムの外部向け販売等、仮想通貨関連事業に注力いたしました。

2018年12月、当社は、仮想通貨交換所「Zaif」や「フィスコ仮想通貨取引所」を運営する株式会社フィスコ仮想通貨取引所を有するFDAGと資本・業務提携を行うとともに、同社を持分法適用関連会社といたしました。今後も、仮想通貨取引に関するシステムの両社共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発や共同研究及び人材の相互交流等を行うことで、当社グループとFDAGグループの強固な協力体制を構築してまいります。また、当社はFDAGグループの事業にかかるシステム開発を一手に担ってまいります。

さらに2019年４月、当社は、アイスタディを連結子会社化いたしました。アイスタディは、eラーニングや社員のスキル・資格取得状況の管理を行うシステムの開発及び販売や、ビデオ配信などを行うLMS（Learning Management System）事業、日本オラクル株式会社、日本アイ・ビー・エム株式会社など、ベンダー認定の研修事業や教育コンテンツの販売、カスタムコンテンツの制作・配信を行う研修サービス事業、従来の人材育成関連の事業にとどまらず、育成人材の評価及びクライアント企業への有料職業紹介等、クライアント企業における人材に関わる部分をトータルで提供する育成型人材紹介事業を展開しています。とりわけ育成型人材紹介事業は、人材不足が問題となっているAIやデータサイエンスなどの第４次産業革命時代に必須となる分野の人材を育成し、クライアント企業の人事担当者が受講者（求職者）の受講状況や成績も参照し、選考できるようにすることで、マッチングの精度をより高めた、新しい形の人材紹介ビジネスであります。今後、技術者の採用、技術者育成の加速及び双方の販売チャネルの拡大といったシナジーを発揮してまいります。

当第３四半期連結累計期間における売上高は6,024百万円（前年同四半期比9.0％増）と増加いたしました。これは、前期に連結子会社化したeワラント証券株式会社（以下、「eワラント証券」といいます。）、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.及びEWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）の売上高の９ヵ月分（前年同四半期は４ヵ月分）及び第２四半期に連結子会社化したアイスタディの売上高の３ヵ月（４月～６月）分が当第３四半期連結累計期間において計上されたことや、当社及び株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）における既存の大手SIer向け開発案件が堅調であったこと、さらに、前年同四半期において計上のあった当社の連結子会社である株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）の仮想通貨運用損失額の売上高計上が当第３四半期連結累計期間においてはごく少額であったこと等によるものです。なお、「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　平成30年３月14日）を第１四半期連結会計期間より適用したことにより、第１四半期連結会計期間において、ＣＣＣＴで保有している活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として122百万円を売上高から減額しております。

営業損益は、仮想通貨関連事業におけるシステム開発の先行投資費用、アイスタディののれん償却費28百万円の計上、eワラント３社で構成される金融商品取引事業における第一種金融商品取引事業の業務拡大をにらんだ内部管理態勢の強化、市場に関する各種指標及びデータ等の情報調査に掛かる費用の増加、2018年末の株式市場急落による投資家の市場心理悪化の影響によるeワラントの取引の低迷等により、営業損失435百万円（前年同四半期は営業損失315百万円）となりました。

経常損益は、上記営業損失の計上に加え、前年同四半期に計上した仮想通貨売却益の計上がなかったことや、短期から長期への借入金の借換え手数料の計上、FDAGが新たに持分法適用関連会社となったことに伴い増加した持分法による投資損失103百万円の計上等により、経常損失637百万円（前年同四半期は経常利益677百万円）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は652百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益487百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

１）情報サービス事業

当社においては、銀行、証券、保険といった金融機関向けのシステム開発分野は、大型の新規引合いは少ない状況が続いているものの、保険業向けの既存案件が堅調に推移したことやクレジットカードの案件の拡大により底堅く推移いたしました。また、前期に受注した官公庁向けの案件が堅調に推移していることに加え、前期からの継続案件である大手ECサイト運営企業におけるスマートペイの開発等も堅調であります。一方、フィンテック分野への注力というグループ方針のもと、仮想通貨交換所関連の案件に優先的に当社の技術者を多く配分しております。仮想通貨交換所関連の案件は将来の収益獲得のための先行投資として位置付けており、現時点では開発コストが先行しております。これにより、当第３四半期連結累計期間は、売上、利益ともに前年同四半期をやや下回りました。

株式会社東京テックにおいては、受注は安定しているものの、技術者の人員不足により売上、利益ともに前年同四半期を下回りました。

ネクス・ソリューションズにおいては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努めた結果、大手ガス会社向けのシステム開発や社会福祉法人からの介護関連の開発案件が好調であり、売上は前年同四半期を上回りましたが、技術者の増員により人件費が増加したことから、利益は前年同四半期を下回りました。

なお、当社は2019年９月にネクス・ソリューションズの全株式を譲渡いたしました。これに伴い、ネクス・ソリューションズは第４四半期連結会計期間より当社連結子会社から除外されることになります。

これらの結果、情報サービス事業の売上高は、5,966百万円（前年同四半期比4.3％増）、営業利益は109百万円（前年同四半期比46.8％減）となりました。

２）仮想通貨関連事業

当社及びＣＣＣＴは、仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、コンサルティング、仮想通貨の投融資及び運用事業を行っております。

仮想通貨の投融資運用は、仮想通貨に関するシステム構築のノウハウ獲得のために行っているものであります。当第３四半期連結累計期間は前年同四半期と比べ、少額での運用に留めました。また、従前から保有しておりました活発な市場が存在しない仮想通貨の評価損として122百万円を売上高から減額しております。

仮想通貨関連のシステム開発については、仮想通貨交換所「Zaif」や「フィスコ仮想通貨取引所」の保守、改修に加え、第２四半期に受注した外部向けの仮想通貨交換所システムのインフラ構築等、着実に実績を積み上げております。仮想通貨関連のシステム開発は、現時点では開発コストが先行している状況ですが、これは将来の収益獲得のための先行投資として位置付けております。

これらの結果、仮想通貨関連事業の売上高は、20百万円（前年同四半期は、△231百万円）、営業損失は232百万円（前年同四半期は、営業損失587百万円）となりました。

３）金融商品取引事業

当社は2018年２月（みなし取得日　2018年３月31日）に金融商品取引事業を営む、eワラント３社を連結子会社化いたしました。当第３四半期連結累計期間においては、eワラント３社の11月～７月の９ヵ月分（前年同四半期は４ヵ月分）の業績が反映されております。

eワラント証券は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁しており、投資家の様々なニーズを満たすことができる金融商品を開発し提供することで、事業の拡大を目指しております。登録商標である「eワラント」は、日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※１として、オンライン証券を通じて取引されております。当第３四半期連結累計期間は、東京での会場セミナーや、株式会社SBI証券のウェブサイト及びeワラント証券公式YouTubeチャンネルにおけるオンラインセミナーを毎月実施し、商品理解の促進に努めました。商品面では、特定のテーマに関連する企業群にまとめて投資ができる「バスケットeワラント」の新商品として「５Ｇ関連株バスケットeワラント」、「自動運転関連バスケット３eワラント」を追加したほか、５Ｇや自動運転など市場の注目を集めるテーマに関連する企業群に、５倍のレバレッジ投資をすることができる新商品「テーマ株バスケットレバレッジトラッカー」の取扱いを開始いたしました。さらに、外部のポイント運用アプリ内においてポイント運用することができる銘柄にeワラントが追加され、より気軽にeワラントの値動きの大きさを体感頂けるようになりました。一方、米中貿易摩擦の長期化などへの警戒感から国内個人投資家の売買は低調に推移し、eワラントの取引は停滞しましたが、2019年１月末からはヘッジ運用の方針変更により運用成績は改善傾向にあります。また、2019年９月よりeワラントの直接販売「eワラント・ダイレクト」を開始いたしました。eワラント・ダイレクトはeワラントとしては世界最新の取引システムを備え、これまで取引したことがある方にとっても、これから取引を始める方にとっても利用しやすい取引環境をご提供できるものと考えております。今後は新規口座の獲得に努めるとともに、投資家のニーズに合わせた商品開発を進め取引量の増加を目指してまいります。さらに、業務の透明性や効率性の確保、法令・諸規則遵守、またリスク管理といった金融商品取引業における内部管理態勢の強化を進め、現在は今後のビジネス展開を見据えたステージにステップアップしております。

※１　カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。オプション取引と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。

この結果、金融商品取引事業の売上高は334百万円、営業損失は241百万円となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間は経営成績が含まれる期間が前第３四半期連結累計期間と異なるため、前年同四半期比は記載しておりません。

４）HRテクノロジー事業

当社は2019年４月に人材育成・採用支援を事業の柱として、集合研修、eラーニングシステム開発販売、ラーニングコンテンツ、イベントサービス（映像配信）、ビジネスビデオソリューション、育成型人材紹介サービスを提供するアイスタディを連結子会社化いたしました。当第３四半期連結累計期間においては、アイスタディの４月～６月の３ヵ月分の業績が反映されております。なお、当第３四半期連結会計期間においてアイスタディののれん償却額28百万円を計上しております。

アイスタディの事業は、ソフトウェア事業と研修サービス事業で構成されており、ソフトウェア事業については、法人向けビジネスビデオ「QUMU」の新規顧客獲得に注力した結果、顧客数が順調に増加しました。また、法人向け学習管理システム「iStudy LMS」については、他社製品からのリプレースの需要が多数あり、受注環境は堅調に推移しております。研修サービス事業については、ビデオ収録や映像配信などの事業が堅調に推移しております。また、研修コンテンツの事業においては、各分野で実績のある著名な作者とタイアップしたeラーニング講座をリリースし、法人顧客の新規開拓を強化しております。また、昨年より新規事業として展開している「iStudy ACADEMY」においては、先行投資の段階ではあるものの、企業における働き方改革への取り組みを背景とした業務効率化のニーズは高く、企業の採用、研修業務を代行する業務請負を獲得いたしました。

この結果、HRテクノロジー事業の売上高は218百万円、営業損失は10百万円となりました。

なお、HRテクノロジー事業の損益は、当第３四半期連結会計期間からの連結であるため、前年同四半期比は記載しておりません。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は12,047百万円（前連結会計年度比9.3％増）となりました。これは主にアイスタディを連結子会社にしたことに伴いのれんが1,077百万円増加したこと、現金及び預金が434百万円増加したことなどによるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は4,947百万円（前連結会計年度比31.7％増）となりました。これは有利子負債残高※１が1,326百万円増加したことなどによるものであります。なお、借入金の全てを短期から長期へと借換えを行いました。
　当第３四半期連結会計期間末における純資産は7,100百万円(前連結会計年度比2.3％減)となりました。

以上のとおり、当第３四半期連結会計期間末においては、自己資本比率が53.4％（前連結会計年度末65.9％）となりました。

※１　短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、長期借入金、社債の合計額

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費はありません。

(5) 従業員数

①　連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、当社グループはアイスタディを連結子会社としたこと等に伴い、HRテクノロジー事業において27名増加しております。

②　提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(6) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。

(7) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに発生した経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年７月31日現在

(注)１　「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

２　 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2019年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

2019年７月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年５月１日から2019年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第30期連結会計年度　東光監査法人
　第31期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　ＵＨＹ東京監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間より、アイスタディ株式会社及びフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。

持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社フィスコデジタルアセットグループを持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号平成30年３月14日）を、第１四半期連結会計期間から適用しております。当社グループが保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在する仮想通貨は市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、売上高として計上しております。活発な市場が存在しない仮想通貨は取得原価をもって連結貸借対照表に計上し、期末における処分見込価額が取得原価を下回る場合には、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、取得原価と当該処分見込価額との差額は売上高として計上しております。また、当該会計方針の変更は、前第３四半期連結累計期間についても遡及適用しており、遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。

この結果、遡及適用前と比較して、前第３四半期連結累計期間の特別利益は81,414千円減少しており、これに伴い税金等調整前四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益につきましても、それぞれ同額減少しております。また、前連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、利益剰余金の遡及適用後の前期首残高は81,414千円増加しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2017年11月１日　至　2018年７月31日)

1. 配当金支払額

　　該当事項はありません。

2. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

3．株主資本の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が1,165,130千円、資本剰余金が1,165,130千円増加しました。また2018年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換により、資本剰余金が305,110千円増加しました。また2018年１月30日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、2018年３月１日を効力発生日として資本金7,940,292千円、資本準備金10,440,092千円を減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。減少額のうち、14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損金を填補しました。これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金1,000,000千円、資本剰余金7,663,090千円、利益剰余金△1,559,222千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自　2018年11月１日　至　2019年７月31日)

1. 配当金支払額

　　該当事項はありません。

2. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

3．株主資本の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2017年11月１日  至  2018年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「金融商品取引事業」セグメントにおいて、のれんについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、291,287千円であります。

(のれんの金額の重要な変動)

「金融商品取引事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結累計期間にeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. 及びEWARRANT FUND LTD.の株式を取得し、連結子会社としたことによるのれんの増加額は、291,287千円であります。また同セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したことによるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において、291,287千円であります。

なお、この取得取引にかかる取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。 

  Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2018年11月１日  至  2019年７月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 （注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、第２四半期連結会計期間においてアイスタディ株式会社の株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「HRテクノロジー事業」を追加しております。

なお、アイスタディ株式会社の株式のみなし取得日を第２四半期連結会計期間末としたことから、当第３四半期連結会計期間の四半期損益計算書より連結しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間における会計方針の変更は遡及適用され、前第３四半期連結累計期間については遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益金額は０円23銭減少しております。

（重要な後発事象）

（当社連結子会社におけるストック・オプション（新株予約権）の発行について）

当社の連結子会社であるアイスタディ株式会社（以下、「アイスタディ」といいます。）は、2019年７月11日開催の臨時株主総会並びに同日開催の取締役会決議に基づき、アイスタディの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対して、下記のとおりストック・オプションとして新株予約権を発行し、2019年７月12日に対象者に付与いたしました。

（社債の引受け）

１．株式会社フィスコデジタルアセットグループ　第１回無担保普通社債

当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、株式会社フィスコデジタルアセットグループ（以下、「FDAG」といいます。）との間で第１回無担保普通社債総額引受契約を締結することを決議し、2019年８月１日付で締結し、2019年８月１日に取得が完了いたしました。

２．株式会社フィスコデジタルアセットグループ　第２回無担保普通社債

当社は、2019年８月28日開催の取締役会において、FDAGとの間で第２回無担保普通社債総額引受契約を締結することを決議し、2019年８月30日付で締結し、2019年９月２日に取得が完了いたしました。

（連結子会社の異動を伴う株式譲渡）

当社は、2019年８月28日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の全株式を株式会社實業之日本社（以下、「實業之日本社」といいます。）に譲渡することを決議し、同日締結し、2019年９月２日に譲渡を実行いたしました。これに伴いネクス・ソリューションズは当社連結子会社から除外されることになります。

（１）株式譲渡の理由

ネクス・ソリューションズは、西日本において地域に密着した金融・流通・通信・製造業等の有力顧客からシステム開発を請け負っており、当社の連結子会社として、当社グループの事業規模拡大及び西日本エリアでの営業基盤の強化に取り組んでまいりました。

一方、当社グループでは、銀行・証券・保険等の金融業をはじめ、流通・小売業、情報通信業等、多様な業種でシステムを構築し、システム開発業としての実績は約50年に亘ります。現在グループ戦略としてフィンテック分野、とりわけ暗号資産（仮想通貨）の基幹技術であるブロックチェーン関連のシステム開発や、仮想通貨交換所システムの開発、保守及び運用、仮想通貨交換所システムの外部向け販売等に注力しており、当該分野への経営資源の集中を図っております。

ネクス・ソリューションズはこれまで、当社連結売上・利益への貢献、両社の営業網の活用等の一定のシナジー成果はあったものの、既存顧客からの受注が好調であったことから技術者の不足が常態化しており、当社グループが現在注力しているブロックチェーン技術等のフィンテック分野に充分な技術者を配分できず、フィンテック分野におけるシナジーは発揮しきれていない状況でありました。

当社グループが事業を展開する国内ITサービス市場は2020年のオリンピックによる支出拡大効果は見込まれるも2021年は反動減となり、2018年～2023年の年間平均成長率は1.3％で推移するとの予測※もあり、今後大きな伸びは期待できないと考えております。今後、当社グループが継続的かつ安定的な成長を図るための第２の柱として、経営資源をフィンテック分野に集中し、企業価値の向上を図りたいと考えていたところ、實業之日本社より、實業之日本社グループ内で迅速に内製が可能となるシステム開発会社を擁したい旨の要望があり、上述した当社の戦略及びネクス・ソリューションズの特徴を鑑み、当社の連結子会社としてではなく實業之日本社の子会社として事業の発展を目指し、引き続き既存顧客からの受注の維持拡大に努めることがより最適であると判断するとともに、フィンテック分野を取り巻く環境の著しい変化とその成長速度に適応すべく、ネクス・ソリューションズを實業之日本社へ譲渡することを決断いたしました。

今後当社グループは、当社における従前のシステム開発事業に加え、暗号資産（仮想通貨）の基幹技術であるブロックチェーン技術を活用したフィンテック分野のビジネスを拡大させてまいります。

※　出典：IDC Japan株式会社 国内ITサービス市場予測

（２）異動する連結子会社の概要

（３）株式譲渡の相手先

（４）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の保有株式数の状況

（持分法適用関連会社の異動）

当社は、2019年８月28日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社シーズメン（以下、「シーズメン」といいます。）を持分法適用関連会社から除外することを決議しました。

（１）異動の理由

当社は、連結子会社である株式会社ＣＣＣＴを通じてシーズメン株式の17.8％を保有しており、また、当社の連結子会社であるネクス・ソリューションズの取締役がシーズメンの取締役を兼務しております。影響力基準により判断し、シーズメンは当社の持分法適用関連会社でありましたが、2019年８月28日付の「子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、ネクス・ソリューションズの全株式を譲渡し連結から除外することに伴い、兼務する取締役が不在となるなど、今後はシーズメンに対し重要な影響を与えることは無いと判断し、シーズメンを当社の持分法適用関連会社から除外することにいたしました。

（２）異動する持分法適用関連会社の概要

（連結範囲の変更を伴う連結子会社による株式の取得）

当社の連結子会社であるアイスタディは、2019年９月９日開催の取締役会において株式会社エイム・ソフト（以下、「エイム・ソフト」といいます。）の株式を取得し、完全子会社化すること（（以下「本件株式取得」といいます。）を決議し、同日、エイム・ソフトの株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。株式取得実行日は2019年10月1日の予定であります。これに伴い、当社もエイム・ソフトを連結子会社にすることといたしました。

（１） 株式取得の理由

アイスタディは、1997年のラーニングサービス提供開始から2,000社以上、約100万人のITエンジニアを中心に人材育成を支援してまいりました。現在は「HR Tech × Ed Techの分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」という新たなビジョンを掲げるとともに、次なる成長ステージへと歩みを進めるべく中期経営計画を策定、それを羅針盤に業態のトランスフォームの加速に着手しております。

本件株式取得は、アイスタディの次なる成長エンジンとして、2018年５月より、AIやビッグデータ、IoTなどに関連する高度ITスキルを習得するための学習コースと、そのスキルを活かした転職への支援を組み合わせた「人材育成・提供」総合サービスであるiStudy ACADEMYを大きく飛躍させる足掛かりとなります。

エイム・ソフト(本社・東京都新宿区)は、優秀なシステムエンジニアを抱え、大手企業にシステムエンジニアリングサービスを提供するシステム開発企業です。同社は、2005年に創業以来、銀行・証券・生損保・カード系の金融関連及び不動産分野等の多岐に渡る業界において開発実績を積み重ね、堅実に業績を伸ばしています。同社が蓄積してきた顧客要望への真摯な対応と、スタッフへの豊富な教育体制は、アイスタディの注力事業であるiStudy ACADEMYとのシナジーを発揮するに重要な資産と考えております。

今回の株式取得により、エイム・ソフトは従来のシステム開発事業を堅実に成長させつつ、かつ、アイスタディが展開するiStudy ACADEMYにてAIやブロックチェーン、IoTなどに関連する高度IT人材向けコースを受講したエンジニアを採用し、実践経験を積ませ、高度IT人材のシステム開発事業へと事業拡大を図ることが可能となります。また、エイム・ソフトの完全子会社である株式会社ネクストエッジが展開するフリーランス中心のITエンジニア紹介事業においても、iStudy ACADEMYが提供する高度IT教育プログラムによるスキルアップが期待され、より専門性の高いサービス提供に資すると考えております。

一方、iStudy ACADEMYでは、エイム・ソフトで実践経験を積んだIT 技術者を再育成することができ、そのノウハウを蓄積および活用して、高度IT人材の紹介事業としても、さらに強化していくことに期待できます。

アイスタディとエイム・ソフトの資本提携は、業界全体がIT技術者不足にある中、グループ企業であるカイカと業務提携先企業へのシステム開発の人的リソースの提供手段としての役割も果たし、グループの技術基盤強化にも貢献していくことにもつながると確信しております。ひいては、両社の企業価値の向上につながるとの考えに至り、エイム・ソフトの株式を取得し子会社化することにいたしました。

（２）異動する連結子会社の概要

（３）株式取得の相手先の概要

（４）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年９月13日

株式会社カイカ

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人 ＵＨＹ東京監査法人 ＵＨＹ東京監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年５月１日から2019年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年11月１日から2019年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の2019年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

1．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月28日開催の取締役会決議に基づき、同日に連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズの会社保有株式の全部を譲渡する契約を締結し、2019年９月２日に全株式を譲渡した。

2．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社であるアイスタディ株式会社は、2019年９月９日開催の取締役会において、株式会社エイム・ソフトの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2018年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年９月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年１月30日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。