4748 構造計画研究所 有価証券報告書－第61期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数はアルバイトの年間平均雇用人員であります。

５．第59期より四半期配当を実施しております。なお、１株当たり中間配当額は、第１四半期末配当、第２四半期末配当及び第３四半期末配当の合計額を記載しております。

６．第61期期末の１株当たり配当額45円には、創立60周年記念配当10円が含まれております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の関係会社（非連結子会社３社及び関連会社５社）により構成され、エンジニアリングコンサルティング及びプロダクツサービスの事業を行っております。

　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1）エンジニアリングコンサルティング

　当該事業は、構造設計支援システム、防災・耐震・環境評価解析コンサルティング、建築物の構造設計、製造・物流系シミュレーション、マーケティングコンサルティング、リスク分析、マルチエージェントシミュレーション、交通シミュレーション、移動通信・モバイル・ネットワーク通信システム、製造業向け営業・設計支援システム、最適化・物流システムの開発等を行っております。

（主な関係会社）当社、International Logic Corporation、KKE SINGAPORE PTE.LTD.、有限責任事業組合住生活情報マネジメントシステム企画、プロメテック・ソフトウェア株式会社、LockState，Inc.、GDEPソリューションズ株式会社、Vitracom GmbH、株式会社プログレス・ソリューション

(2）プロダクツサービス

　当該事業は、製造系設計者向けＣＡＥソフト、クラウド関連サービス等の販売、電波伝搬・電磁波解析ソフト、建設系構造解析・耐震検討ソフト、ネットワークシミュレーションソフト、マーケティング・意思決定支援ソフト、統計解析ソフト、画像認識ソフト、及びコンサルティング、教育トレーニング等の提供を行っております。

（主な関係会社）当社、International Logic Corporation、KKE SINGAPORE PTE.LTD.、有限責任事業組合住生活情報マネジメントシステム企画、プロメテック・ソフトウェア株式会社、LockState，Inc.、GDEPソリューションズ株式会社、Vitracom GmbH、株式会社プログレス・ソリューション

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．当社は、同一の従業員が複数の事業に従事しておりますので、一括して表示しております。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員数欄の（外書）はアルバイトの年間平均雇用人員であります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、構造計画研究所労働組合と称し、1977年６月22日に結成されました。

　結成以来円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

　当社は、社会とともに目指す未来像・方向性としてソート（Thought）「Innovating for a Wise Future」を掲げております。これは、「工学知」をベースにした有益な技術を社会に普及させることで、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという思いを込めております。

　また、「大学、研究機関と実業界をブリッジする」という創業以来の経営理念や、「Professional Design & Engineering Firm」のミッションを追求しながら、将来に向けた新たな価値創造を、当社を巡るステークホルダーの方々と共有いたします。

(2)目標とする経営指標

　当社では、継続的かつ安定的な事業の拡大を通して企業価値を向上させることを、経営の目標としております。

　経営指標としては事業本来の収益力を表す営業利益を重視しております。また、企業価値の向上は人材の成長が源泉と考え、優秀な人材を確保するための人件費、及び福利厚生費（フリンジベネフィット）を営業利益に加えたものを総付加価値と定義し、今後において着実な成長を目指すことで、企業として持続可能な発展を継続していきたいと考えております。なお、翌事業年度（第62期）の年度計画における総付加価値額は78億円であります。

　さらに期末のネット有利子負債については、今後も事業投資とのバランスを勘案しつつ適切な水準を維持していくとともに、自己資本比率の確実な改善、ROEの維持・向上、中長期保有株主に対する継続的安定配当も目標といたします。

(3)経営環境及び対処すべき課題

　近年は地球規模で様々な自然環境の変動に伴う災害が発生しており、日本においても、地震や津波、台風や大雨による洪水や土砂災害等、様々な自然災害が発生し、重要な社会問題となっております。当社は、創業の頃より学問知や経験知等を統合した工学知を活用し、先進的な技術を用いてこのような社会課題の解決に取り組んでまいりました。耐震設計を含めた構築物の構造設計をルーツとしながらも、1960年代からコンピュータを導入し、地盤や周囲の環境解析、建築業界や製造業界におけるIT活用支援、さらには社会システムのシミュレーションや意思決定支援等、多様な事業領域へとビジネスを拡大しております。自然災害だけではなく、エネルギー問題、インフラの老朽化、急速に発展する情報通信技術・デジタル技術の効果的な導入と普及、住まいの安全性だけでなく利便性や快適性の追求、成熟する社会の制度設計等、様々な課題の解決に向けて、当社の持つ知見と技術は有用であると考えております。

　それぞれの事業領域においては、経験曲線効果を重視し、工学知の積み重ねと着実な付加価値向上を行っていく必要があると考えております。また、近年急速に普及が進みつつあるIoT技術やAI技術の動向を踏まえて、新たな価値創造のための事業開発の継続も重要と考えております。さらには、それらの価値創造を追求する優秀な人材こそが、当社の目指す継続的な付加価値の向上の源泉となります。

　上記のような認識のもと、当社は以下の観点を踏まえた施策を積極的に推進してまいりたいと考えております。

① 既存のエンジニアリングコンサルティング及びプロダクツサービスビジネスの着実な推進

　当社が安定的かつ継続的な成長を実現するためには、事業の中核となるエンジニアリングコンサルティング事業において、高い品質に裏付けされた着実なプロジェクト推進が必要不可欠です。これまで積み上げてきた取り組みを振り返り、品質に妥協しない組織風土の醸成に引き続き全社で取り組んでまいります。さらに、デジタル画像相関法(DIC)と構造解析シミュレーションを組み合わせるなど、複数分野の工学知の融合により新しい高付加価値ビジネスの創出にも注力してまいります。また、もう一つの柱であるプロダクツサービス事業においても、ユーザー顧客からのフィードバックやエンジニアリングコンサルティング事業で得られた知見を、各プロダクトに還元することで、継続して品質の向上に取り組んでまいります。

② IoT/AI時代における新たな事業の開発

　次世代に向けた新規ビジネス創出に向けては、IoT（Internet of Things）、IoE（Internet of Everything）分野において、当社の蓄積してきた建築分野等の知見と、先端技術を組み合わせることが重要であると考えています。これに際しては、社内のみならず国内外の大学・企業・研究所等のパートナーとの横断的結束・取り組みによって、付加価値の高い事業展開につなげてまいります。また、これらの事業領域と親和性の高い、クラウドサービスの提供やB2B2C型の新たなビジネスモデルの確立等にも、積極的に取り組んでまいります。

③ 今後のビジネスを担う優秀な人材の確保と育成

　少子化及び社会環境の変化に伴い厳しさを増す優秀な人材の確保につきましては、役割や成果に応じた報酬の提供、多様な働き方の制度設計と運用による働く場の整備が重要と考えています。また、現在及び将来のリーダー層育成を目指し、社内外の組織と連携した様々な成長機会の創出に力を入れてまいります。当社は古くから週休２日制やフレックス勤務制を導入する等、柔軟な働き方を取り入れてまいりました。2019年7月には、当社が提供する価値の源泉は費やした労働時間ではなく成果物の質であるとの考えのもとで、より自由度の高い働き方を実現するために、高度プロフェッショナル制度を率先して採用し、その運用を開始しております。今後も多様な働き方の実現に向けて、当社らしい取り組みの検討を続けてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績の季節的変動について

　当社は、多くの顧客が決算期を迎える３月末から６月末に成果品の引渡しが集中する傾向があり、またこの時期は比較的規模の大きなプロジェクトの売上計上時期に相当するため、当社の売上高及び利益は、上半期に比較して下半期の割合が高くなる傾向にあります。

　なお、最近３事業年度における当社の上半期・下半期の業績の推移は、下表のとおりであります。

（注）１．下半期の数値は、通期の数値より上半期の数値を差し引いたものであります。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）サービスの品質確保について

　当社は、顧客に提供するサービスの品質向上及び確保を最重点経営課題ととらえ、組織的な品質管理体制を構築し、全社一丸のもと、不断の改善活動を実施しております。

　当社は、ＰＭ品質保証センターと構造・解析品質保証センターを設置し、業務品質のチェック体制を確保しております。ＰＭ品質保証センターはシステム開発関連分野の品質・生産性向上に注力し、構造・解析品質保証センターは構造物や建築物のような長期的視点での品質確保が問われる構造設計業務と解析コンサルティング業務について品質のチェックを行っております。これにより、当社の全ての事業においてそれぞれの最終成果品の品質向上及び確保のみならず、提案営業段階から最終工程までのプロセスごとの品質向上及び確保に取り組み、全社的な品質マネジメントサイクルがより強固なものとなりました。

　さらに、プロジェクト管理技術の向上や技術者教育、個人情報を含む機密情報保護の重要性を十分に認識して、社内管理体制を維持強化するとともに、当社所員への教育を繰り返し徹底しております。

　これらの取り組みにより、品質管理のより一層の向上による強固な収益構造の構築に努めておりますが、万一、品質問題が生じた場合には、業務の大幅な採算悪化、顧客への損害賠償等により、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当社は、社会とともに目指す未来像・方向性として、ソート（Thought）「Innovating for a Wise Future」を掲げております。このソートには、「工学知」をベースにした有益な技術を社会に普及させることで、より賢慮にみちた未来社会を創出していきたいという思いが込められております。その実現に向けて、Professional Design & Engineering Firmとして、工学知に裏付けられた高付加価値なサービスを提供しております。

　事業活動においては、収益の拡大と利益の確保、及び得られた利益を再投資に回すサイクルにより、企業として持続的に成長し続けることを重視しております。収益の拡大に関しては、既存事業において経験曲線効果を重視し、工学知の積み重ねによる着実な付加価値向上を行っております。利益の確保に関しては、不採算プロジェクトを抑制するための組織的な品質確保、高付加価値サービスに見合う見積り価格の提示等に取り組んでおります。また、得られた利益を再投資に回し、社内新規事業開発テーマへの投資や、国内外を問わず最先端の技術を持つパートナーとの協業により、新しい事業の開発に努めております。さらに、人材の育成や働く環境の向上にも積極的に投資をしております。

　当社はこれまで、様々な事業投資を行ってまいりました。特に社外パートナーへの投資に際しては、投資により当社の特徴でもある技術コンサルティングの価値向上につながること、及び投資先と当社の間で企業文化に親和性があることを重視しております。前者に関しては、投資先の事業と当社の持つ様々な技術との連携や知財の開発が重要と考えております。また後者に関しては、当社と共通する企業風土を持ち、協業を目指して対等で良好な関係を長期的に維持できることが重要と考えております。これらの方針に基づき、東京大学発ベンチャーとして2004年に設立されたプロメテック・ソフトウェア株式会社を重要なパートナーと位置付け、同社の粒子法シミュレーション技術を幅広い分野に適用し、流体・粉体解析ソフトウェアの販売及びコンサルティング業務を展開しております。また、近年は特に海外のパートナーとの新規事業開発も積極的に行っております。2013年にスタートした米国SendGrid, Inc.のクラウドベースメール配信サービスSendGridは、サブスクリプション型のビジネスモデルを採用し、順調に成長を続けています。また、2016年にスタートした米国LockState，Inc.の入退室管理クラウドサービスRemoteLOCKも、IoT時代における建物や住まいの新たな利用形態として事業基盤が整いつつあります。さらに、大学発の屋内デジタル化技術を事業化した欧州のスタートアップ企業NavVis GmbHへの出資も実施いたしました。その他にも、先端的な技術の社会実装を目指し、東北大学、東京大学、情報通信研究機構等、大学・研究機関との共同研究や連携活動を通じた事業開発を行っております。災害時の通信手段を提供する「スマホdeリレー」、昨今頻発している大雨に伴う河川の氾濫を予測して防災につなげる「RiverCast」、社会シミュレーションをクラウド上で実現し、社会課題に様々な洞察を提供する「CloudMAS」等、社会的な課題の解決に向けたソリューションの開発を推進しております。

　また、当社は顧客に提供するサービスの品質向上及び確保を重視しております。過去に起こった構造設計瑕疵問題や大型プロジェクトの不採算化等を踏まえ、システム開発分野と構造設計・解析コンサルティング業務分野のそれぞれで専門的な品質保証センターを設置し、組織的な品質管理体制を構築・運用しております。各事業分野において、見積り段階からのリスク精査による選別受注、プロジェクトマネジメントの向上による大型不採算プロジェクトの抑制やサービス品質の確保に取り組んでおります。これらを通じて、品質に妥協しない組織風土の醸成に継続して取り組んでおります。

　そして、当社のビジネスを推進する上で最も重要な人材に関しても、海外を含めた積極的な採用活動等、様々な取り組みを推進しております。特にアジア圏を中心とした採用活動を強化しており、当事業年度末（2019年６月30日時点）において外国籍所員は44名と全所員の約７％を占めております。このことは、異なる文化や制度の経験を持つ人材の参画を通じて、当社における多様な価値観の融合による組織の活性化や新たな事業展開につながっています。今後もインターン制度等を活用しながら、幅広い学問分野、国籍からの採用活動を継続してまいります。また、人材の育成にも引き続き積極的に取り組んでおります。社内人事異動や社外研修制度のみならず、米国スタンフォード大学や中央省庁、公的研究機関への出向など、社内外を含めた様々な活躍の場所を提供することで多様な成長機会の提供を行っております。さらに、働く場に関しても、時代に合わせた制度設計を進めております。当社は創業時から週休２日制を取り入れるなど、多様な働き方に関して先進的な取り組みを行ってまいりました。しかしながら、昨今の社会状況の変化も考慮し、より柔軟な働き方を実現するために、前事業年度より定年制の廃止や限定社員制度（勤務地限定、時間限定）を導入しております。その他にも、オフィス環境や福利厚生面の拡充を通じて、優秀な人材がより魅力的な環境で活躍できるような場の整備を行っております。

　以上の取り組みの結果、当事業年度の当社の業績は、前期からの繰越受注残及び期中の受注の積み上げにより売上高は119億66百万円（前事業年度は115億０百万円）となりました。また、提供するサービスの価値に見合った見積り価格の提示や大型不採算案件の抑制及び既存プロダクツの着実な販売と新規プロダクツ販売の伸展等により、営業利益は12億41百万円（前事業年度は11億０百万円）、経常利益は12億46百万円（前事業年度は10億77百万円）となり、いずれも公表済みの業績予想値を超える結果となりました。なお、第２四半期会計期間において特別損失を計上したことにより、当期純利益は６億82百万円（前事業年度は８億60百万円）となりました。

　受注残高につきましては、前事業年度末を上回る62億77百万円（前事業年度末は54億20百万円）を確保しております。

　当事業年度の報告セグメント別の状況は、次のとおりであります。

［エンジニアリングコンサルティング］

　当事業年度においては、構造設計コンサルティング業務、住宅メーカ向けシステム開発業務、及び建設・製造業向けシステム開発業務が堅調に推移しました。これらの高付加価値なサービス提供の結果、エンジニアリングコンサルティング事業における当事業年度の売上高は90億46百万円（前事業年度は89億16百万円）、売上総利益は53億74百万円（前事業年度は48億46百万円）となりました。また、受注残高につきましては、51億95百万円（前事業年度末は43億57百万円）となっております。

［プロダクツサービス］

　当事業年度においては、設計者向けCAEソフト及び製造業向け営業支援ソリューションの販売が堅調に推移しました。また、米国SendGrid, Inc.のクラウドベースメール配信サービスが順調に販売を拡大し、IoT/IoE時代に向けた入退室管理クラウドサービスの販売も拡大しました。この結果、プロダクツサービス事業における当事業年度の売上高は29億19百万円（前事業年度は25億83百万円）、売上総利益は10億83百万円（前事業年度は８億20百万円）となりました。また、受注残高につきましては、10億82百万円（前事業年度末は10億63百万円）となっております。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて２億91百万円増加し、当事業年度末には13億51百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

a．営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は16億33百万円（前事業年度比10億34百万円収入増）となりました。

これは、主に税引前当期純利益10億３百万円、減価償却費２億69百万円及び売上債権の減少額２億67百万円を反映したものであります。

b．投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は14億53百万円（前事業年度比９億22百万円支出増）となりました。

これは、主に投資有価証券の取得による支出12億66百万円、無形固定資産の取得による支出１億４百万円、有形固定資産の取得による支出60百万円を反映したものであります。

c．財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は１億11百万円（前事業年度比４億69百万円収入減）となりました。

これは主に自己株式の処分による収入５億65百万円、社債の発行による収入４億90百万円、長期借入れによる収入７億50百万円、長期借入金の返済による支出11億11百万円及び配当金の支払額５億６百万円を反映したものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は総製造費用より他勘定振替高を控除した金額によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価額によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況の分析

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて判断しております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

　当事業年度の当社の業績は、前期からの繰越受注残及び期中の受注の積み上げにより売上高119億66百万円（前事業年度は115億０百万円）となりました。また、提供するサービスの価値に見合った見積り価格の提示や大型不採算案件の抑制及び既存プロダクツの着実な販売と新規プロダクツ販売の伸展等により、営業利益12億41百万円（前事業年度は11億０百万円）、経常利益は12億46百万円（前事業年度は10億77百万円）となり、いずれも公表済みの業績予想値を超える結果となりました。なお、第２四半期会計期間において特別損失を計上したことにより、当期純利益は６億82百万円（前事業年度は８億60百万円）となりました。当事業年度末における受注残高は、前事業年度末を上回る62億77百万円（前事業年度末は54億20百万円）を確保しております。

　当社の業績は、現状においては堅調に推移しているものの、既存事業の成長は安定的ではあるものの大幅な伸びは期待できない状況にあると認識しております。当社が新たな価値を持続的に生み出し、ソート（Thought）「Innovating for a Wise Future」に基づき更なる成長を目指すうえでも今後も積極的な事業投資が必要不可欠であると考えております。

　当社はセグメントをエンジニアリングコンサルティング、プロダクツサービスの２つに区分しております。エンジニアリングコンサルティング売上高は90億46百万円（前事業年度は89億16百万円）、プロダクツサービス売上高は29億19百万円（前事業年度は25億83百万円）となりました。詳細は、「第２　事業の状況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況　① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b．財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前事業年度末に比べて5.3％減少し、41億95百万円となりました。これは、主に売掛金が２億48百万円、その他流動資産が５億29百万円減少した一方、現金及び預金が２億91百万円、仕掛品が１億59百万円増加したことによります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて12.4％増加し、88億３百万円となりました。これは、主に投資有価証券が13億34百万円増加した一方、関係会社株式が３億43百万円減少したことによります。

　この結果、総資産は、前事業年度末に比べて6.0％増加し、129億98百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前事業年度末に比べて1.8％増加し、36億36百万円となりました。これは、主に未払金が３億73百万円減少した一方、１年内返済予定の長期借入金が１億45百万円、１年内償還予定の社債が１億円増加したことによります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて1.5％減少し、39億35百万円となりました。これは、主に長期借入金が５億６百万円減少する一方、社債が３億50百万円増加したことによります。

　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて0.1％増加し、75億72百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前事業年度末に比べて15.7％増加し、54億26百万円となりました。これは、自己株式が13億25百万円、資本剰余金が７億37百万円減少した一方、繰越利益剰余金が１億75百万円増加したことによります。

c．キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況 ３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率                       ： 自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率           ： 株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率 ： 有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ 　： キャッシュ・フロー／利払い

(注)１．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

　③資本の財源及び資金の流動性

　当社は、設備投資計画・研究開発計画に基づいて、必要な資金を社債発行及び銀行借入により調達しております。

　社債及び借入金は、設備投資・研究開発投資のための資金と短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。短期借入金は、年次・月次の資金計画により調達しておりますが、１年以内の短期間で返済しております。また、長期借入金は固定金利で調達し、金利変動リスクに備えております。

　なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は13億51百万円であり、将来の資金需要に対し適正な水準であると認識しております。

　④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　中長期的な成長を実現していく上で、当社が重視する経営指標は、営業利益に人件費と福利厚生費を加えた総付加価値です。当社の付加価値の源泉が人材であることから、今後もより良い人材を確保し育成していくことこそが、当社を持続的に発展させていくために必要だと考えております。その方針の下、役員の業績連動型報酬制度については総付加価値を基準に設計を行っております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は72億円で、実績は74億26百万円であります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当事業年度の研究開発活動は、複雑化する現代の社会課題や顧客課題の解決に寄与する次世代の技術開発としての礎研究活動、及び次世代のビジネス開拓としての事業開発活動から成り、中長期の成長実現に向けて積極的な先行投資を行っております。

　当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は314百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1）エンジニアリングコンサルティング

　エンジニアリングコンサルティングでは、地域社会における移動環境確保のための交通データ分析及び交通サービス提供者支援パッケージの検討、洪水被害低減に寄与する河川のリアルタイム水位予測システムの開発、路線バスを利用した路面・橋梁モニタリングの実証及び車載型センシング利活用調査、任意地点での地震災害や土砂災害等あらゆる災害を想定したマルチハザード簡易リスク評価サービスの構築を実施いたしました。

　当事業年度の研究開発費の金額は189百万円であります。

(2）プロダクツサービス

　プロダクツサービスでは、屋内向け空間測位サービスの機能拡充として従来手法では解決できない狭空間のための新たな計測機器の開発、国産のネットワークセキュリティ製品向けのサイバー攻撃検知エンジン及びトラフィック再現機構の改良、地震断層を高精度で再現・解明するための構造解析技術のパッケージ化、クラウドベースMASシステムを活用した社会課題解決プラットフォームの開発を実施しました。

　当事業年度の研究開発費の金額は124百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度におきましては、特に記載すべき設備投資はありません。

　なお、生産能力に重大な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２．［　］内の数字は外書きで、賃借中のものであります。

３．建物及び土地の一部は賃借しており、年間賃借料は218,652千円であります。

４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）当社は、2018年８月６日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2018年８月27日に自己株式606,000株の消却を行いました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2018年８月６日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月27日付で自己株式606,000株を消却し、消却後の発行済株式総数は5,500,000株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式437,608株は、「金融機関」に2,910単元、「個人その他」に1,465単元、「単元未満株式の状況」に108株含まれております。また、自己株式には日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式2,910単元を含めております。当該株式は2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託の導入に伴う信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式に含めるものであります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、78単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は378千株、2017年役員向け株式給付信託に係る株式数は46千株、2018年ＥＳＯＰ信託に係る株式数は244千株であります。

２．上記の他、当社所有の自己株式146千株（2.66％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数78個が含まれております。

２．単元未満株式数には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

３．上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は291,079株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式46,779株及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式244,300株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

②【自己株式等】

（注）　上記の他、財務諸表において自己株式として認識している当社株式は291,079株であります。これは、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式46,779株及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式244,300株につき、会計処理上当社と当該信託は一体のものであると認識し、当該株式を自己株式として計上しているためであります。なお、2017年役員向け株式給付信託が保有する当社株式については、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容

　当社は、従業員持株会（以下「本持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

2018年に開始したＥＳＯＰ信託

①　導入の目的

　本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実化を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。

②　2018年ＥＳＯＰ信託の概要

　ＥＳＯＰ信託は、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは従業員持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップ等の目的を実現することも可能な制度であります。

　当社が構研所員持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加的な負担はありません。

　なお、本制度の導入に伴い、当社は保有する自己株式のうち520,000株を日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（本信託の受託者である株式会社りそな銀行から再信託を受けた再信託受託者）へ一括して処分することを同時に決議いたしました。

③　信託契約の概要

イ．信託の目的　当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与

ロ．委託者　当社

ハ．受託者　株式会社りそな銀行（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））

ニ．受益者　当社持株会の会員のうち受益者適格要件を充足する者

ホ．信託設定日　2018年６月１日

ヘ．信託期間　2018年６月１日～2021年４月30日（予定）

ト．議決権行使　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

チ．取得株式の種類　当社の普通株式

リ．取得株式の総額　1,194,440,000円

ヌ．株式の取得方法　当社自己株式の第三者割当により取得

２．役員向け株式報酬制度の導入について

　当社は、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入しております。

2017年に開始した役員向け株式給付信託

①　役員向け株式報酬制度導入の目的

　当社は、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役（以下「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。

②　2017年役員向け株式給付信託の概要

　本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭（当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

③　信託契約の概要

イ．名称　役員向け株式給付信託

ロ．委託者　当社

ハ．受託者　株式会社りそな銀行 （再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)）

ニ．受益者　当社取締役等のうち、受益者要件を満たす者

ホ．信託管理人　当社と利害関係を有しない第三者

ヘ．本信託契約の締結日　2017年11月29日

ト．金銭を信託する日　2017年11月29日

チ．信託の期間　2017年11月29日から本信託が終了するまで

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他」の内訳は、2017年役員向け株式給付信託の交付221株、2018年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却256,000株であります。

２．当期間における「その他」は、2018年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却42,300株であります。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

４．当事業年度の「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式の他、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、46,779株、244,300株含まれております。

５．当期間における「保有自己株式数」には、当社所有の自己株式146,529株の他、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が所有する自己株式がそれぞれ、46,779株、202,000株含まれております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えての内部留保を勘案しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議により四半期末毎に金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。

　当事業年度の配当金につきましては、上記の方針及び通期の業績等を総合的に勘案したうえで、１株につき90円（うち四半期配当金45円）としております。

　内部留保資金につきましては、将来の積極的な事業展開に備える所存であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営環境や社会環境の変化に適切に対処するためには、より迅速かつ適切な意思決定や業務執行を実現していくことが不可欠であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、2019年９月11日開催の第61期定時株主総会の承認に基づき、指名委員会等設置会社に移行いたしました。社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。

　また、職務の執行の迅速化を図るため、代表執行役社長が指名する執行役で構成される経営会議を随時開催し、経営に関する重要事項を審議することで、事業推進体制の強化を進めております。

　取締役会は、社内取締役７名、社外取締役５名の計12名で構成されております。定例取締役会は、原則として年４回以上開催し、経営の基本方針その他重要な業務執行を決定し、執行役の職務執行を監督することとしております。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

　指名委員会は、指名委員である取締役５名から構成されております。

　報酬委員会は、報酬委員である取締役３名から構成されております。

　監査委員会は、監査委員である取締役３名から構成されております。

　会計監査人には、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境にあります。また顧問弁護士には、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

　当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下のとおりであります。

（注）　コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点のものであります。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会及び監査委員会を設置することで取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2019年９月11日開催の第61期定時株主総会における承認に基づき監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

ハ　内部統制システムの整備状況

a　当社の執行役、所員並びに子会社の取締役等及び使用人（以下、合わせて「執行役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・執行役等がとるべき行動の規範を示した企業行動規範を策定し、法令等の遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを周知徹底する。

・法務担当部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組む。

・内部監査室が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を取締役会議長及び代表執行役に報告する。

・通常の職制上のルートとは別に、事案に応じて複数の窓口を適宜選択して直接通報できる制度を設け、執行役等からの内部通報の仕組みを整備し、相互の抑止機能を高めることにより、法令違反や不祥事を未然に防ぐ体制を整える。通報された内容は秘匿し、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けることや職場環境が悪化することを防止する。

b　執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書、執行役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び社内規程に基づき所定の期間保存し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

c　執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・指名委員会等設置会社制度の導入により、取締役による経営監督機能の強化と執行役の業務執行責任の明確化を図る。

・職務の執行の迅速化を図るため、代表執行役社長が指名する執行役で構成される経営会議を随時開催し、経営に関する重要事項を審議する。

・職務の執行の効率性、透明性を高めるため、執行役全員が出席する会議を開催するなどし、業務活動状況と諸施策に関する進捗状況の確認や意見交換を通じて情報の共有化を図る。

・子会社の自主性及び効率的意思決定を実現するため、当社の社内規程による一定の留保を除き、子会社が自立的に意思決定を行う。

d　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社のリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に、内部統制に係る諸々のリスクを抽出し、リスクの透明化と情報の共有を図る。また、品質管理を当社及び子会社における最重点事業リスクと捉えており、品質についてＩＳＯによる外部評価、モニタリングを実施する。

・上記の結果、当社及び子会社のリスクの評価について経営への影響が大きく、全社的対応を必要とする事項については、随時、経営会議に報告し、その判断を求めている。なお、金融商品取引法等に基づく情報開示については適時適切な情報を開示できるよう努める。

・緊急対応については、総務担当部門に情報を集約し、執行役及び外部有識者を交えた危機対策本部を発足させ、全社的かつ統一的な対応方針を決する。

・個人情報の保護、情報セキュリティについては、基本方針や社内規程を定め、それらについての社員教育実施に努める。

e　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、社内規程に基づき子会社の取締役等及び使用人の職務の執行を監督し、適宜、業務報告を受けることとする。

f　監査委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。

・執行役等は、前項の使用人の求めに応じて、会社の業務執行状況等を当該使用人に報告する。

g　fの使用人の執行役からの独立性に関する事項

・監査委員会は、監査委員会の職務を補助する使用人の任命、異動等については、取締役会議長や執行役に対して事前に意見を述べることができる。

h　当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

・当社の取締役及び執行役等は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事項、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項を発見したときには、直ちに監査委員会に報告する。

・当社の取締役及び執行役等は、監査委員会の求めに応じて、会社の業務執行状況を監査委員会に報告する。

i　hの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための制度

・当社は、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備する。

j　その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行う。

・監査委員会は、内部監査室を事務局として、必要に応じて、法務担当部門、経理担当部門等の関係部門との連携を図る。

・監査委員会は、会計監査人から会計監査についての報告及び説明を受けるとともに、必要に応じて、意見交換を行う。

・監査委員会は、職務を遂行するにあたり必要と認めるときは、顧問弁護士との連携を図る。

k　当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還並びに債務の処理を行う。

l　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

m　反社会的勢力を排除するための体制

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針としており、企業行動規範においても、当社の取締役及び執行役等は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応することを規定している。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに顧問弁護士との連携体制を整備し、加えて新規取引の開始時等において反社会的勢力との関連の有無を調査する。また、反社会的勢力への対応に関する社内規程を制定し明文化するとともに、教育・研修を実施することで当社の取締役及び執行役等への周知徹底を図る。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、上記「ｄ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ホ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に会社法第427条第１項の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額となります。

③　内部監査及び監査委員会監査

　当社は、内部監査組織として、内部監査室（専任担当者３名）を設置し、定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証しております。内部監査は、年度毎に策定する内部監査計画に基づき、実地監査もしくは書面監査により、定期的に実施しております。内部監査結果は、内部監査報告書として、取締役会議長及び代表執行役に報告することとしております。

　各監査委員は、監査委員会が定めた監査委員監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、執行役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどして、執行役の職務の執行についての適法性、妥当性の観点から監査を行うこととしております。

　監査委員は、内部監査室及び会計監査人との間で定期的な会合を行い、監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。

④　社外取締役

　当社の社外取締役は、指名委員会の委員である社外取締役が３名（うち２名が報酬委員会の委員を兼任）、監査委員会の委員である社外取締役が２名、報酬委員会の委員である社外取締役が２名の計５名であります。

　当社は、社外取締役 中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏及び根本博史氏の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役はいずれも当社との間に特別な利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

　なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性24名　女性1名　（役員のうち女性の比率4.0％）

ａ．取締役の状況

（注）１．2019年９月11日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社へ移行しました。

各委員会の構成は、以下のとおりであります。

指名委員会：服部正太氏（委員長）、阿部誠允氏、中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏

監査委員会：根本博史氏（委員長）、黒木弘聖氏、加藤嘉一氏

報酬委員会：服部正太氏（委員長）、中込秀樹氏、本荘修二氏

２．中込秀樹氏、本荘修二氏、新宅祐太郎氏、加藤嘉一氏、根本博史氏は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．執行役の状況

（注）　執行役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から2020年６月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役中込秀樹氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は長く裁判官を務め、水戸地方裁判所長、名古屋高等裁判所長官等を歴任し、その後は弁護士として企業の第三者委員会の委員を務めるなど、司法及びコーポレート・ガバナンスに関しての豊富な専門的知識・経験を有しております。今後もかかる専門知識・経験を当社の継続的な発展に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役本荘修二氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は長年にわたりコンサルタントとして多くの企業経営への助言を行ってまいりました。当社の国内外のパートナーであるスタートアップ企業の動向にもアドバイスをいただいています。今後とも経営の専門家としての経験・見識をもとに当社の経営全般への助言を頂戴し、当社の継続的な発展に寄与していただくため社外取締役として選任しております。

社外取締役新宅祐太郎氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は大手医療機器メーカーの代表取締役を務めるなど、長年にわたりグローバルな会社経営に携わり、会社経営に関わる豊富な経験と高い見識を有するとともに、他社の社外取締役として幅広い知見を有しております。かかる豊富な経験と高い見識に基づき、当社の継続的な発展に寄与していただくため社外取締役として選任しております。

社外取締役加藤嘉一氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は長年にわたり国内外の金融業界に従事し、海外駐在の経験から海外ビジネスにも精通し、また組織運営・財務及び会計等に豊富な経験と高い見識を有しております。かかる豊富な経験と高い見識に基づき、当社の継続的な発展に寄与していただくため社外取締役として選任しております。

社外取締役根本博史氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

同氏は公認会計士及び税理士として、財務、会計及び税務に関する豊富な経験と専門知識並びに他社の社外監査役及び社外取締役としての経験を有しております。かかる豊富な経験と高い見識に基づき、当社の継続的な発展に寄与していただくため社外取締役として選任しております。

上記社外取締役につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準にいずれも抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2019年９月11日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社へ移行しました。移行後の体制において、社外取締役は、取締役会を通じて執行役及び他の取締役の職務の執行を監督します。また、社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、内部監査室、監査委員及び会計監査人より定期的に監査状況について適宜報告を受けるとともに、必要な意見交換を行うこととしております。さらに、社外取締役は、必要に応じて、法務担当部門及び経理担当部門等との連携を図ることとしております。

（３）【監査の状況】

当社は、当事業年度においては監査等委員会設置会社であり、2019年９月11日開催の定時株主総会の承認をもって、指名委員会等設置会社に移行しております。以下は、当事業年度における状況を記載しております。

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役から構成されております。社外取締役のうち樋口哲朗氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査については、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧するなどして、取締役の職務執行を監査しております。

監査等委員会は、年間14回開催し、主に経営諸課題、内部統制システム、四半期決算等の会計業務等について幅広く意見交換をしており、３名の監査等委員は14回全て出席しました。特に常勤監査等委員は、内部監査部門や会計監査人等との相互連携を図ることで社外取締役への適切な情報提供に留意するなど、監査の実行性向上に努めております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として組織上及び業務遂行上、独立性を確保した内部監査室を設置しており、専任担当者３名で構成されています。内部監査室は、当社及び子会社に対する定期的な監査を実施することで、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と業務の有効性、効率性の向上に努めております。

内部監査室では、年度監査計画を策定し、内部監査の状況及び結果については代表取締役社長及び取締役に定期的又は適時報告を行っております。また、監査等委員会や会計監査人とは監査計画や監査結果について緊密な連携を図り、定期的な会合を持ち意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b.継続監査期間

８年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　岩尾健太郎、指定有限責任社員　久保田正崇

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他４名です。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定、再任について、監査体制、監査実績のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換等を通じた専門性・独立性の有無の確認等により、当社の会計監査人としての適確性、妥当性を評価し決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。監査等委員会は会計監査人の職務執行に支障がある場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人評価及び選定基準を定め、監査法人の品質管理、監査実施体制、監査報酬水準、監査等委員会や関連部署とのコミュニケーションの状況等について総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人や関係部署からの必要書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、見積監査工数等を精査し検討した結果、会計監査人の監査報酬等の額に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬委員会において役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動型金銭報酬及び中長期インセンティブとなる業績連動型株式報酬により構成されています。

中長期的な成長を実現していく上で、当社が重視する経営指標は、営業利益に人件費と福利厚生費を加えた総付加価値であります。当社の付加価値の源泉が人材であることから、今後もより良い人材を確保し育成していくことこそが、当社を持続的に発展させていくために必要と考えております。その方針の下、役員の業績連動型報酬制度については総付加価値を基準に設計を行っております。

役員毎の報酬項目の内訳は以下のとおりであります。

・取締役（社外取締役を除く）及び執行役には、基本報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬を支給します。

・社外取締役には、基本報酬のみ支給します。

（ⅰ）基本報酬

基本報酬は、各人の役位及び貢献度等を総合的に勘案し、決定します。

（ⅱ）業績連動型金銭報酬

業績連動型金銭報酬については、業績目標達成への意欲を更に高めるため、当社が経営指標としている総付加価値により総額を決定します。

ａ．業績連動報酬の指標となる総付加価値は営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。なお、人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。

ｂ．翌事業年度（第62期）の年度計画における総付加価値額は78億円であります。なお、総付加価値額の計画に対する達成度に応じて以下の計算式により業績連動型金銭報酬の総額を決定します。

（計算式）Ｄ＝Ｃ×Ｂ／Ａ×α

Ａ　年度計画における総付加価値額

Ｂ　総付加価値の実績額

Ｃ　Ａを達成した場合の業績連動型金銭報酬の総額

Ｄ　業績連動型金銭報酬の実績総額

α　調整係数（0.8～1.2）

ｃ．業績連動型金銭報酬総額に対する割合は、役員の職責、業績に対する貢献度、その他諸般の事情を考慮し、決定します。

　なお、翌事業年度（第62期）の業績連動報酬総額に対する割合は以下のとおりとなります。

（ⅲ）業績連動型株式報酬

　業績連動型株式報酬は、中長期的な会社業績に連動する算定方法を定めた役員報酬制度に従って支給します。取締役（社外取締役を除く）及び執行役には、報酬相当額のポイントが付与され、退任しかつ当社において、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなったときに信託スキームを用いてポイント数に応じた当社株式が付与されます。

なお、取締役（社外取締役を除く）又は執行役が死亡した場合、当該取締役（社外取締役を除く）又は執行役に交付されるべき会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、当該取締役（社外取締役を除く）又は執行役の遺族に対し交付するものとします。

株式報酬は、以下のとおり定められた算定方法により算定します。

ａ．算定方式

給付株式数＝付与ポイント数

付与ポイント数＝役位ポイント×業績連動係数

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イ(1）に規定する「確定した数」は毎年度18,200株を限度とします。

２．取締役（社外取締役を除く）及び執行役（以下「取締役等」という。）に付与するポイントは１事業年度（2017年７月１日より開始する事業年度から2020年６月30日で終了する事業年度まで）あたり18,200ポイントとします。１事業年度あたりに取締役等に付与されるポイントが18,200ポイントを超える場合は18,200ポイントを各取締役等に付与されたポイント数の割合に応じて按分するものとします。（１ポイント未満については切り捨てる。）

３．納税資金確保の観点から当該ポイントの30％を上限とする一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭換価します。

ｂ．役位ポイント

取締役及び執行役

ｃ．業績連動係数

業績連動係数は、業績連動目標の達成率に応じて次のとおりとします。

（注）１．業績連動目標の達成率は、有価証券報告書で公表している総付加価値の年度計画に対する達成率とし、総付加価値を法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以降に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とします。

２．総付加価値は、営業利益、人件費及び福利厚生費の合計額とします。

なお、翌事業年度（第62期）の年度計画における総付加価値額は78億円であります。

３．人件費は、製造費用の労務費、並びに販売費及び一般管理費の役員報酬、給料及び手当、賞与及び退職給付費用の合計額とします。

（ⅳ）最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標（総付加価値）は72億円で、実績は74億26百万円でありました。

（＊）他勘定振替高及び雑給の科目振替であります。

（ⅴ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲・委員会の手続きの概要

当社は2019年9月11日の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行が決議され、当社の役員である取締役及び執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定する法定の機関として、報酬委員会が設置されました。報酬委員会は、会社法第409条に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定める権限を有します。当社の報酬委員会を構成する取締役は以下のとおりであります。

（ⅵ）役員報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

2019年９月11日開催の定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行したことに伴い、取締役及び執行役の報酬決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定してまいります。今後は、報酬委員会において、望ましい役員報酬の在り方、適切な報酬水準及び役員報酬の決定方針等について十分に議論してまいります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象の役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．当社では、2001年７月１日以降の役員在任期間に対する退職慰労金は支給しないことを決定しております。

３．当社は、2019年９月11日付で監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。

４．上記の報酬等の額のうち、社外役員の報酬等の総額は、３名に対して28,200千円です。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については保有及び運用を行っておりません。純投資目的以外の目的で保有している投資株式は、営業上の取引先や国内外パートナーとの関係を維持強化することを目的とした政策保有株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の特徴でもある技術コンサルティング企業としての価値提供につなげること、及び投資先と当社の間で企業文化に親和性があることを保有の方針として重視しております。前者に関しては、投資先の事業と当社の持つ様々な技術との連携や知財の開発が重要と考えており、また後者に関しては、当社と共通する企業風土を持ち、協業を目指して対等で良好な関係を長期的に維持できることが重要と考えております。

　保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に保有意義や経済的合理性等を総合的に判断しております。保有の適否につきましては、取締役会において銘柄毎の財政状態等の検証を行っております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。

①　資産基準　　　　　　　　　　　　　0.6％

②　売上高基準　　　　　　　　　　　　　 －

③　利益基準　　　　　　　　　　　　　　 －

④　利益剰余金基準　　　　　　　　　△0.6％

※　会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（イ）エンジニアリングコンサルティング売上原価明細書

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算を行っております。なお、一部の科目につきましては予定原価を適用し、製造原価差額は期末に調整計算を行っております。

（ロ）プロダクツサービス売上原価明細書

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算を行っております。なお、一部の科目につきましては予定原価を適用し、製造原価差額は期末に調整計算を行っております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

(2）関係会社出資金

　有限責任事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(3）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　なお、有限責任事業組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）半製品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～50年

構築物　　　　　　　　　７～45年

機械及び装置　　　　　　４～17年

工具、器具及び備品　　　３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益による償却方法と見込販売期間（３年）の均等配分額を比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

(3）取得価額10万円以上20万円未満の減価償却資産

３年均等償却

(4）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から損益処理することとしております。

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の事業年度から損益処理することとしております。

(4）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に充てるため、当社内規に基づき計上しております。

　なお、取締役会の決議による当該内規の変更により、2001年７月１日以降の在職期間に対応する役員退職慰労金は、生じておりません。

(5）株式報酬引当金

　株式交付規程に基づく役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額に基づき計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

　なお、工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における工事進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金及び要求払預金からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

　なお、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、損益計算書上に独立掲記しておりました「営業外収益」の「保険事務手数料」及び「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示していた「保険事務手数料」964千円、「貸倒引当金戻入額」1,749千円、「雑収入」3,418千円は、「雑収入」6,132千円として組み替えております。

　前事業年度において、キャッシュ・フロー計算書上における「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「関係会社株式評価損」及び「前払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△699百万円は、「関係会社株式評価損」17百万円、「前払費用の増減額」△11百万円、「その他」△704百万円として組み替えております。

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期
首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
方法に変更しております。

（追加情報）

１．従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引について

　当社は、従業員持株会（以下「本持株会」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

2018年に開始したＥＳＯＰ信託

(1）取引の概要

　当社は、従業員の福利厚生の充実及び当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、本持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（以下、「2018年ＥＳＯＰ信託」という。）を2018年６月より導入しております。

　2018年ＥＳＯＰ信託では、当社が当該信託を設定し、当該信託はその設定後２年11ヵ月間にわたり本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。

　信託終了時までに、当該信託が本持株会への売却を通じて当該信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

(2）信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額は前事業年度1,149,189千円、当事業年度561,157千円であります。
信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②　期末株式数は前事業年度500,300株、当事業年度244,300株であり、期中平均株式数は前事業年度41,691株、当事業年度362,116株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前事業年度1,194,440千円、当事業年度554,300千円

２．役員向け株式報酬制度の導入について

　当社は、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役（以下、「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員向け株式報酬制度を導入しております。

2017年に開始した役員向け株式給付信託

(1）取引の概要

　本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「2017年役員向け株式給付信託」という。）が当社株式を取得し、当社が定める取締役等株式給付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価に相当する金銭（当社株式とあわせて、以下、「当社株式等」という。）を、当該信託を通じて各取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時とします。

(2）信託が保有する自社の株式に関する事項

①　信託における帳簿価額は前事業年度112,659千円、当事業年度112,129千円であります。信託が保有する自社の株式は株主資本において自己株式として計上しております。

②　期末株式数は前事業年度47,000株、当事業年度46,779株であり、期中平均株式数は前事業年度31,333株、当事業年度46,834株であります。期末株式数及び期中平均株式数は、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　上記担保資産の根抵当極度額は630,000千円であります。

※２　関係会社に対する資産及び負債

（損益計算書関係）

※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）１．当事業年度期首の自己株式数には、2014年役員株式報酬信託及び2016年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ、7,700株、305,600株含まれており、当事業年度末の自己株式数には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ、47,000株、500,300株含まれております。

２．2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託の導入に伴い、当該信託へそれぞれ自己株式47,000株、520,000株を売却しております。当該影響は、自己株式数の増加567,000株、自己株式数の減少567,000株として、上記株式数に含まれております。

３．自己株式の増加567,000株は、上記２．の記載の内容によるものであります。

４．自己株式の減少900,000株は、上記２．の記載の内容によるものの他、2014年役員株式報酬信託保有の当社株式の従業員持株会への売却7,700株、2016年ＥＳОＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却305,600株及び2018年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却19,700株であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2017年８月10日開催の取締役会での配当金の総額には、2014年役員株式報酬信託及び2016年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、231千円、9,168千円含まれております。

２．2017年11月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2016年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金が2,693千円含まれております。

３．2018年２月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2016年ＥＳＯＰ信託及び2017年役員向け株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,361千円、470千円含まれております。

４．2018年５月14日開催の取締役会での配当金の総額には、2016年ＥＳＯＰ信託及び2017年役員向け株式給付信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,027千円、470千円含まれております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）　2018年８月６日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,350千円、25,015千円含まれております。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）発行済株式の減少606,000株は、2018年８月６日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月27日に実施された自己株式の消却によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．当事業年度期首の自己株式数には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ、47,000株、500,300株含まれており、当事業年度末の自己株式数には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式がそれぞれ、46,779株、244,300株含まれております。

２．自己株式の増加１株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．自己株式の減少862,221株は、自己株式の消却による減少606,000株、2017年役員向け株式給付信託の当社取締役の退任に基づく給付221株、2018年ＥＳＯＰ信託保有の当社株式の従業員持株会への売却256,000株であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2018年８月６日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,350千円、25,015千円含まれております。

２．2018年11月12日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、705千円、6,562千円含まれております。

３．2019年２月12日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、701千円、5,568千円含まれております。

４．2019年５月13日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、701千円、4,638千円含まれております。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）１．2019年８月８日開催の取締役会での配当金の総額には、2017年役員向け株式給付信託及び2018年ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ、2,105千円、10,993千円含まれております。

２．１株当たり配当額には、創立60周年記念配当10円が含まれております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　サーバー、オフィス什器等であります。

・無形固定資産　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、余剰資金の運用については安全性を最優先とし、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない方針であります。資金調達については、設備投資計画・研究開発計画に基づいて、必要な資金を銀行借入により調達しております。

(2）主な金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社が定めた「営業管理規則」に従って、信用状態の変化、売掛金回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、これらは発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格の変動リスク等に晒されているため、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

　営業債務である買掛金は、仕入先・外注委託先に対する債務であり、未払金・未払費用は一般経費に係る債務であり、ほとんど短期間で支払われます。

　社債及び借入金は、設備投資・研究開発投資のための資金と短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。

　短期借入金は、年次・月次の資金計画により調達しておりますが、１年以内の短期間で返済しております。また、長期借入金は固定金利で調達し、金利変動リスクに備えております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照ください。）。

前事業年度（2018年６月30日）

（＊１）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊２）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（＊３）１年以内に期限が到来するリース債務を含めて表示しております。

当事業年度（2019年６月30日）

（＊１）破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（＊２）１年内償還予定の社債を含めて表示しております。

（＊３）１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（＊４）１年以内に期限が到来するリース債務を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、及び(3）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

(5）破産更生債権等

　担保及び保証等による回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用、(5）未払法人税等、(6）未払消費税等、及び(7）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8）社債、（9）長期借入金、及び(10）リース債務

　当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、長期借入金及びリース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　非上場株式、非上場転換社債及び投資事業有限責任組合出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

　関係会社株式及び関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　前事業年度において、関係会社株式について17,158千円の減損処理を行っております。

　当事業年度において、関係会社株式について241,760千円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

（注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

減損処理を行った有価証券

　前事業年度において、関係会社株式（Vitracom GmbH）につき、関係会社株式評価損17,158千円を計上しております。

　当事業年度において、関係会社株式（LockState, Inc.）につき、関係会社株式評価損241,760千円を計上しております。

　なお、減損処理にあたっては、各社の事業の進捗状況を検討した結果、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の退職給付制度は、確定拠出年金制度及び確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．退職給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記退職給付費用以外に割増退職金として、当事業年度において947千円を計上しております。

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度117,265千円、当事業年度117,551千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（繰延税金負債）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年～30年と見積り、割引率は0.0％～1.89％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「エンジニアリングコンサルティング」及び「プロダクツサービス」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「エンジニアリングコンサルティング」は、構造設計支援システム、防災・耐震・環境評価解析コンサルティング、建築物の構造設計、製造・物流系シミュレーション、マーケティングコンサルティング、リスク分析、マルチエージェントシミュレーション、交通シミュレーション、移動通信・モバイル・ネットワーク通信システム、製造業向け営業・設計支援システム、最適化・物流システムの開発等を行っております。

　「プロダクツサービス」は、製造系設計者向けＣＡＥソフト、クラウド関連サービス等の販売、電波伝搬・電磁波解析ソフト、建設系構造解析・耐震検討ソフト、ネットワークシミュレーションソフト、マーケティング・意思決定支援ソフト、統計解析ソフト、画像認識ソフト、コンサルティング、教育トレーニング等の提供を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表の作成方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象となっていないため、記載しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△2,211,661千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額△2,534,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、

主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。