9267 Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ 有価証券報告書－第2期(平成30年6月21日－令和1年6月20日)

（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ３ 当社は、2017年12月21日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

 ４ 第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったゲンキー株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ３ 当社は、2017年12月21日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

 ４ 第１期は、2017年12月21日から2018年６月20日までの６ヶ月間になっております。

５ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

ただし、当社株式は、2017年12月21日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株式については該当事項はありません。

２ 【沿革】

また、当社の完全子会社となったゲンキー株式会社の沿革は以下のとおりであります。

ゲンキー株式会社の沿革

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの事業内容及び当社と連結子会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

　［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、主要な事業の内容欄には、セグメントの名称の記載を省略しております。

２　ゲンキー株式会社は、特定子会社に該当しております。

３　上記子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

４　ゲンキー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年６月20日現在

(注) １　当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２　従業員数は就業人員数であり、(　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)を外数で記載しております。

３　前連結会計年度に比べ、従業員が206名増加しております。主な理由は、新規出店に伴う採用強化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

2009年10月に労働組合(ＧＥＮＫＹ・ＵＮＩＯＮ)が結成されており、2019年６月20日現在の組合員数は988名(パートタイマーを含む)であります。
　なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略

当社グループは、１.「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追求、２.「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉等の生鮮食品の取り扱いを強化、３.地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、ローコストオペレーションの追求等を推進していく方針であります。なお、当社グループは、財務健全性を示す指標として、D/Eレシオ及び自己資本比率を重視しております。

（2）経営環境及び対処すべき課題等

当社グループが属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、Ｍ＆Ａによる業界再編の加速など、経営環境は厳しさを増しております。このような環境の中、当社グループといたしましては、勝ち残りをかけた競争に対応するため、次のような課題が対処すべき重要項目であると認識しており、より積極的に取り組んでまいります。

　①完全標準化された300坪タイプのディスカウントドラッグの出店によるドミナントエリア構築

　②医薬品販売資格者をはじめとする計画的かつ継続的な人材の確保並びに育成

　③定番商品を中心とした店舗オペレーションの技術及び管理レベルの更なる向上

　④低価格販売を実現するための健全な収益管理とローコスト経営の深耕

　⑤コンプライアンスの徹底と内部統制の強化

　⑥財務体質の強化

今後、より一層の企業価値向上を図り、発展させていくためには、経営における迅速な意思決定及びＭ＆Ａを活用した事業規模拡大を実現できる組織体制が求められております。

当社は、Ｍ＆Ａの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ってまいります。

また、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定及び出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」という。）等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

医薬品の販売については、2009年６月に「薬事法の一部を改正する法律」が施行され、一般用医薬品をリスクの程度に応じて第１類から第３類までの３つのグループに分類し、このうちリスクの程度が低い第２類及び第３類については、新設された「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能とされました。

また、2014年６月施行の薬事法改正では、一般用医薬品の分類が、要指導医薬品、第１類医薬品、第２類医薬品及び第３類医薬品に変更され、要指導医薬品を除く第１類から第３類までの医薬品については、インターネットでの販売が事実上可能となりました。当該法令の改正等により他業種からの新規参入による競争の激化が予想され、その動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②出店に関する規制について

2000年６月に「大規模小売店舗立地法」が施行されました。これは、売場面積が1,000㎡超の新規出店及び既存店舗の増床については、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県または政令指定都市が一定の審査をし、規制するものであります。

当社グループは、今後の出店政策としてNew300坪タイプの店舗をレギュラー店と位置づけて出店していく予定でありますが、1,000㎡未満の店舗の出店に際しても地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により、計画どおりの出店ができない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他法規制

当社グループではその他、不当景品類及び不当表示防止法・農林物資の規格化等に関する法律（ＪＡＳ法）・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器包装リサイクル法）・エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）などの関連法規等の法的規制の適用を受けております。当社グループとしましては、法令遵守を徹底しておりますが、万一法令に違反する事由が発生した場合は、事業活動が制限されるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)資格者の確保について

2009年６月に施行されました「薬事法の一部を改正する法律」において、医薬品を販売する際にはそのリスク区分に応じて薬剤師もしくは登録販売者の配置が義務づけられております。登録販売者資格の取得（都道府県試験）については、社外講師を招いての自社教育制度や、インターネット通信教育を導入して社内育成に努めておりますが、薬剤師等の確保や登録販売者の試験合格者数が予定どおりとならない場合、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

(3)個人情報の取扱いについて

当社グループは、従業員に関する個人情報を保持しております。これらの情報の取扱いについては、情報管理者により情報の利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期しておりますが、万一個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)出店政策について

当社グループは2019年６月20日現在252店舗（小型店２店舗、300坪タイプ172店舗、大型店78店舗）を運営しております。今後の出店政策としましては、主力フォーマットとして従来のメガドラッグストアを進化させたNew300坪タイプのディスカウントドラッグをレギュラー店と位置づけて出店していく予定であります。当社グループが新規出店する場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件が確保できない場合等には、出店計画が達成されない場合があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)ドミナント出店政策について

当社グループは2019年６月20日現在、福井県（63店舗）、岐阜県（114店舗）、愛知県（56店舗）、石川県（19店舗）の252店舗を展開し、福井県においては一定のドミナントエリアを形成しております。　

当社グループがドミナントエリアを形成し、その地域に出店する戦略を採用しておりますのは、店舗間の距離を近づけることでその地域のお客様の認知度が高まり、広告宣伝費や物流コスト等を低く抑えることができるためであります。
　しかし一方で、一定のドミナントエリアが形成されるまでは、その有利さはありません。したがって、当社グループが出店を集中させていく商勢圏において、出店場所を十分に確保できない場合やドミナントエリアの形成までに時間を要する場合には、店舗展開が分散化することにより広告宣伝費や物流コストが嵩み、収益を圧迫することになるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、ドミナントエリア形成の副作用といたしまして、出店した店舗間の距離が近すぎる場合には自社競合が発生し、双方の店舗におきまして売上高や利益の減少などが考えられ、それによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)借入金依存度について

当社グループは、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等により調達しております。総資産に対する借入金等の比率は31.8％（2019年６月20日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店計画の進展に伴って有利子負債が増加する可能性があります。

(7)固定資産の減損処理について

当社グループが所有している店舗等で収益性が低下した場合、減損会計の適用により対象となる資産または資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)債権管理について

当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)ポイントカード制度について

当社グループはポイントカード制度を導入しております。お買い物の際に、レギュラーカードについては200円（税抜）、累計5,000ポイントでランクアップしたゴールドカードについては180円（税抜）で１ポイントを換算蓄積し、500ポイント達成の際に500円分の商品券として振替えてご使用いただける制度であります。

当社グループは、将来のポイントのご使用による費用発生に備えるため、期末時点での未使用ポイント残高に応じた金額をポイント引当金として計上しておりますが、今後ポイント制度の変更に加え、未使用ポイント残高や使用実績割合等が変動した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)商品の安全性について

①ＰＢ（プライベート・ブランド）商品について

当社グループは、ＰＢ（プライベート・ブランド）の医薬品・化粧品・食品・雑貨等の開発を行っております。開発にあたっては、お客様に安心して使用・飲食していただくため、品質の管理はもちろんのこと、商品の外装・パッケージ表示の表現など、各種関係法規・安全性・表示の適正性などの観点から、細心の注意を払って販売管理をしております。

しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客様からの信用失墜、ブランドイメージの低下、損害賠償等が発生し、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②食品の衛生管理について

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨の販売に加え、日配食品、生鮮食品の製造及び販売をしております。お客様に安全・安心な商品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかしながら、万一、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)商品・原材料等の調達と価格の変動について

当社グループは、安定的な仕入、価格交渉力の維持増強等のため、特定の地域や取引先等に大きく依存しないよう、その分散化を図っています。しかしながら、仕入先の業界に関しても統廃合が進んでおり、分散化にも限界があるため、仕入ルートの一部が中断した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、商品によっては、原油や原材料などの価格が変動した場合、仕入価格が変動する可能性があります。これら仕入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)災害等に関するリスクについて

当社グループでは防災管理規程・災害対策マニュアルなどを整備し、日ごろより対策を講じておりますが、店舗施設等の周辺地域において大地震や台風、その他の災害等が発生し、同施設等に物理的に損害が生じ、当社グループの販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、更に人的被害があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割が更に大きくなる中、停電、ソフトウェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)公正取引委員会による立ち入り検査について

当社子会社であるゲンキー株式会社は、公正取引委員会から、独占禁止法第２条第９項第５号（優越的地位の濫用）等に該当する行為を行っている疑いがあるとして、2018年11月７日に立ち入り検査を受けました。最終的に公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2018年６月21日から2019年６月20日まで）におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、雇用・所得環境は緩やかな回復基調にあるものの、消費者の節約志向は根強く、また貿易摩擦懸念、原油高など海外経済の不確実性もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当社グループを取り巻く経営環境につきましても、同業他社による積極的な出店や他業種からの参入に加え、Ｍ＆Ａ等の業界再編、物流コストや人件費の増加など、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、地域シェアを高めるためドミナントエリア構築に邁進いたしました。また、青果や精肉などの生鮮食品を導入し、お客様のショートタイムショッピングに貢献することに尽力いたしました。

新規出退店につきましては、300坪タイプを岐阜県に17店舗、福井県に７店舗、愛知県に９店舗、石川県に３店舗出店し、大型店を１店舗、300坪タイプを１店舗閉店いたしました。これにより、当連結会計年度末における店舗数は、大型店78店舗、300坪タイプ172店舗、小型店２店舗の合計252店舗となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は1,038億97百万円と前連結会計年度に比べ90億28百万円（9.5％）増加いたしました。利益に関しましては、経常利益は43億５百万円と前連結会計年度に比べ72百万円（△1.7％）の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は26億97百万円と前連結会計年度に比べ４億20百万円(△13.5％)の減益となりました。

次に、当連結会計年度における業態別の売上高を見ますと、「大型店」501億18百万円、「300坪タイプ」532億　26百万円、「小型店」４億６百万円、「その他」１億46百万円となりました。また、商品別の内訳では、「食品」　636億35百万円、「雑貨」144億60百万円、「化粧品」134億８百万円、「医薬品」105億88百万円、「その他」18億　４百万円となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ78億11百万円増加し、678億55百万円となりました。その主な要因は、有形固定資産の増加66億69百万円によるものです。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ63億７百万円増加し、425億45百万円となりました。その主な要因は買掛金が９億20百万円、短期借入金が６億80百万円、長期借入金が73億51百万円増加した一方、預り金が27億89百万円減少したことによるものです。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ15億４百万円増加し、253億９百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億16百万円増加し、24億43百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動の結果得られた資金は、43億円（前年同期は53億65百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益38億86百万円、減価償却費33億20百万円があった一方、たな卸資産の増加による支出27億60百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果使用された資金は、109億46百万円（前年同期は54億43百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出106億44百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果得られた資金は、68億66百万円（前年同期は１億90百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入131億18百万円と、長期借入金の返済による支出56億77百万円、自己株式の取得による支出７億88百万円によるものであります。

③仕入及び販売の状況

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの記載に代えて、商品区分別に事業の状況を記載しております。

(1) 仕入実績

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

(a) 地区別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 業態別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(c) 商品別売上高

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(d) 単位当たりの売上高

(注) １　従業員数はパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)を含めて表示しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたりまして採用した重要な会計方針や見積りの評価等に関しましては、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

売上高は、新規出店とポイントによる販促や日替り販売、青果や精肉などの生鮮食品の導入を実施するなど、生活必需品をより低価格で買い求めたいとするお客様のニーズに応えることで、前連結会計年度の948億69百万円から90億28百万円増加の1,038億97百万円となりました。業態別では新店36店舗を出店した300坪タイプの売上高が前連結会計年度に比べ119億１百万円増加し、１店舗を閉店した大型店の売上高が前連結会計年度に比べ15億92百万円の減少となりました。商品別では、生鮮食品の導入により、食品の売上高が前連結会計年度に比べ79億　53百万円の増加となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

売上原価は新規出店による店舗数の増加に伴い、前連結会計年度の729億72百万円から65億６百万円増加し794億78百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ26億３百万円増加し203億72百万円となりました。その主な要因は、従業員の増加による人件費関連費用の増加11億１百万円、新規出店による地代家賃の増加１億98百万円と減価償却費の増加３億92百万円、新規出店及びポイント販売強化に伴うポイント引当金繰入額の増加２億16百万円によるものであります。

(営業利益)

営業利益は、販売費及び一般管理費の増加を売上高の増加で賄えず、前連結会計年度の41億28百万円から81百万円減少し40億46百万円となりました。

(営業外収益・費用)

営業外収益は、前連結会計年度に比べ81百万円増加し６億41百万円となりました。　

営業外費用は、前連結会計年度に比べ72百万円増加し３億82百万円となりました。

(特別利益・損失)

特別損益は、当連結会計年度において減損損失４億18百万円を計上いたしました。

(法人税等)

税効果会計適用後の法人税等の負担率は、30.6％となっております。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ４億20百万円減少し26億97百万円となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは主に営業活動によって得られた資金により、また必要に応じて、経済動向、金融市況を踏まえた調達手段によって得られた資金により、新規出店及び既存店舗の改装に係る設備投資を行っております。
　なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細は「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概況　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(3)経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「われわれは、熱意を持って日本国の国家と国民に信頼されるチェーンストアを創り、地域の人々の生活向上に貢献します。」という経営理念のもと、日常生活シーンを支える生活必需品総合ストアを目指し、売場面積600～900坪のメガドラッグストアを核に店舗展開を積極的に行い、300坪タイプの中型店を隙間に出店することにより強固なドミナントエリアを構築してまいりました。

一方で、当社グループを取り巻く環境につきましては、同業他社による積極的な出店やネット販売の拡大に加え、Ｍ＆Ａ等の業界再編の動きが見られるなど、依然として厳しい状況が続いております。

そのような状況の中で、当社は300坪タイプの店舗の出店を加速させ、より住宅地へ深く入り込み、また、低価格販売をさらに強化し続けていくことで地域シェアの向上を目指してまいります。

また、当社店舗に来店されるお客様のショートタイム・ショッピングに貢献するため、2017年６月より既存店舗を改装し、青果や精肉などの生鮮食品の取り扱いを開始いたしました。これにより、他のドラッグストアとの差別化を図り、集客力の向上及び一層の地域シェアの拡大を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

当社グループは単一事業を営んでいるため、セグメント情報の開示は行っておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、商圏の拡大と収益力の向上を図る目的で店舗を中心に設備投資を行ってまいりました。

当連結会計年度における設備投資の総額は10,410百万円で、その主なものは新規出店に係るものであります。
　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 該当事項はありません。

(2) 国内子会社

2019年6月20日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具,器具備品,リース資産の合計であります。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　土地面積のうち賃借中のものは、「土地賃借面積」に表示しております。

３　従業員数の[　]内は、パートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算、年間平均雇用人数)であり、外書で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2019年６月20日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一事業を営んでいるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　投資予定金額には、差入保証金を含んでおります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３　店舗の増加予定面積は、売場面積を示しております。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　      会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

 ※当事業年度の末日（2019年６月20日）における内容を記載しています。

(注) １ 　当社普通株式150,000株（うち、当社取締役については50,000株）を上限とします。

　　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

     　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

      また、当社が資本の減少を行う場合等、目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

      ２ 　新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）は、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り上げます。ただし、その金額が発行日の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。

　　  なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　  また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないこととします。

　　  なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　　  また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

 ３ 　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書または分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、もしくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとします。

② 【ライツプランの内容】

　      該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　      該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)発行済株式総数並びに資本金の増加は、2017年12月21日の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

2019年６月20日現在

(注) １　自己株式300,109株は、「個人その他」に3,001単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が88単元（8,800株）含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年６月20日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月20日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8,800株（議決権88個）含まれております。

② 【自己株式等】

2019年６月20日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年９年１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置づけており、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針として、業績を勘案しつつ利益還元に取り組むとともに、財務体質の強化と自己資本利益率の向上に努めております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり12円50銭の期末配当を実施し、中間配当の12円50銭と合わせて１株当たり25円00銭の配当を実施いたしました。

このような方針に基づき、当事業年度におきましては、主に店舗の新設及び既存店舗の活性化等の設備投資資金として、今後の事業拡大のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。

②　企業統治の体制の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

1)会社の機関の基本説明

当社は2019年９月６日開催の第２期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。３名で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

2)取締役会

取締役会は、議長である代表取締役藤永賢一のほか、取締役吉岡伸洋、内田一幸、山形浩幸の４名及び監査等委員である取締役松岡茂、今井順也、山田賢一の３名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。

3)監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役松岡茂、今井順也、山田賢一の３名（３名が社外取締役）で構成され、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックします。また、監査等委員である取締役は社内の重要書類（稟議書、契約書ほか）の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席します。

4)グループ経営会議

当社グループでは、取締役を中心とする経営会議が月１回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。

5)コンプライアンス委員会

当社では、企業倫理行動指針に基づく当社の法令遵守体制の整備・運営、コンプライアンス規程の策定とコンプライアンスに関する教育、及びコンプライアンスに関する通報・相談制度の運営を目的として、当社取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設け、３ヶ月に１回開催しております。

6)会計監査人

有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

7)会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。

（関係図）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役４名及び監査等委員である取締役３名（３名が社外取締役）で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。

また当社では、公正かつ透明性の高い経営を遂行するために、監査等委員である取締役３名を当社と利害関係の無い社外役員としております。これにより、取締役会における意思決定の透明性並びに客観的・中立的な経営監視・監督体制の向上に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。

イ.内部統制システムの整備状況

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。

b.当社は、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。

c.当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社はコンプライアンス規程に則り通報者の保護に努めるものとする。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役が閲覧可能な体制を維持する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月１回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。

5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。
　内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査等委員会に報告するものとする。

6)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことに関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて、使用人から監査等委員補助者を任命する。

7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。

9)取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、下記の各事項を監査等委員会に報告する。

 　 a. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

　  b. 内部監査室が実施した内部監査の実施状況

 　 c. 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況

・当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。

11)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。

税務上や労務管理上の問題は、適宜、税理士法人や社会保険労務士に相談しております。

さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールを会議や社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ. 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　企業統治に関するその他の事項

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役松岡茂氏、今井順也氏及び山田賢一氏は、社外取締役であります。

　　 ２　任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結時から2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結時からから2021年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　2019年９月６日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
査等委員会設置会社へ移行しました。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役松岡茂氏は、松岡会計事務所の代表であります。当社と松岡会計事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と松岡茂氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。松岡茂氏は税理士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

社外取締役今井順也氏は、今井労務経営事務所の代表であります。当社と今井労務経営事務所とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と今井順也氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。今井順也氏は社会保険労務士としての専門的な見識を有しており、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定いたしました。

社外取締役山田賢一氏は、公立大学法人福井県立大学理事長であります。当社と公立大学法人福井県立大学とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また当社と山田賢一氏とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。山田賢一氏は福井県庁で要職を歴任し、その実績により培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき客観的立場から当社の経営に対する適切な監査が期待できると判断されることから、選任かつ独立役員に指定いたしました。

当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任をしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係　

社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不信任に関する議案の内容の決定ほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告及び意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。
　また、内部監査室、会計監査人との適時情報交換を行い、相互連携を図ることにより、監査の実効性を高めております。

監査等委員による監査については、監査等委員である取締役が取締役会に出席するなどし、取締役会の意思決定の状況及び職務執行状況等を監査しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、社長直属の内部監査室（人員２名）が「内部監査規程」に則り、年間計画に基づく内部監査を実施して内部牽制の実効性を補完し、社長への報告書と社長からの改善指示書により、社内各部門の適正な業務活動の運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。

③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

ロ. 業務を執行した公認会計士の氏名

 　　 指定有限責任社員　業務執行社員　髙村藤貴

　　  指定有限責任社員　業務執行社員　陸田雅彦

ハ. 監査業務に係る補助者の構成

　 公認会計士６名、その他５名

 ニ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、会計監査人に、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した行為があったと判断した場合、及び職務の執行に支障があると判断した場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案といたします。

ホ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 連結子会社における非監査業務の内容は、新株発行に伴うコンフォートレター作成であります。

     ロ.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

　　 ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません

     ニ.監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模等を総合的に勘案して決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　 　 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年９月６日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額240,000千円であり、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額24,000千円であります。

当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬額は、取締役（監査等委員を除く）については取締役会で決定し、取締役（監査等委員）については監査等委員会で決定しております。

当社の役員報酬には、業績連動報酬は含まれておりません。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額報酬、ストックオプション報酬にて構成され、社外取締役は、定額報酬にて構成されております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

　　 容

純投資以外の目的で保有する上場企業株式については、毎年、取締役会にて、利益相反の有無を含め、保有の是非を検討し、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向を勘案の上、売却検討対象といたします。

　 ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

　(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　(当事業年度において株式数が減少した銘柄）

    ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 （注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ではありますが、個別の保有意義を検証して
　　　 おり、現状保有する特定投資株式はいずれも保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で
       保有しております。

 ③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年６月21日から2019年６月20日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年６月21日から2019年６月20日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
　また、監査法人等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年６月21日 至 2018年６月20日)

  当連結会計年度(自 2018年６月21日 至 2019年６月20日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社(ゲンキー株式会社、玄気商貿（上海）有限公司　2社)を連結しております。

上記のうち、玄気商貿（上海）有限公司については、2018年11月24日に清算結了しております。 

２　持分法の適用に関する事項

　　非連結子会社及び関連会社はないため、該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　(イ)時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

　　　(ロ)時価のないもの

　　　　　移動平均法による原価法によっております。

　　②　たな卸資産

　　　(イ)商品

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

　　　(ロ)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物については、耐用年数を定期借地権の契約期間とし、残存価額を零とする定額法によっております。
　なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

　　　　建物及び構築物　　2～38年

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェアについては利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。また、事業用定期借地権については契約期間を基準とした定額法によっております。

　　③　リース資産

　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

　　　　従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

　　③　ポイント引当金

販売促進を目的とするポイントカード制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

    ④　独占禁止法関連損失引当金

独占禁止法に関連した支払に備えるため、案件ごとの事実と状況に照らして関連損失の発生可能性を勘案し、損失見込額を計上しております。　(4) 重要なヘッジ会計の方法

 　   ・ヘッジ会計の方法　
  　 　 通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしているため振当処理を行っております。
　    ・ヘッジ手段…通貨スワップ取引
      ・ヘッジ対象…外貨建借入金
      ・ヘッジ方針
        為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。
    　・ヘッジの有効性評価の方法
        通貨スワップは振当処理の適用要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。 　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　①　繰延資産の処理方法　

　　　　株式交付費

　　　　支出時に全額費用処理しております。

　　②　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  平成30年３月30日）

(1)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。　

(3)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示の方法の変更)

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計注記を変更しております。

  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」288,619千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,011,085千円に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(洗替え法による戻入額相殺後の額）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　　当連結会計年度（自 2018年６月21日 至 2019年６月20日)

  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損を計上しております。

  当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。店舗のうち収益性が低下した資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュフローを4.5％で割り引いた現在価値により算定しております。
※減損損失の内訳
　　建物及び構築物　　　  392,889千円
　　工具器具備品　　　　　 26,042千円
　　　計　　　　　　　　  418,931千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年６月21日　至　2018年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

　発行済株式数の増加は、2017年12月21日の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

　単元未満株式の買取り     　　　　　　　　　　　　　　　107株

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　    該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年６月21日　至　2019年６月20日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（変動事由の概要）　　

　単元未満株式の買取り     　　　　　　　　　　　　　　　　 ２株

　2019年４月19日の取締役会決議による自己株式の取得　　 300,000株

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　    該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　１　ファイナンス・リース取引

　　　(借主側)

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

　　有形固定資産　主として、店舗設備(建物及び構築物)であります。

  ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

　　　(減損損失について)

　　　リース資産に配分された減損損失はありません。

　２　オペレーティング・リース取引

　　　(借主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　(貸主側)

　　　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全かつ流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは主に為替の変動に晒されている資産、負債に係るリスクを軽減することを目的として利用しており、投機目的の取引はありません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は、主として株式、投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に不動産賃借に係る保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日となっております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。このうち、外貨建長期借入金は、為替の固定化を図るために、デリバティブ取引（通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。　　

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　差入保証金については、定期的に差入先の財務状態等を把握しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度(2018年６月20日)

                                                                 　　       （単位：千円)

（＊）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(2019年６月20日)

                                                                 　　       （単位：千円)

（＊）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金　(2)未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

投資有価証券について、株式は取引所の価格によっており、投資信託については、公表されている基準価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）差入保証金

差入保証金は、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金　（2）未払金　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

長期借入金は元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位:千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年６月20日)

当連結会計年度(2019年６月20日)

(注４)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年６月20日)

当連結会計年度(2019年６月20日)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年６月20日)

 (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年６月20日)

 (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年６月21日　至　2018年６月20日)

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年６月21日　至　2019年６月20日)

　　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　前連結会計年度（2018年６月20日）
　　　該当事項はありません。

    当連結会計年度（2019年６月20日）

　　１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

　　２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　通貨関連

（注）通貨スワップの振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
      め、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

前連結会計年度(自　2017年６月21日　至　2018年６月20日)

確定拠出年金への掛金支払額 34,378千円

当連結会計年度(自　2018年６月21日　至　2019年６月20日)

確定拠出年金への掛金支払額 38,832千円

(ストック・オプション等関係)

　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の

　　　100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

 　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

 １　当該資産除去債務の概要

主として店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

 ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から20～30年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

 ３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　　前連結会計年度（自 2017年６月21日 至 2018年６月20日)

  １.製品及びサービスごとの情報

 当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

  ２.地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　  ３．主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。　

　　　当連結会計年度（自 2018年６月21日 至 2019年６月20日)

  １.製品及びサービスごとの情報

 当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

  ２.地域ごとの情報

（1）売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　   ３．主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

  (注)１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　  ２. 「１株当たり当期純利益金額」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（ストックオプション発行に関する議案の決議の件）
　当社の2019年９月６日開催の定時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社内取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。
　なお、その概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金(１年以内返済予定のものを除く)及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は、以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年12月21日 至 2018年６月20日)

  当事業年度(自 2018年６月21日 至 2019年６月20日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　　　子会社株式

　　　　移動平均法による原価法によっております。 ２　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計注記を変更しております。
  この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,865千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」6,865千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

 　　※１　関係会社に対する資産及び負債

　　　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

 　　※１　関係会社に対する売上高は次のとおりであります。

　　  ※１　関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年６月20日)

　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は2,401,752千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年６月20日)

　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は2,401,752千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

 （ストックオプション発行に関する議案の決議の件）
　当社の2019年９月６日開催の定時株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の社内取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。
　なお、その概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　 該当事項はありません。

【引当金明細表】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

 株式移転により当社の完全子会社となったゲンキー株式会社の最近２事業年度に係る財務諸表は、次のとおりであります。

(ゲンキー株式会社）

[財務諸表]

① [貸借対照表]

　　②[損益計算書]

③ [株主資本等変動計算書]

  前事業年度(自 2017年６月21日 至 2018年６月20日)

  当事業年度(自 2018年６月21日 至 2019年６月20日)