9417 スマートバリュー 有価証券報告書－第72期(平成30年7月1日－令和1年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．第72期より連結財務諸表を作成しているため、第71期以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第72期より連結財務諸表を作成しているため、第72期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第68期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第69期及び第70期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。

５．当社は、2015年２月17日付で株式１株につき４株、2015年10月１日付で普通株式１株につき２株、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株、及び2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第68期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第70期の１株当たり配当額15.00円には、会社設立70周年記念配当2.50円を含んでおります。

７．第71期の１株当たり配当額10.00円には、創業90周年及び東京証券取引所市場第二部市場変更記念配当3.75円を含んでおります。

８．最高・最低株価は、2018年12月７日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2018年６月22日から2018年12月６日までは東京証券取引所市場第二部、2018年６月21日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。

９．■印は、株式分割（2015年10月１日付で１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．□印は、株式分割（2018年１月１日付で１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

11．※印は、株式分割（2018年７月１日付で１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

12．第68期の株主総利回り及び比較指標は、2015年６月16日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

[用語解説]

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社１社により構成されております。　

当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜し、事業を展開しております。当社グループの事業は、『クラウドソリューション事業』と『モバイル事業』の２つのセグメントに分類されます。クラウドソリューション事業は、主に地域情報クラウド、クラウドプラットフォーム、モビリティ・サービス及びヘルスケアサポートの４つの分野により構成されます。地域情報クラウドでは、自治体及び公的機関向けにオープンガバメント（注１）を見据えた特定業種業務向けSaaSとしてサービスを提供しております。モビリティ・サービスでは、安全運転支援機器を取扱うカーソリューションをベースに、車載関連に特化したデータを収集・活用してサービスを提供しております。クラウドプラットフォームでは、仮想化技術を用いて、IaaS／PaaS等のクラウド基盤のサービスを提供しております。クラウドソリューション事業では、データセンターからクラウドプラットフォーム、SaaS提供、サービス運営まで、垂直統合型のクラウドサービス（注２）を提供しております。また、ヘルスケアサポートでは、企業や自治体が実施する定期健康診断をはじめ各種健康診断及びストレスチェックの運営事務代行業務を展開しております。2019年３月に連結子会社となりました株式会社ノースディテールは、ソフトウェア開発事業を展開しており、クラウドソリューション事業に含めております。

他方、モバイル事業では、当社が運営するドコモショップにおいて、移動体情報通信機器の販売をベースに、多様化するお客様のニーズとライフスタイルに合わせたコンサルティングや、各種契約取次、アフターサービスの提供、ネットいじめ防止に関する授業の実施、スマホ教室の開催などを行うことで、地域の皆様の安全・安心・便利で快適な暮らしのお手伝いをさせて頂き、お客様満足度・店舗品質の向上に努めております。

これら各事業の当連結会計年度における売上構成は以下のとおりです。

当社グループにおける各事業の概要は以下のとおりです。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜クラウドソリューション事業＞

クラウドソリューション事業の概要は以下のとおりであり、各分野が相互に連携し、社会課題の解決に資するクラウドサービスを提供しております。

①　地域情報クラウド

自治体及び公的機関向けに広報広聴、防災、防犯、子育て支援、環境、就業支援、観光・商工等の住民情報分野における地域課題の解決に資するクラウドサービスを提供しております。

これらクラウドサービスを包括する地域情報クラウドプラットフォーム“SMART L-Gov”を基盤に、SMART CMS、SMART APPS、SMART OPENDATA、SMART ALERTを中心としたクラウドサービスを提供しております。基本的な受注方法は一般公募入札であり、初期の構築とストック型の月額利用料売上により構成されます。なお、地域情報クラウドにおける主要４サービスの自治体及び公的機関との契約数は当連結会計年度末現在で、531件（北海道７件、東北45件、関東124件、信越・北陸45件、東海63件、近畿173件、中国22件、四国７件、九州・沖縄45件）であり、前事業年度末比131.4％と順調に増加しております。

＜地域情報クラウドにおける主要４サービスの自治体及び公的機関との契約数＞

②　クラウドプラットフォーム

クラウドプラットフォームは、データセンター内の専用ラックに顧客のサーバ機器をお預りするハウジングサービス、仮想化技術（注６）を用いたクラウドサービス“SMART VDC”は、パブリッククラウド（注７）サービスである“おまかせIaaS”及びプライベートクラウド（注８）環境を提供する“VMホスティング”により構成されております。

クラウドシステムの構築・運用ノウハウを活かし、自治体、公的機関及び法人に対しての24時間365日のウェブオペレーション（システム運用管理）をはじめとするマネージドサービス（注９）等の付加機能も提供しております。

③　モビリティ・サービス

業務上、商用車を活用する法人顧客向けに、カーナビゲーションやドライブレコーダー等の安全運転支援機器を販売するカーソリューションをベースとした運行管理・安全運転支援を目的にモビリティIoT（注11）サービスを提供するモビリティ・クラウドソリューションへと展開を図り、さらに蓄積された技術・ノウハウを活かしたモビリティ分野に特化したIoTプラットフォームビジネスへと事業領域を拡大しております。また、法人向けのスマートフォンをはじめとする移動体情報通信機器等の販売も行っております。

④　ヘルスケアサポート

企業に求められている定期健康診断をはじめとする各種健康診断およびストレスチェックの運営事務代行業務をクラウドサービスを用いて展開しております。また昨今の健康経営の広がりに対応すると共に、健康診断の結果データを分析し、生活習慣病の０次予防、ひいては健康寿命の延伸に寄与するソリューションの構築を推進しております。

⑤　その他

2019年３月に連結子会社となりました株式会社ノースディテールにおいて、ソフトウェア開発業務を行っております。

＜モバイル事業＞

当事業では、株式会社NTTドコモの一次代理店である兼松コミュニケーションズ株式会社と締結している「代理店契約書」及び株式会社NTTドコモ、兼松コミュニケーションズ株式会社との三者契約である「ドコモショップの業務再委託に関する覚書」に基づき、大阪府下にドコモショップを６店舗運営しております。

株式会社NTTドコモが提供する移動体情報通信機器の販売、料金プランのコンサルティング、各種契約取次、料金の収納、故障受付などのサービス提供と、ご家庭の通信環境となる光ブロードバンド回線の取次なども行っております。また、お客様からの販売代金の他、ドコモショップの運営に対し、販売関連のインセンティブと支援費が株式会社NTTドコモから兼松コミュニケーションズ株式会社に支払われており、当社も兼松コミュニケーションズ株式会社からこれらの対価を受け取っております。この様なサービスのご提供以外にも、スマートデバイス（注12）やクラウドの普及による課題解決の一助として、小中学生を対象としたネットいじめ防止に関する授業の実施や、高齢者向けの無料スマートフォン教室の開催など地域のお客様に愛される地域密着型の店舗運営を心がけております。

＜当社グループが運営する店舗一覧＞

[用語解説]

当社グループの事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2019年６月30日現在

（注）１．全社（共通）は総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

２．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

2019年６月30日現在

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．全社（共通）は総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループでは「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜し、事業成長を図りつつ競合他社との差別化に注力するとともに、収益性の向上に取り組み、企業価値を継続的に拡大させる方針であります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、上記の基本方針のもと、クラウドファースト（注１）の流れが一層鮮明となるなか、自治体、公的機関及び法人向けにクラウドサービスへの傾注と資源投下を推進いたします。

クラウドサービスの性格上、ストック型のビジネスモデルを目指すことから、重視する指標は営業利益とその前年度比、及び営業利益率であります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

クラウド市場では、IoT関連サービスのプラットフォームとしてもクラウドが不可欠な基盤となっており、引き続きクラウドファーストの流れやオープンガバメントの推進により、クラウド市場は拡大していく見通しです。一方、携帯電話市場におきましては、第４の通信事業者の参入による市場競争の激化が想定され、次世代通信規格“5Gサービス”の開始など、事業環境に大きな変化が見込まれます。

このような状況のもと、当社グループのクラウドソリューション事業においては、事業活動の実態を適切に表すとともに事業内容を明瞭に表現する目的で、クラウドソリューション事業のサービス区分を従来開示しておりました「地域情報クラウド」、「クラウドプラットフォーム」、「モビリティ・サービス」及び「ヘルスケアサポート」の主な４つのサービス区分を翌連結会計年度より「デジタルガバメント」と「モビリティ・サービス」の２つのサービス区分に変更いたします。なお、セグメント区分につきましては変更ございません。

クラウドソリューション事業におけるデジタルガバメントの分野では、自治体など公の存在と地域社会・住民とのコミュニケーションを創発する社会システムとしてのクラウドサービスを提供しており、今後は新たな電子行政サービスの実現、公共財のプロフィットモデルを推進する社会システムの創造に向け、ヘルスケア・スポーツ・移動・投票・申請手続きなど幅広い分野へ展開してまいります。

また、モビリティ・サービスの分野では、コネクティッドカーをはじめとする次世代のモビリティ社会の到来を見据え、自動車向けIoTサービスを自社で開発、展開してまいりました。今後、データの利活用を軸に、損害保険やカーシェアリング（注２）、「C.A.S.E」（注３）におけるイノベーティブなサービスの創造等、モビリティ分野における新たな社会システムやサービスなど付加価値の創造を行ってまいります。

モバイル事業におきましては、第４の通信事業者の参入や、2020年頃展開される次世代通信規格「5Gサービス」に伴う市場の変革が予想されるなか、スマホ教室など、お客様に継続的にご来店いただけるサービスを充実し、ご来店いただいたお客様に最適なご提案ができるよう接客クオリティの向上を推進し、お客様との長期的な関係構築に努めてまいります。

また、当社グループの成長に必要不可欠なエンジニア等の育成、管理機能の強化及び業務効率化を目的とした基幹システムの導入、機能追加・改修に取り組んでまいります。加えて、今後の事業拡大による人員増加への対応及び職場環境の充実を図るため、創造的なオフィス環境を整備し、意味的価値を生むイノベーションを引き出し、ワーク・ライフ・バランスを保ちながら生産性を向上させてまいります。

以上を踏まえた、当社グループ業績の拡大及び収益の向上を図り、経営基盤をさらに強固なものにするとともに更なる成長に向けて邁進してまいります。

（4）会社の対処すべき課題

情報通信サービス業界の事業環境は、インターネットの更なる普及拡大に伴い転換期を迎えており、所有から利用へのクラウドシフトや、コミュニティを育むスマートデバイスの普及、IoT、AIやブロックチェーンなど新たなテクノロジーによる既存の事業形態を根幹から変えるような可能性を踏まえながら急速に発展しております。

当社グループはこのような環境下において、以下の項目を対処すべき重要課題として取り組んでまいります。

①　高品質なクラウドサービスの提供

社会課題の解決に資するクラウドサービスの提供を推進している当社グループにとっては、安全・安心で高品質なサービスを提供することが重要な課題であると認識しております。そのためには、技術力の向上をベースとして、システム障害やサイバー攻撃への対応、急激なトラフィック増への対処や、特に自然災害発生時の大量のアクセス集中においても安定的なサービスをご提供するなど、あらゆる面で安心・安全なサービス運営が必要不可欠であります。

当社グループといたしましては、更なる耐障害性を持ったシステムへと計画的に整備を進めることにより、信頼性・可用性・保守性を踏まえた高品質なクラウドサービスの実現に向けて取り組んでまいります。

②　積極的な営業展開と新事業創造

当社グループでは、すでに全国に向けた営業展開を行っておりますが、クラウドファーストが浸透するなか、全国各地に存在する多様な社会課題の解決に向けて、引き続き積極的な営業展開を推進する意向であります。常に技術革新が起こっているクラウドサービス市場において機能優位性及び販売価格の競争力を維持するため、お客様の声を広く収集しその要望と仕様を反映することで、既存サービスの機能改善・追加及び新規サービスの創出を継続的に実施してまいります。具体的には、地域情報クラウド分野におけるオープンガバメント時代に対応するCMSの開発や電子行政への進化への対応やモビリティ・サービス分野における新たなモビリティデータを活用したサービスの開発などに注力しております。さらにこれらの展開を日本国内のみならず、海外への展開についても検討を進めてまいります。また、各分野のリーダー企業との提携を積極的に行うことにより、サービス開始にかかる期間を短縮し、投資効率を向上させながら、他社とは差別化されたサービスの提供を行ってまいります。

③　イノベーションの創出

当社グループの事業領域では、クラウドファーストに伴い「スマートデバイスの普及」「社会基盤の創造や地域のイノベーションを促進するデータのオープン化」「地方創生」「データアナリティクス（注４）からAIに至るテクノロジーの活用」「ハード・モノ・デバイスがインターネットに繋がるIoT技術の開発」「非金融分野におけるブロックチェーン技術の活用」など多様な技術・トレンドが市場に強く影響を与えております。このような環境のなか、当社グループにおいても、創造的にイノベーションを育むことが重要であると認識しております。

具体的には地域情報クラウド分野では、当社グループの持つ住民情報分野に特化したテクノロジーを活用し、開かれた電子行政の推進「オープンガバメント」を見据えて、かねてからの潮流である「行政の透明性の向上」や「政策立案への参加」のみならず「市民に寄り添える政策やサービスの実施」、更には将来の「人口減少社会に起因する税収減」と闘いつつも「多様化する市民生活にどう政策で応えることができるのか」といった課題に真剣に取り組み、生活に必要な住民情報発信のみにとどまらず公共サービスの民営化や地域資源のシェアード化など、社会の多様性に適応する新たな社会システムの創造を推進いたします。

モビリティ・サービス分野では、モビリティに特化したテクノロジーをベースに、IoTプラットフォームビジネスを展開しております。今後はデータアナリティクス・ブロックチェーン・AIなど、新たなノウハウやテクノロジーを活用し、カーシェアやライドシェア・損害保険・観光支援・安全運転支援など、今まで解決できなかった社会問題の解決を図る社会システムを創発いたします。

ヘルスケアサポート分野では、テクノロジーを活用した地域ヘルスケア・地域コミュニティの形成など、健康増進と健康寿命の延伸を実現するサービスの創出ならびに他のクラウドサービスと健診データの利活用を相乗させた収益機会の拡大を図ってまいります。

また、これらの既存領域に留まらず、新たな事業領域へのチャレンジにおいても、検討を進めるものとし、これまで培ってきた経験・知識・ノウハウと、新しいテクノロジー・多様化するニーズを「融合」させることにより、新しい価値を生み出し、イノベーションを創出してまいります。

④　内部管理体制の強化

内部統制システムの適正な維持は、当社グループにおいて重要な課題と認識しております。財務報告をはじめ、業務全般における適正なプロセスの整備と運用を徹底してまいります。

⑤　人材育成及び働く環境の整備

クラウドサービス市場において、イノベーションを創出し、競争優位で高品質なクラウドサービスを提供するためには技術力・営業力および組織で働く上での魅力などの裏付けが不可欠となります。

当社グループにおいては、人材採用・育成・人事評価体系の整備運用及びその他の人材育成計画を策定し、知識の習得などの技術的研修と働く上での納得感を踏まえた社員幸福度の追求を実施してまいります。さらに働く環境の整備を実施し、長く創造的な業務ができる環境を整えてまいります。

[用語解説]

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断のうえで、あるいは事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本報告書提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限定されるものではありません。

１．事業環境に関するリスク

（1）当社グループの事業を取り巻く環境について

当社グループのクラウドソリューション事業は、自治体及び公的機関ならびに法人を主たる顧客としております。全般的には人口減少や少子高齢化、さらに一般消費者の購買意欲の減退に起因する国内景気低迷により、顧客の情報システムに対する投資意欲が低下した場合、新規顧客開拓の低迷や受注減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また地域情報クラウドにおいては、自治体及び公的機関特有のリスクを想定しております。すなわち、国や自治体の政策の転換による公共事業に係る予算削減や複数自治体による地域情報システムの共同利用の増加、さらに市町村合併等による自治体数の減少、入札制度の見直し等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

モバイル事業においては、国内の景気低迷等による移動体情報通信端末の買い控えにより販売台数が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）技術革新による影響について

当社グループは常に最新の技術動向に目を向け、適宜ユーザーニーズを取り入れたサービスを構築していく方針ではありますが、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする開発体制の強化と維持を欠かすことが出来ず、何らかの要因により当社グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮出来なくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）競合他社による影響について

当社グループが展開しているクラウドソリューション事業では、競合企業が存在しております。当社グループはこれまで自治体及び公的機関、法人顧客等に対する実績を有しており、また車載分野及び移動体情報通信の知識やノウハウ、更にデータセンターを基盤として長年蓄積してきたインターネットやサーバに関する技術ノウハウの活用により、社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいりました。

しかしながら、既存事業者との競争や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

またモバイル事業においては、株式会社NTTドコモ以外の通信キャリア代理店や株式会社NTTドコモの他の代理店との競争も生じており、価格競争が激化した場合や、競合他社のサービス提供力の向上により、相対的に当社サービス力の低下が見られた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）法令規制について

インターネットに関連する規制として電気通信事業法があり、当社グループは事業上の特性及び必要性から電気通信事業者の届出をしております。現時点においては、クラウドソリューション事業を継続していくうえで実質的に制約を受けている事項はありませんが、今後、国内においてインターネットに関連する法整備等が進む可能性があります。

また、インターネットは国内のみならず、国境を越えたネットワークであり、海外諸国の法的規制による影響を受ける可能性があることから、将来的に当社グループの事業分野においても何らかの法的規制を受ける可能性があり、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

またモバイル事業においては、移動体情報通信機器の下取り制度が存在する為、古物営業法に則り古物商許可証を取得して業務を行っております。今後、法令の改定等により当社グループの業務が影響を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報漏洩に関するリスクについて

当社グループは、情報管理に関する全社的な取り組みとして、情報セキュリティポリシーの制定、公表を行うとともに、社内教育による情報管理への意識向上等の施策を実施しております。

また当社グループでは、情報資産の漏洩や改ざん、不正利用等を防ぐため、ISO27001情報セキュリティ適合性評価制度の認証を取得し、社内の情報資産に関しリスク分析を行い、リスクがある事項に関しては改善策を講じ、情報漏洩の防止に努めております。

モバイル事業においては、ISO27001情報セキュリティ適合性評価制度の認証取得に加え、株式会社NTTドコモが定める情報資産の管理方法に準拠した教育と業務監査を受け、情報漏洩の防止に努めております。

またクラウドソリューション事業のヘルスケアサポートにおいては、顧客企業従業員の個人情報を取り扱っており、当該情報を取り扱う執務室への入室制限及び社内情報端末からインターネットへのアクセス制限を行うなど、情報漏洩の防止に努めております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、情報機器の誤作動や操作ミス、モバイル端末の紛失等による個人情報や企業情報が漏洩した場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、主要顧客との契約解除等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）知的財産権の侵害について

過去もしくは現時点においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許等が成立した場合又は競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社への損害賠償やロイヤリティの支払請求、差止請求等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関するリスク

（1）特定の仕入先、取引先への依存について

当社グループのモバイル事業の内容は、株式会社NTTドコモ及び兼松コミュニケーションズ株式会社との間のドコモショップ業務の許諾等に関する契約に基づく株式会社NTTドコモの二次代理店としての携帯電話端末等の販売等であり、当社グループのモバイル事業における仕入及び販売の殆どがドコモブランドに依存しております。

当社グループの主要な事業活動の前提となる兼松コミュニケーションズ株式会社との代理店契約は１年毎に自動更新されています。契約上は同社及び当社グループの双方とも３ヶ月前迄の書面による通知により解約することが可能となっているほか、当社が以下のような事項に該当した場合に同社は契約の一部または全部を即時解除・解約できると定めております。

① 本契約・付属契約又は個別契約に違反したとき

② 取引代金支払債務など同社に対する債務の履行を怠ったとき

③ 監督官庁から営業許可の取消・営業の停止等の処分を受けたとき

④ 仮差押・仮処分・公租公課の滞納処分・強制執行・競売等の執行または申し立てを受け、あるいは会社整理・会社更生・破産等の申し立てをし、もしくは申し立てを受けたとき

⑤ 資本の減少・解散・組織変更の決議をしたとき

⑥ 同社との取引に関する営業の全部または一部を廃止したとき

⑦ 手形もしくは小切手の不渡りを出したとき

⑧ 当社に不信の行為があり、契約を継続しがたい相当の理由があるとき

⑨ 当社の財政状態が悪化し、またはそれが認められる相当の事由があるとき

⑩ その他契約に基づく義務の履行ができないと認められる相当の事由があるとき

また、当社グループは、株式会社NTTドコモ及び兼松コミュニケーションズ株式会社とドコモショップの業務再委託に関する覚書を締結しております。契約上は３社とも３ヶ月前迄の書面による通知により解約することが可能となっているほか、当社が以下のような事項に該当した場合に株式会社NTTドコモは契約の一部または全部を即時解除・解約できると定めております。

① 差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分その他これに準ずる処分を受け又は整理開始、会社更生手続開始、破　 産もしくは競売の申し立てを受け又は自ら整理開始、和議開始、会社更生手続開始もしくは破産を申し立てたとき

② 営業停止、又は営業許可取消等の処分を受けたとき

③ 解散決議をしたとき

④ 支払停止もしくは支払不能に陥ったとき、又は手形・小切手の不渡りにより金融機関から取引停止の処分を受けたとき

⑤ 役員・幹部社員が刑事罰を受け、もしくは受けることが明白であり、又は役員・社員若しくは株主間の紛争に より営業活動に支障をきたしたとき

⑥ 不正に回線使用等を行っていることが判明したとき

⑦ 販売実績が目標値を下回る期間が長いとき

⑧ 契約者からのクレームの処理その他アフターフォロー業務が一定のレベルに達しないとき

⑨ 貸与機器等を本来の目的以外のために使用したとき

⑩ 悪質な販売を行ったとき

⑪ 株式会社NTTドコモの信用を害する行為を行ったとき

⑫ 本覚書の条項に違反したとき

⑬ 株式会社NTTドコモ及び兼松コミュニケーションズ株式会社間の代理店契約が解除されたとき又は兼松コミュ ニケーションズ株式会社及び当社間の代理店契約が解除されたとき

⑭ その他本覚書の円滑な履行が困難になったとき

上記の他、当社グループによる株式会社NTTドコモの信用、名誉を失墜させる行為若しくは３社間の信頼関係を著しく損なう行為が認められた場合、株式会社NTTドコモは催告なし通知のみで解除できる旨や当社の株主構成の変更等がある場合、株式会社NTTドコモは事前の書面通知によって解除できる旨及び当社が株式会社NTTドコモ又はお客様に虚偽の請求、報告を行う等欺瞞的行為を行った場合、株式会社NTTドコモは何らの通知又は催告なくして、解除できる旨を上記覚書に定めております。

当社グループは、株式会社NTTドコモ及び兼松コミュニケーションズ株式会社とは良好な関係を維持しており、提出日現在において解除事由等は生じておりませんが、上記の各契約が解除、解約により終了した場合や当該契約の内容が大幅に変更された場合は、当社グループのモバイル事業の存続に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社NTTドコモの二次代理店としてのドコモショップの運営は、一次代理店である兼松コミュニケーションズ株式会社を通じて行い、その対価として兼松コミュニケーションズ株式会社から手数料等を収受しております。そのため、売上高の44.2％(当連結会計年度実績)が兼松コミュニケーションズ株式会社に対するものとなっております。また受取手数料等の金額、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容等の取引条件は、株式会社NTTドコモや兼松コミュニケーションズ株式会社の事業方針等により変更される可能性があり、今後大幅な取引条件等の変更が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに上記のとおり、当社グループのモバイル事業における仕入及び販売の殆どがドコモブランドに依存しているため、株式会社NTTドコモがドコモショップ運営に関する方針、料金プラン、広告宣伝方針等の事業上の施策を変更した場合、並びにドコモブランドのイメージの悪化その他の原因により他の通信キャリアに対してドコモブランドの魅力が相対的に低下した場合、通信キャリア間の競争激化、通信キャリア間のシェアの変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）自然災害等について

当社グループの本社及び各事業所（ドコモショップ及び当社グループが貸借しているデータセンター含む）は、大阪府下および東京都、宮崎県、北海道にあり、北海道地方、関東地方、近畿地方及び九州地方における大規模な地震、火災その他の自然災害や停電等が発生し、当社グループの本社や各事業所、各店舗が損壊した場合、当社グループの事業継続が困難になる可能性があります。

このため、クラウドソリューション事業においては、事業継続計画を定めた上で、耐震構造のデータセンターをネットワーク拠点としています。しかし、自然災害等に起因して、顧客データの喪失やインフラ麻痺等が生じた場合、また顧客対応の遅延等当社グループのサービス体制に支障が生じた場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、顧客企業との契約解除等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

またモバイル事業においては、各店舗が大阪府下に集中しており、近畿地方における大規模な地震、火災その他自然災害が発生し、各店舗が損壊した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）システム障害について

当社グループのサービスは、コンピュータシステム及びネットワークにその多くを依存しており、安全性確保に万全の体制を期し、IT事業賠償保険への加入を行い、万一のための対策を講じております。

①　インターネットデータセンター

当社グループがビジネスのために賃貸しているインターネットデータセンターは、日本データセンター協会（JDCC）（注１）にて定められたファシリティスタンダードを基準とし、第三者機関によるティアレベル（注２）の検査を受けており、建物・電源設備の主要項目を対象としてティアレベル３～４の水準となっております。建物の堅牢性は、ティア４（建物構造で充分な性能を有している。1981年６月改正の建物基準法に準拠、かつ耐震性能はⅡ類相当）と認定されております。またセキュリティに関しては、ティア３（２種類以上の認証方式を採用（カード認証、生体認証））と認定されております。加えて、消火設備の装置、自家発電装置等を利用した電源の二重化、回線の二重化、設備及びネットワークの監視等、24時間365日安定したサービスが提供出来るように対応されております。

また、当社グループのクラウドサービスを支えるハードウェアは、堅牢なデータセンターに設置されており、複数のサーバによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。更に、障害が発生した場合に備え、24時間365日の機械監視、及び常駐オペレーターによる有人監視を整備しており、障害が発生したことを想定した復旧テストも実施されております。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、外的破損や人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止や顧客データの喪失等が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット通信ネットワーク

当社グループのサービスを安定的に提供するためには、インターネットデータセンターと接続されたインターネット通信ネットワークの品質が極めて重要であります。したがって、事故及び上位インターネットサービスプロバイダーのネットワーク障害によるインターネット通信ネットワークの切断や外部からの不正なアクセスによって、インターネット通信ネットワークが不安定な状態に陥る場合、その他当社グループの予測不能な要因によりインターネット通信ネットワークの品質低下が見られた場合、サービスの停止や顧客データの喪失等が生じる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）業績の変動について

当社グループの事業においては、システム開発やサービス提供等のプロジェクトにおいて、進捗状況や検収時期の集中によって収益が偏ることがあります。さらにドコモショップにおいても繁忙期に収益が偏る場合が見られます。主には、当社グループ第３四半期に収益が偏重する傾向があり、このため特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難と言えます。

また、クラウドソリューション事業の一部であるシステム開発やサービス提供等のプロジェクトにおいては、顧客の検収に基づき売上を計上しております。そのため、検収時期の変動により売上計上時期が変動し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。あるいは、プロジェクトの進捗状況により、工数の見積り時に想定されなかった不測の事態等が発生し、工数が増加した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（単位：千円）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の第２四半期、第３四半期、第４四半期の数値は、三優監査法人による監査又はレビューを受けておりません。

３．当社は第72期第３四半期より連結財務諸表を作成しておりますので、第１四半期及び第２四半期については当社単体の数値を記載しております。

（5）新規事業への取り組みについて

当社グループのクラウドソリューション事業は、基盤を提供するクラウドプラットフォーム上に、SaaS形態で地域情報クラウド及びモビリティ・サービスとして、蓄積された事業ノウハウを活かしたアプリケーションサービスを提供しております。地域情報クラウドにおいては、行政機関の積極的なウェブ活用による開かれた電子行政の推進「オープンガバメント」を見据えたオープンデータやスマートフォンアプリなど、生活に必要な住民情報分野におけるサービスの提供を推進しております。モビリティ・サービスにおいては、IoTサービスや新規性の高い受託開発といったモビリティ・クラウドソリューション等、多角的な展開を推進する方針であります。

また、ブロックチェーンなどの新たなテクノロジーを活用した新規事業による事業の拡大にも取組んでおり、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間がかかる事が予想されているほか、予測とは異なる事象が発生し、計画通りに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

こうした新規事業への取り組みに際しては、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等の追加的支出が発生する場合や当社グループがこれまで想定していない新たなリスクが発生する等、事業展開が想定どおりに進捗せず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（6）企業買収及び業務提携について

当社グループは、企業価値向上のため既存事業の拡大や新規事業への参入を図ることが考えられ、その一環として企業買収や戦略的業務提携を行う可能性があります。

既存事業の拡大や新規事業への参入に当たっては、十分な検討を行う方針でありますが、市場環境や顧客ニーズの変化により当初計画を達成できず、投資及び費用負担に見合う収益が得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収や戦略的業務提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容など、詳細に検討を行いますが、当初期待した成果を得られない場合には、のれんや固定資産の減損など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）事業戦略の見直しについて

当社グループは、今後益々広範化・複雑化するクラウド化ニーズに適切に対応するため、収益性の高い事業には経営資源を投入するとともに、事業の見直し、再編、新規事業への参入に積極的に取り組んでおります。この取り組み過程において、ヘルスケアサポート事業において、事業計画に対する進捗が当初計画を大きく下回る推移となり、今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、事業譲受時に発生したのれん及び事業資産に減損の兆候が認められたことから、減損損失19,643千円を特別損失に計上することとなりました。一方、地域情報クラウドやモビリティ・サービスの開発体制の強化を進め、成長分野への展開や新サービス開発等、中長期の柱となる事業の創出を加速させることで、多様化するニーズに即応できるサービスの強化および新規サービスの開発を推進するため、株式会社ノースディテールを連結子会社化いたしました。このような取り組みにおいて当社グループが期待している効果が十分に得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）訴訟等の可能性

当社グループは、クラウドソリューション事業及びモバイル事業において、様々な顧客や取引先に対してサービスを提供しております。当社グループでは、法令や契約等を遵守するため、社内体制の強化に努めておりますが、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生した場合、訴訟が発生する可能性があります。訴訟の内容や結果によっては、当社グループの事業展開に支障が生じる、または企業イメージが低下する可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業体制に関するリスク

（1）特定の人物への依存について

当社の代表取締役社長渋谷順は、経営責任者であるとともに当社の大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため当社グループは代表取締役社長に過度に依存しない体制を作るため取締役会における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により代表取締役社長が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の代表取締役社長渋谷順及び2018年９月27日開催の定時株主総会まで当社の取締役会長であった渋谷一正による当社の債務被保証については、仕入先及び賃貸契約先との関係上、残存しておりますが、2019年６月期の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載しております。

（2）人材の確保について

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うとともに、特定の人材に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在在職している人材の、予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保出来ない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また適切な人材を確保出来たとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があり、その場合にも当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）調達資金の使途について

当社グループでは、クラウドサービスや電子行政サービスの実証モデル開発やモビリティIoTに関連した新サービスの開発を目的としたソフトウェア開発などを進めていく方針であり、公募増資により調達した資金の使途についても、これらのサービスを拡大、推進するための投資資金として一部を充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界は、急速に事業環境が変化することもあり、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、必ずしも想定通りの投資効果が得られる保証はなく、その場合には財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

[用語解説]

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や、所得環境の改善傾向を背景に、全体では緩やかな景気回復傾向で推移したものの、海外経済においては、米中貿易摩擦の影響などによる金融市場の混乱や米中両国経済の悪化により、世界経済への影響が懸念されることから、先行きについては注視を要する状況にあります。

なお、当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

＜クラウドソリューション事業＞

国内クラウドサービス市場におきましては、2018年度（2018年４月～2019年３月）の市場規模は、前年度比18.1％増の１兆9,422億円と大きく成長いたしました。2023年度には４兆4,754億円にまで拡大することが見込まれております（出典：株式会社MM総研「国内クラウドサービス需要動向調査（2019年６月）」）。

このような環境のなか、クラウドソリューション事業におきましては、オープンガバメントを見据えた特定業種業務向けSaaSとしてサービス提供を行う自治体及び公的機関向けの地域情報クラウド、安全運転支援機器を取扱うカーソリューションをベースに、車載関連に特化したデータを収集・活用してサービス提供を行うモビリティ・サービス、仮想化技術を用いてクラウドサービスの基盤を支えるクラウドプラットフォーム、企業や地域住民の健康寿命の延伸や健康維持増進を支援するヘルスケアサポートを推進してまいりました。

地域情報クラウドでは、市場競争が激化したものの、ICTを活用した地域課題を解決するオープンガバメントの推進が更に活発になっていることから、堅調に推移し、売上高は894,502千円となりました。

モビリティ・サービスでは、カーナビゲーションやドライブレコーダーなど安全運転支援機器のカーソリューションの売上及びモビリティIoTサービス「CiEMS 3G」の売上及びストックの積上げや、当社グループのIoT技術やプラットフォームを活用した受託開発案件を着実に獲得し、売上高は2,483,567千円となりました。

クラウドプラットフォームでは、データセンター事業の戦略を見直し、前期にデータセンターファシリティの譲渡を行いました。現在は、既存顧客の追加案件の獲得やストックによる売上で業績を構成しております。コストやリソースの適切なコントロールによって計画通り推移しており、売上高は210,732千円となりました。

ヘルスケアサポートは、2018年１月より事業を開始し、引き続き安定したサービス提供を行うための事業基盤の強化に注力したものの、採算悪化の影響もあり、売上高は238,795千円となりました。

なお、2019年３月１日に連結子会社となりました株式会社ノースディテールの業績は、クラウドソリューション事業のセグメント業績に含めております。当連結会計年度においては、当初事業計画からの初動の遅れの影響はあるものの、既存顧客からの受託開発売上が堅調に推移し、売上高は134,645千円となりました。

以上の結果、クラウドソリューション事業では、各サービスにおいてストックの積上げが着実に推移したものの、売上増加に伴う売上原価の増加、サービスの強化に伴う人件費等の費用増加及び子会社株式の取得に伴うのれん償却の増加により、売上高3,962,244千円、セグメント利益312,380千円となりました。

＜モバイル事業＞

国内携帯電話販売市場におきましては、2018年度（2018年４月～2019年３月）の国内携帯電話端末の総出荷台数は3,456.6万台（前年度比7.7％減）、その内訳は、スマートフォン出荷台数が3,061.6万台（前年度比6.0％減）、フィーチャーフォンは395万台（前年度比19.1％減）となりました。携帯電話端末市場は縮小トレンドではありますが、2020年春に商用サービス開始予定の次世代通信規格“5Gサービス”による市場競争の激化を伴う、市場の活性化も期待されております（出典：株式会社MM総研「2018年度国内携帯電話端末出荷概況（2019年５月）」）。

このような環境のなか、モバイル事業におきましては、端末総出荷台数の減少や買い替えサイクルの長期化による販売台数の減少が続き、通信キャリア大手のセカンドブランドやMVNOとの競争が激化しております。低価格志向が高まるなか、当社グループは、スマホ教室の開催などによる顧客満足度の向上に注力し、スマートライフ領域をはじめとするサービスの提供を促進することで、収益確保に努めました。

以上の結果、モバイル事業では、売上高3,780,812千円、セグメント利益462,405千円となりました。

各事業の売上構成は、以下のとおりです。

（単位：千円、％）

（注）2019年６月期より連結財務諸表を作成しているため、2018年６月期の売上高、構成比及び対前期増減率については記載しておりません。

②財政状態

ａ．資産

当連結会計年度末における総資産は4,487,795千円となりました。

流動資産は2,081,872千円となりました。主な内訳は、受取手形及び売掛金782,215千円、現金及び預金705,393千円、商品441,332千円であります。

固定資産は2,405,922千円となりました。主な内訳は、のれん817,121千円、繰延税金資産517,701千円、ソフトウェア245,613千円、建物及び構築物215,909千円、投資有価証券129,009千円であります。

ｂ．負債

当連結会計年度末における負債合計は874,466千円となりました。

流動負債は781,062千円となりました。主な内訳は、買掛金401,518千円、未払金105,737千円であります。

固定負債は93,403千円となりました。主な内訳は、資産除去債務54,399千円、リース債務38,656千円であります。

ｃ．純資産

当連結会計年度末における純資産は3,613,329千円となりました。主な内訳は、利益剰余金1,904,349千円、資本金959,454千円、資本剰余金949,720千円、自己株式200,755千円であります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は705,393千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

営業活動の結果、得られた資金は174,956千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が303,363千円、減価償却費が232,583千円、売上債権の減少額が146,478千円となったものの、法人税等の支払額が259,284千円、たな卸資産の増加額が171,327千円、仕入債務の減少額が118,871千円となったこと等によるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

投資活動の結果、減少した資金は1,766,527千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,300,000千円、無形固定資産の取得による支出237,828千円、投資有価証券の取得による支出120,000千円、有形固定資産の取得による支出110,239千円等によるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

財務活動の結果、減少した資金は83,695千円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出61,680千円、配当金の支払額49,422千円、リース債務の返済による支出26,184千円、セール・アンド・リースバックによる収入40,800千円等によるものであります。

④生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

ｃ．受注実績

当社グループは、受注から納品までの期間が短く、販売実績が受注と概ね同じであるため、受注実績の記載を省略しております。

ｄ．販売実績

販売実績をセグメントごと、またサービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産及び負債の数値、収益及び費用の数値に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りについては、過去の実績値や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき行っておりますが、見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

（売上高、売上総利益及び営業利益）

当連結会計年度における売上高は7,743,057千円となりました。

クラウドソリューション事業におきましては、地域情報クラウドサービスが堅調に推移したこと、安全運転支援機器を取り扱うカーソリューションや、蓄積された技術・ノウハウを活かした、モビリティIoT関連の技術やプラットフォームを活用したシステム開発受託案件が順調に進捗したこと等により、売上高は3,962,244千円となりました。

モバイル事業におきましては、国内携帯電話端末の総出荷台数減少や買い替えサイクルの長期化等に伴い、携帯電話端末販売台数が減少したこと等により、売上高は3,780,812千円となりました。

売上原価は5,540,287千円となりました。主たる要因は、クラウドソリューション事業のモビリティ・サービス売上増加に伴い商品仕入高が1,348,047千円、取付工賃が331,740千円、システム開発受託案件増加に伴い労務費が538,212千円、外注費が717,824千円、モバイル事業における携帯電話端末販売台数減少により商品仕入高が2,479,622千円となったことによるものであります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は2,202,769千円となりました。

販売費及び一般管理費は、営業活動の拡大に伴う人件費等の増加、成長企業としての組織強化、設備投資及び販売促進政策の実行を推進することにより1,882,514千円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は320,255千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

営業外収益は、助成金収入を14,698千円、受取保険金を5,520千円計上したこと等により24,876千円となりました。

営業外費用は、自己株式取得費用185千円等を計上したことにより365千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は344,766千円となりました。

（特別損益及び税引前当期純利益）

特別利益は、店舗改装に伴い株式会社NTTドコモより収受した店舗支援金4,000千円等により7,042千円となりました。

特別損失は、投資有価証券評価損を20,858千円、減損損失を19,643千円計上したことにより48,445千円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は303,363千円となりました。

（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税、住民税及び事業税を74,525千円、法人税等調整額を35,178千円それぞれ計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は193,660千円となりました。

ｂ．財政状態の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローに関する分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける資金需要の主なものは、仕入代金、外注費等の製造原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び増資による資金調達と金融機関からの借入による資金調達となります。

また、手元流動性資金（現預金残高）は、一定額を保持する方針であり、資金の流動性は十分に確保できていると考えております。

ｅ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

ｆ．経営者の問題認識と今後の方針

当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜しており、現状のセグメント利益構成比から、更に成長著しいクラウドソリューション事業への傾注を推進してまいります。そのための経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

③ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2020年６月期から2022年６月期までの「第２次中期経営計画」において2022年６月期の営業利益目標を800百万円として掲げております。

2020年６月期におきましては、営業利益目標を356百万円としております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（1）販売及び仕入に関する契約

（2）株式譲渡契約

当社は、2019年１月７日に株式会社INDETAILと締結した株式会社ノースディテールの全発行株式を取得する株式譲渡契約に基づき、2019年３月１日付で株式取得を完了し、同社を子会社化いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、事業用ソフトウェアの開発投資、事業用レンタル機器及びドコモショップの改装工事によるものであります。

当連結会計年度の設備投資等の総額は356,583千円であり、セグメント別に示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

（1）クラウドソリューション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、モビリティ・サービスにおけるテレマティクスサービス「CiEMS 3G」関連投資、地域情報クラウドに関連するサービス提供目的のソフトウェア開発及びサーバー取得等を中心とする総額294,032千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）モバイル事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ドコモショップの改装工事を中心とする総額30,150千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）全社（共通）

当連結会計年度の主な設備投資は、社内基幹システムの更新を中心とする32,400千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2019年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、ソフトウエア仮勘定、建設仮勘定の合計であります。

４．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

５．上記の内、他の者から賃借している主要な建物・土地の内容は下記のとおりであります。

なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

（2）国内子会社

2019年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定の金額であります。

４．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

５．上記のうち、他の者から賃借している主要な建物・土地の内容は下記のとおりであります。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2018年12月７日付で、当社株式は東京証券取引所市場第二部から、同取引所市場第一部の銘柄に指定されております。

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2018年１月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

２．2018年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．本新株予約権の主要な行使条件は以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、2016年６月期から2018年６月期までのいずれかの期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益が366百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に記載の行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５．（２）の条件を満たさなくなった場合または新株予約権者が死亡した場合その他理由の如何を問わず本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１株：４株）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　   　1,580円

　　引受価額　　　　1,453.60円

　　資本組入額　　　  726.80円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　  1,453.60円

　　資本組入額　　　  726.80円

　　割当先　　　　　　大和証券株式会社

４．株式分割（１株：２株）によるものであります。

５．株式分割（１株：２株）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　   　2,472円

　　引受価額　　　　2,330.32円

　　資本組入額　　  1,165.16円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

    発行価格　　　  2,330.32円

    資本組入額　　　1,165.16円

    割当先　　　　　　大和証券株式会社

８．株式分割（１株：２株）によるものであります。

（5）【所有者別状況】

2019年６月30日現在

（注）自己株式359,690株は、「個人その他」に3,596単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

（6）【大株主の状況】

2019年６月30日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式359,690株があります。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限特約付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償取得によるものであります。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社が剰余金の配当を行う場合には、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的方針としております。その他、年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり8.00円としております。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という企業目的に基づき、当社グループのサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充を進めていきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

a．取締役会

取締役会は６名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。

b．監査役会

当社は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）による監査役会を設置しております。定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。

c．内部監査

代表取締役社長の直轄部署として内部監査担当を設置し、１名を配置しております。

内部監査担当は、監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘事項に対する改善状況を確認するために改善確認調査を行っております。

d．内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長渋谷順を委員長として、取締役（常勤）山田幸人、森田憲作、藤原孝高、General Manager、Division Manager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。

内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守についての討議を実施しております。また、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

当社の取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員を表す。）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会を設置するとともに、社内のコンプライアンス及びリスク管理を行う内部統制委員会を設置しております。

当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記のような体制が当社にとって最適であると考えるため、現状の企業統治体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めております。

・内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会及び監査役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。また、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。

・情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しております。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。

・重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価を行い、取締役会にて改善策を審議・決定しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・全社的目標を定め、担当取締役はその目標達成のための効率的な方法を定めております。

・担当取締役は、目標達成の進捗状況について、取締役会において確認し、対応策を報告しております。

・各取締役は適切に業務を分担し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしております。

ホ　グループ会社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団として理念および統制環境の統一に努めるものとしております。

・子会社等には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

・当社の内部監査担当は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導するものとしております。

ヘ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席しております。

・取締役及び使用人等は、監査役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしております。

・監査役は、代表取締役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けております。

・監査役の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。当該使用人は、監査役の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとし、取締役からの独立性を確保し、当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査役は意見を述べることができ、取締役はこれを尊重します。

・取締役及び使用人は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告します。

・取締役及び使用人が、監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いを禁止します。

・当社は、監査役がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。

また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。

c．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ　社外取締役及び社外監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

d．取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）または監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

e．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

h．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表取締役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを行うこととしております。こうした運用を行うことで関連当事者取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注） １．取締役　原正紀、寺田有美子は、社外取締役であります。

２．監査役　細川晴弘、永島竜貴、大鹿博文は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。

社外取締役原正紀は、株式会社沖縄QOL及び株式会社クオリティ・オブ・ライフの代表取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役寺田有美子は、アーカス総合法律事務所のパートナーでありますが、当社と当該事務所との間に特別な利害関係はありません。社外監査役細川晴弘は、当社の取引先であるパナソニック株式会社の出身ですが、当該会社との取引関係は一般的な業務受託取引であります。また、社外監査役細川晴弘は、当社の取引先である三井住友銀行株式会社の出身ですが、当該会社との取引関係は一般的な預金・資金の借入等の取引であります。社外監査役永島竜貴は、会計事務所メルディアップの代表でありますが、当社と当該事務所との間に特別な利害関係はありません。社外監査役大鹿博文は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役でありますが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。また、社外監査役大鹿博文は、当社の取引先である大和証券株式会社の出身ですが、当該証券会社との取引関係は一般的な業務委託取引であります。

また、上記に記載のとおり、各社外取締役及び社外監査役は当社株式を保有しておりますが、これら以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。

社外監査役と内部監査担当と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。 

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会、その他重要な会議に参加する他、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。常勤監査役細川晴弘は公認内部監査人資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。社外監査役永島竜貴及び社外監査役大鹿博文はともに税理士資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。また、月１回で実施される定例監査役会と、必要ある場合は随時開催される監査役会で協議及び情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査担当１名を配置しております。内部監査担当は、年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程の整備・運用状況を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a．当社の会計監査業務を執行した公認会計士の指名、所属する監査法人及び継続監査期間

当社は、三優監査法人を会計監査人に選任し、監査契約に基づいて定期的な会計監査を受けております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、業務を執行した公認会計士の継続監査期間については７会計期間以下であるため、記載を省略しております。

指定社員　業務執行社員　　鳥居　陽

指定社員　業務執行社員　　西川　賢治

b．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

c．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、独立性を保持しつつ、当社の経済的実態に即した公正かつ適切な会計監査を実施できるか否かを判断基準としております。

三優監査法人を選定した理由といたしましては上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示したうえで、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

d．会計監査人の解任または不再任の決定方針

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役是認の同意により解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。

e．監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、定期的に会計監査人に対して会計監査の実施状況等について報告を求め、協議を実施することにより、会計監査の実施状況を評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前事業年度の当社における非監査業務の内容は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である公募増資にかかる「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容及びそれに基づく報酬見積りが適正であるかを検討するとともに、会計監査の職務の執行状況を検討した結果、会計監査人の報酬等の額には妥当性があると判断したことによるものです。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

当社は定款において、取締役の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしております。

取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬、株式報酬である譲渡制限特約付株式報酬及び有償新株予約権で構成されております。

a．固定報酬

基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、会社業績、前年度の業務執行、及び今年度の役割期待などを勘案し、取締役会で決定しております。

取締役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の定時株主総会において、固定報酬である基本報酬について、取締役全員の報酬総額を、年額150百万円以内（うち社外取締役分４百万円以内。使用人分給与は含まない。）と決議しております。報酬の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会（代表取締役に一任）で決定しております。

b．株式報酬

１．譲渡制限特約付株式報酬制度の概要

2017年９月28日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限特約付株式報酬制度（取締役が付与を受ける普通株式については、割当契約において一定期間の譲渡制限を付して割り当てます。以下、かかる制度を「本制度」といい、取締役に割り当てる普通株式を「譲渡制限特約付株式」といいます。）の導入を決定しております。

２．本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（以下「対象役員」といいます。）に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。

３．本制度の内容

対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の発行又は処分を受けることとなります。

対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、取締役につき年額40百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の総数は、取締役に対して年40,000株以内としております（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は１年間から５年間までのうち取締役会が定める期間としております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定しております。

なお、本制度による当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限特約付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれております。

①　対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限特約付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が譲渡制限特約付株式を無償で取得すること

４．報酬の決定方法

役員各員の役位、業績及び当制度の目的である当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献度等を総合的に勘案し、取締役会（代表取締役に一任）で決定しております。

c．業績連動報酬

該当事項はありません。

d．有償新株予約権

有償新株予約権については、2016年２月12日開催の取締役会において、取締役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象取締役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。

割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会（代表取締役に一任）で決定しております。

（監査役）

当社は定款において、監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしております。

監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬、株式報酬である譲渡制限特約付株式報酬及び有償新株予約権で構成されております。

a．固定報酬

基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、会社業績、前年度の業務執行、及び今年度の役割期待などを勘案し、監査役会で決定しております。

監査役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の定時株主総会において、固定報酬である基本報酬について、監査役全員の報酬総額を、年額15百万円以内と決議しております。報酬の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、監査役会で決定しております。

b．株式報酬

１．譲渡制限特約付株式報酬制度の概要

2017年９月28日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限特約付株式報酬制度（監査役が付与を受ける普通株式については、割当契約において一定期間の譲渡制限を付して割り当てます。以下、かかる制度を「本制度」といい、監査役に割り当てる普通株式を「譲渡制限特約付株式」といいます。）の導入を決定しております。

２．本制度の導入目的

本制度は、当社の監査役（以下「対象役員」といいます。）に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。

３．本制度の内容

対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の発行又は処分を受けることとなります。

対象役員に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で、監査役につき年額６百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の総数は、監査役に対して年6,000株以内としております（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は１年間から５年間までのうち取締役会が定める期間としております。各監査役への具体的な支給時期及び配分については、監査役会において決定しております。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定しております。

なお、本制度による当社の普通株式（譲渡制限特約付株式）の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限特約付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれております。

①　対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限特約付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が譲渡制限特約付株式を無償で取得すること

４．報酬の決定方法

役員各員の役位、業績及び当制度の目的である当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献度等を総合的に勘案し、監査役会で決定しております。

c．業績連動報酬

該当事項はありません。

d．有償新株予約権

有償新株予約権については、2016年２月12日開催の取締役会において、監査役に対し、有償にて新株予約権を付与する決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行するものであり、対象監査役に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。

割当数の決定方法は、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、監査役会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 上記の取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）の支給人員には、2018年９月27日開催の第71期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（3）当連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）は、当連結会計年度中に子会社株式を取得し連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

株式会社ノースディテールについては、2019年３月１日に全株式を取得したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

ただし、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　短期解約損失引当金

携帯電話契約者の短期解約に伴い、当社と代理店契約を締結している電気通信事業者に対する受取手数料の返金に備えるため、短期解約実績率に基づく見込額を計上しております。

④　事業再編引当金

事業の再編に伴い発生する損失等に備えるため、その発生見込額を計上しております。

（4）重要な収益の計上基準

ソフトウェア取引に係る収益の認識基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）によっております。

その他のもの

工事完成基準によっております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

収益認識

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※  有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、モバイル事業におきましては店舗、クラウドソリューション事業におきましてはキャッシュ・フローを生み出す最小のサービス区分でグルーピングを行っております。

クラウドソリューション事業において、ヘルスケアサポート事業で使用している資産について、事業計画に対する進捗が当初計画を大きく下回る推移となったため使用方法の見直しを行った結果、回収可能性を著しく低下させる変化が生じたことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失にて計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零と算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式の総数が5,132,400株増加しております。

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

１．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、自己株式の総数が168,445株増加しております。

２．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得により80,000株増加しております。

３．譲渡制限特約付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う自己株式の無償取得により1,200株増加しております。

４．譲渡制限特約付株式報酬としての自己株式の処分により13,200株減少しております。

５．新株予約権の行使に伴う自己株式の処分により45,200株減少しております。

３  新株予約権等に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．2016年新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。

３．2016年新株予約権の減少は、自己新株予約権の消却14,000株及び権利行使45,200株によるものであります。

４  配当に関する事項

（1）配当金支払額

（注）１．１株当たり配当額には創業90周年及び東京証券取引所市場第二部市場変更記念配当3.75円が含まれております。

２．2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社ノースディテールを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ノースディテール株式の取得価額と株式会社ノースディテール取得のための支出との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、クラウドソリューション事業用レンタル機器及び事務用機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金は増資による資金調達又は金融機関からの長期借入により、短期的な運転資金は短期借入により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引については行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合への出資であります。非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、発行体及び投資事業有限責任組合の財政状態等の悪化等によるリスクを有しております。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。営業債務は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、債権管理マニュアル等に従い、各事業における営業管理部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、経営管理Divisionが取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、定期的に発行体及び投資事業有限責任組合の財政状態等を把握しております。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、経営管理Divisionが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち30.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。

当連結会計年度（2019年６月30日）

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（1）買掛金

すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について20,858千円の減損処理を行っております。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2019年６月30日）

非上場株式及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額129,009千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について20,858千円の減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出制度として特定退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

（ストック・オプション等関係）

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年７月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

（2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

（4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年６月30日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金28,681千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産28,681千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社ノースディテールにおける税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

当社は、2019年１月４日開催の取締役会において、株式会社 INDETAIL（以下、「INDETAIL」という）から、ビジネスソリューション事業（ソフトウェア開発事業）を譲受ける目的で、INDETAIL が新設分割により設立する「株式会社ノースディテール」（以下、「ノースディテール」という）の株式を全て取得し、連結子会社とすることを決議し、2019年１月７日付で株式譲渡契約を締結、2019年３月１日付で株式を取得いたしました。

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

②　企業結合を行った主な理由

INDETAILは、「ローカルベンチャーのロールモデルを構築する」というビジョンのもと、北海道に雇用を創出し、常に先進性の高い技術やビジネスに北海道から挑戦し続けております。当社は、そのビジネスソリューション事業（ソフトウェア開発事業）を譲受ける目的で、INDETAILが新設分割により設立したノースディテールの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。

③　企業結合日

2019年３月１日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び預金を対価として株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年３月１日から2019年６月30日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定に対する報酬等 2,500千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

845,297千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③　償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗・事務所等の定期借地権契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて３年から20年と見積り、割引率は0.0％から2.1％を使用して計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業部を基礎とした製商品・サービス別セグメントから構成されており、「クラウドソリューション事業」及び「モバイル事業」の２つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製商品及びサービスの種類

「クラウドソリューション事業」は、地域情報クラウド、クラウドプラットフォーム、モビリティ・サービス、ヘルスケアサポートの主に４つの分野により構成しております。

地域情報クラウドでは、自治体及び公共機関向けにクラウドサービスを提供しております。クラウドプラットフォームでは、都市型データセンターにおいてクラウド基盤のサービスを提供しておりますが、同データセンターはクラウドソリューション事業の基盤ともなっております。モビリティ・サービスでは、当社創業以来の事業である車載分野において、安全運転支援機器の販売をベースにモビリティ・クラウドソリューションへの展開を図っております。また、ヘルスケアサポートでは、企業に求められている定期健康診断をはじめとする各種健康診断及びストレスチェックの運営事務代行業務をクラウドサービスを用いて展開しております。

「モバイル事業」は、株式会社NTTドコモが提供する移動体情報通信機器の販売等を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△454,530千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に本社管理部門の一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額860,376千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金及び預金、繰延税金資産及び本社管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額8,377千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額32,400千円は、主に本社管理部門が使用するソフトウェア等、各報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

（単位：千円）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

当連結会計年度（自  2018年７月１日  至  2019年６月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１．当社は、一部の仕入債務について、代表取締役社長渋谷順より債務保証を受けております。取引金額については、期末の対象債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．当社が賃借しているドコモショップ店舗及びデータセンターの不動産賃貸借契約に対する被保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．不動産賃貸借契約に対する債務被保証の取引金額は、当連結会計年度の年間賃借料を記載しております。なお、期末における対象債務はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（2）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社グループは第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

クラウドソリューション事業

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

モバイル事業

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）

当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

（2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

ただし、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（1）商品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（2）仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。　３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

（2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

（3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　４．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

（3）短期解約損失引当金

携帯電話契約者の短期解約に伴い、当社と代理店契約を締結している電気通信事業者に対する受取手数料の返金に備えるため、短期解約実績率に基づく見込額を計上しております。

（4）事業再編引当金

事業の再編に伴い発生する損失等に備えるため、その発生見込額を計上しております。　５．収益の計上基準

ソフトウェア取引に係る収益の認識基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）によっております。

その他のもの

工事完成基準によっております。　 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却しております。

（2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更いたしました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」62,100千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」102,252千円に含めて表示しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

（2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

（3）権利確定条件付き有償新株予約権が行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

（4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

（貸借対照表関係）

※  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失計上額であります。

３．長期前払費用の［　］内の金額は内書きで、前払費用の期間配分に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、償却累計額及び当期償却費の算定には含めていません。

【引当金明細表】

（2）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（3）【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第71期（自  2017年７月１日  至  2018年６月30日）
2018年９月28日近畿財務局長に提出。

（2）内部統制報告書及びその添付書類

2018年９月28日近畿財務局長に提出。

（3）四半期報告書及び確認書

第72期第１四半期（自  2018年７月１日  至  2018年９月30日）
2018年11月13日近畿財務局長に提出。

第72期第２四半期（自  2018年10月１日  至  2018年12月31日）
2019年２月14日近畿財務局長に提出。

第72期第３四半期（自  2019年１月１日  至  2019年３月31日）
2019年５月15日近畿財務局長に提出。

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年９月28日近畿財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

2019年１月７日近畿財務局長に提出。

（5）自己株券買付状況報告書

2019年６月14日近畿財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年９月27日

株式会社スマートバリュー

取締役会　御中

三優監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマートバリューの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スマートバリュー及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スマートバリューの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社スマートバリューが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年９月27日

株式会社スマートバリュー

取締役会　御中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマートバリューの2018年７月１日から2019年６月30日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スマートバリューの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。