3645 メディカルネット 有価証券報告書－第18期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期の１株当たり配当額３円には、会社設立15周年記念配当１円を含んでおります。

３．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２【沿革】

　2000年４月、東京都渋谷区笹塚において、インターネットメディア事業・インターネット広告の提供を目的とし、早川亮と早川竜介は共同で（両名の間に親族関係はありません。）、日本インターネットメディアセンターを創業、2000年９月に歯科分野におけるポータルサイト運営事業を開始し、「インプラントネット」をリリースしました。

　その後、事業拡大のため2001年６月に日本メディカルネットコミュニケーションズ株式会社を設立し、日本インターネットメディアセンターから「インプラントネット」等のポータルサイトを移管しております。

　設立以後の企業集団に係る経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社であるブランネットワークス株式会社、Medical Net Thailand Co., Ltd.、株式会社オカムラ及び有限会社アークの５社で構成されております。

　当社グループは、「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」を企業理念としております。

　当社グループは、メディア・プラットフォーム事業を中心事業としております。

　また、当社グループのポータルサイトにおいて紹介しているクライアント（歯科医院、エステサロン等）に対して、ホームページの制作及びメンテナンス等を行い、そのホームページのSEO対策やリスティング広告の運用代行等のインターネット広告のコンサルティングを行っております。

　このように「広告メディアを所有し、クライアントのホームページを制作し、広告コンサルティングを行う」ことを最大限活かしたウェブマーケティングのワンストップソリューションサービスを提供しております。

　そして、これまでの経験と実績から得た歯科医院及び歯科医療従事者とのネットワークを活かし、連結子会社であるブランネットワークス株式会社では、歯科関連企業等向けの事業として医療BtoB事業を展開しております。

　さらに、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.では、タイ・バンコクにおいて歯科医院（ゆたかデンタルクリニック）を運営しております。

　また、第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事業を開始し、「医療機関経営支援事業」に含めております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) メディア・プラットフォーム事業

　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」・「子育て」に特化した情報を提供するサイトの開発・運営を行っております。

　2019年５月31日現在、当社グループが運営するポータルサイトは、「歯科分野」として「インプラントネッ

ト」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」を中心にPC版、モバイル版及びスマートフォン版を合わせて78サ

イト、「美容・エステ分野」として「エステ・人気ランキング」、「気になる！美容整形・総合ランキング」を中

心にPC版、モバイル版及びスマートフォン版を合わせて34サイト、「その他分野」として「PET検査ネット」、

「レーシックネット」を中心に13サイト、合計125サイトとなっております。

　メディア・プラットフォーム事業では以下のサイトを運営しております。

〈歯科分野〉

■インプラントネット

　インプラントとは、あごの骨に直接埋入するフィクスチャーと呼ばれる人工歯根のことをいいます。また、歯科インプラント治療とは、歯を失った部分のあごの骨に、歯根の代わりとなるチタン製のインプラントを埋め込み、その上に人工の歯を取り付ける治療です。

　「インプラントネット」は、歯科インプラント治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。

　当社グループは、「インプラントネット」を下記の22サイト運営しております。

・インプラントネット（全国版）

・東京版・インプラントネット

・東京地域版・インプラントネット（10地域）

・大阪版・インプラントネット

・大阪地域版・インプラントネット（３地域）

・福岡版・インプラントネット

・Dental Implants Net（US全国版・US地域版２地域）

・インプラントネット（モバイル版）

・インプラントネット（スマートフォン版）

■矯正歯科ネット

　矯正歯科治療（歯列矯正）とは、機能性及び審美性の向上のため、矯正器具（ワイヤー等）を用いて行う歯列や噛み合わせの治療です。

　「矯正歯科ネット」は、矯正歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。

　当社グループは、「矯正歯科ネット」を下記の19サイト運営しております。

・矯正歯科ネット（全国版）

・東京版・矯正歯科ネット

・東京地域版・矯正歯科ネット（10地域）

・大阪版・矯正歯科ネット

・大阪地域版・矯正歯科ネット（３地域）

・福岡版・矯正歯科ネット

・矯正歯科ネット（モバイル版）

・矯正歯科ネット（スマートフォン版）

■審美歯科ネット

　審美歯科治療とは、より美しく健康な歯と口元にするために、歯や口腔の審美性及び機能性を回復・改善させる治療です。

　「審美歯科ネット」は、審美歯科治療という特定の自由診療に関する情報発信に特化したポータルサイトです。

　当社グループは、「審美歯科ネット」を下記の23サイト運営しております。

・審美歯科ネット（全国版）

・東京版・審美歯科ネット

・東京地域版・審美歯科ネット（10地域）

・大阪版・審美歯科ネット

・大阪地域版・審美歯科ネット（３地域）

・福岡版・審美歯科ネット

・千葉版・審美歯科ネット

・埼玉版・審美歯科ネット

・神奈川版・審美歯科ネット

・名古屋版・審美歯科ネット

・審美歯科ネット（モバイル版）

・審美歯科ネット（スマートフォン版）

■その他歯科関連サイト

　当社グループは、その他歯科関連サイトとして「歯医者さんネット」、「Ask Dentist」、「入れ歯生活」等の14サイトを運営しております。

　「歯医者さんネット」は、主に虫歯治療、歯周病（歯槽膿漏）治療などの保険診療を行う歯科医院を紹介し、幅広い顧客層をターゲットにしたポータルサイトです。

　「Ask Dentist」は、インターネットユーザーからの歯や口腔に関する質問・相談に歯科医師が回答する歯科Q&Aサイトです。

　「Denty」は、歯科医療業界に特化した歯科求人サイトです。歯科ポータルサイトの運営実績を活かして、求職者の目線を意識した求人情報の発信に努めております。

　また、入れ歯に関する情報サイト「入れ歯生活」を運営しております。入れ歯についての疑問を解決し、入れ歯への理解を深めることにより、インターネットユーザーの入れ歯ライフがより一層充実したものになることを目的とした情報サイトです。

〈美容・エステ分野〉

■エステ関連サイト

　当社グループは、「エステ・人気ランキング」をはじめ９サイトを運営しております。

　「エステ・人気ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイトです。

■メンズエステ関連サイト

　当社グループは、「メンズエステ・ネット」、「メンズエステ・ネット（スマートフォン版）」を運営しております。

　「メンズエステ・ネット」は、男性をターゲットに、エステに関する情報を提供するポータルサイトです。

■美容整形関連サイト

　当社グループは、「気になる！美容整形・総合ランキング」をはじめ３サイトを運営しております。

　「気になる！美容整形・総合ランキング」は、美意識の高い女性をターゲットに、美容整形に関する情報を提供するポータルサイトです。

■メンズ美容整形関連サイト

　当社グループは、「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」をはじめ６サイトを運営しております。

　「気になる！メンズ美容整形総合ランキング」は、男性をターゲットに、美容整形等に関する情報を提供するポータルサイトです。

■エステ・スクールその他美容・エステ関連サイト

　当社グループは、「エステ・スクール総合ランキング」、「エステ・スクール総合ランキング（スマートフォン版）」及び「エステ・スクール総合ランキング携帯サイト」等を運営しております。

　「エステ・スクール総合ランキング」は、主にエステティシャンを目指す方をターゲットに、エステスクールに関する情報を提供するポータルサイトです。

〈その他分野〉

　当社グループは、その他分野として「PET検査ネット」、「レーシックネット」等を運営しております。

　主なポータルサイトは以下のコンテンツで構成されております。

〈歯科分野〉

①　歯科医院検索

②　歯科医院紹介

③　治療説明

④　よくある質問と回答のQ&A

⑤　歯科用語集

⑥　歯科医師へ質問できる相談室

⑦　歯科医師の紹介

⑧　患者の歯科医院に対する評価・感想を掲載したクチコミ

〈美容・エステ分野〉

①　エステサロン検索

②　エステサロン紹介

③　総合人気ランキング、キャンペーン人気ランキング、コース人気ランキング

④　実際にエステサロンで受けた施術の感想等を掲載した体験レポート

⑤　テーマごとの特集

⑥　施術等のメニュー説明

⑦　よくある質問とその回答をまとめたQ&A

⑧　利用者のエステサロンに対する評価・感想を掲載したクチコミ

　各ポータルサイトは、歯科医院やエステサロン等をクライアントとして、広告料収入により運営しております。インターネットユーザーは、各ポータルサイトにおいて、無料で歯科医院、エステサロン等の情報を検索・閲覧することができます。

　広告料収入の具体的内容は、主に①クライアント紹介ページの初期制作料及び月額掲載料、②クライアントのホームページへのリンクを貼ったバナー広告の月額掲載料であり、契約形態は原則12カ月の継続契約（自動更新）であるため、収益モデルは積上げ式のストックビジネスとなっております。

　当社グループのポータルサイトのクライアント紹介ページでは、ピクチャー・フラッシュ・動画を用いてクライアントを紹介しております。歯科分野サイトでは、「医院紹介」、「診療案内」、「スタッフ紹介」、「アクセス」、「診療予約」、「治療のお問合せ」等のコンテンツにより、また、美容・エステ分野サイトでは、「サロン情報」、「アクセス」、「コース情報」、「キャンペーン」、「クチコミ情報」等のコンテンツによりクライアントを紹介しております。

　また、当社グループのポータルサイトでは、公益性の観点から、有料の広告掲載以外にも、歯科医院やエステサロン等の情報（住所、電話番号、最寄駅、休診日、一言メッセージ等）をテキスト形式により無料で紹介しております。

〈子育て分野〉

　当社グループは、未就学児を持つママさんを対象とした子育て情報サイト「まんまみーあ」を運営しております。

(2) 医療機関経営支援事業

〈SEMサービス〉

　当社グループは、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEO（検索エン

ジン最適化）サービスや、ヤフー株式会社及びGoogle LLCが運営するポータルサイトにおけるリスティング広告

（検索連動広告）の運用代行サービスを提供しております。

①　SEO

　当社グループは、検索エンジンを活用してホームページへの集客やホームページから情報配信を行うクライアントに対して、検索エンジンの表示順位判定基準（アルゴリズム）を分析し、ホームページの状態を最適化することにより、ホームページの検索エンジンからのキーワードに対する評価を高め、検索エンジンの検索結果において検索順位を上位表示させることを目的としたSEOサービスを提供しております。

　SEOサービスでは、定額料金により複数のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果を上位表示させる月次定額型サービス及び特定のキーワードでYahoo！ JAPAN又はGoogleの検索結果の順位に応じた料金が発生する成功報酬型サービスを提供しております。

②　リスティング広告（検索連動広告）

　リスティング広告（検索連動広告）は、検索エンジンの検索結果ページに設定された広告枠に表示される広告であり、インターネットユーザーが表示された広告をクリックした場合にのみ広告主に広告料が発生する仕組みになっております。

　当社グループは、ヤフー株式会社及びGoogle LLCが運営するポータルサイトにおいてリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービスを行っております。運用代行サービスとは、クライアントにとって費用対効果の高い広告運用を実現するため、キーワードや広告原稿の提案から、運用面における入札価格の調整や予算管理までの総合的なサービスを提供することであります。

〈事業者向けホームページ制作・メンテナンス〉

　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」に関する事業を行っている事業者（歯科医院、エステサロン等）を中心にホームページ制作・メンテナンスサービスを提供しております。

　当社グループは、インターネットユーザーが、その歯科医院、エステサロン等に対して安心と信頼を抱くような、医療系ホームページに必要とされる「清潔感・高級感」を重視し、歯科分野及び美容・エステ分野に特化している当社グループならではの医療・美容知識を活かして、クライアントの患者等に対する考え方や医療・美容に対する考え方など、情報を分かりやすくインターネットユーザーに伝えることができるホームページの制作に努めております。

〈販売代理〉

　当社グループは、当社グループのクライアントを中心に、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材やWeb以外の広告媒体の販売に加え、歯科器材の販売等を行っております。

〈歯科医院運営〉

　当社グループは、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院運営を行っております。

〈歯科器材販売〉

　当社グループは、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っております。

(3) 医療BtoB事業（ブランネットワークス株式会社）

　当社グループは、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトの運営を行っております。この会員を基盤として歯科関連企業等に対するリサーチ、コンベンション運営受託及び広告ソリューション等のサービスを提供しております。

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．株式会社オカムラについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が

10%を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)　売上高　　　　588,997千円

(2)　経常利益　　　　2,038千円

(3)　当期純利益　　　1,589千円

(4)　純資産額　　　 27,479千円

(5)　総資産額　　　255,018千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの本有価証券報告書の提出日現在における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」は以下のとおりです。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものです。

（1）会社の経営の方針

　当社グループは、「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」を経営理念としております。

　特に、当社グループでは、歯科医療業界において事業を展開していることから、歯科医療業界並びに歯科医療環境の発展と消費者の皆様の歯及び口腔の健康と美に資するよう、歯科治療の「理解」と「普及」をテーマとしております。

　生活者・事業者に革新的なサービスを提供し続け、歯科医療プラットフォームビジネス・領域特化型プラットフォームビジネスにおいて国内外でトップ企業を目指します。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の対前期増加率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、「からだ」・「健康」・「美」を事業ドメインとしており、メディア・プラットフォーム事業を中心としたウェブマーケティングや、クライアントのホームページ制作、SEMサービスの提供に加え、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐリサーチやコンベンション運営受託サービス等の医療BtoB事業を展開しております。

　今後は、スマートフォンやタブレット端末の更なる普及によるインターネットの利用環境の向上により、歯科医療の現場においても仕入等の発注、予約管理、カルテ等のICT（情報通信技術）化が予想されます。当社グループは、これまで培ってきたICTを活かし、歯科医療業界全体をつなぐハブとなる歯科医療バリューチェーンの構築に努めてまいります。

　また、第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事業を開始いたしました。加えて、歯科矯正治療期間を短縮させ、より効率的に治療をおこなうOrthoPulse®を製造販売するBiolux Research Holdings,Inc.と資本・業務提携契約を締結いたしました。このような新たな取組みを進め、当社グループが歯科分野で獲得した顧客網を活用し、ICT以外の分野においてもサービスを展開する歯科医療業界のリーディングカンパニーを目指してまいります。

　さらに、デンタルトリビューンジャパンの運営、タイにおける歯科医院運営を皮切りに海外諸国において日本の先進歯科医療の普及に努め、事業化を行い新たなマーケットの拡大を図るとともに、歯科医療環境の健全な発展を通じ世界中の生活者の笑顔を増やします。

　そして、株式会社ミルテルとの資本・業務提携を通じて、予防医療領域、未病領域の分野への進出を目指します。

（4）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、増加傾向が継続すると予想されます。その一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いていくと予想されます。

　そのような経営環境のなか、当社グループは、持続的かつ安定的な発展と強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。

①　既存事業の拡大

　当社グループは、歯科分野、美容・エステ分野において、専門ポータルサイト運営を中心にウェブマーケティングを提供しており、提供するサービスの付加価値向上と当社グループ運営サイトのメディア価値向上が課題であると認識しております。

　当社グループが、持続的かつ安定的に発展するためには、インターネットの急速に進化する利用環境や多様化する活用手段に対応しながら、サイトの機能及びコンテンツの拡充を進めていくことが不可欠であります。

　また、PC、スマートフォン及びタブレット等のあらゆる端末に対応し、有料契約数の拡充とサイト集客力の向上により、サイトのメディア価値ひいては収益力の向上に努め、既存事業の拡大を図ってまいります。

②　収益モデルの多様化

　現在の当社グループの主な収益モデルは歯科分野、美容・エステ分野における広告収入モデルであります。2018年のインターネット広告市場における広告費は、前年比16.5％増の１兆7,589億円と増加傾向が続いておりますが（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、一般的に広告市場は景気の影響を受けやすく、また、昨今のインターネットの利用環境及び活用手段の変化により、インターネット広告サービスのビジネスモデルは急速に変化しております。

　このため、当社グループでは、従来の収益モデルに加え、インターネット関連企業又は歯科関連企業との提携等も含め新たな収益モデルへの取り組みとして、ブランネットワークス株式会社を連結子会社化しております。同社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトの運営を行っており、会員を基盤としたリサーチやコンベンション運営受託サービス等を営んでおります。

　また、第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事業を開始いたしました。今後、株式会社オカムラのすでに取引のあるクライアントに加え、当社グループのクライアントである歯科医院に対しても歯科器材や器具・薬品一式の販売をすることにより事業を拡大させ、当社グループがインターネットを活用し培ってきたサービスと融合させ、より良い歯科医療環境の実現を目指してまいります。

　さらに、当社グループの収益モデルの多様化並びに継続的な成長を図るため、これら新たな取り組み以外にも新規事業の開発を積極的に推し進めてまいります。

③　国際展開への取り組み

　持続的かつ安定的な事業成長を遂げていくためには、既存の事業の拡大に加え、海外での事業展開、新規事業を創出していくことが重要であります。

　当社グループは、既存ビジネスで培ってきた「強み」を活用した事業領域の拡大に努めるとともに、積極的な投資を実行し新たな事業を創出していくことで、事業拡大を図ってまいります。

　当社グループの売上の大半を占める歯科業界において世界的なネットワークを持つデンタルトリビューンインターナショナル（以下、DTI）と業務提携をしております。DTIは、世界をリードする歯科業界向けの複数のメディアで構成されております。ラインナップは印刷物とデジタル・教育媒体を中心に、現在130以上の印刷出版物と複数のデジタルメディアと併せ、90か国、25言語以上、65万人以上の歯科医師に対してアプローチしております。DTIの活動には、生涯研修プログラムをはじめ学術大会及び展示会の運営も行っております。

　FDIや、APDF、APCD、ERO、ICOI、IDM及びIFDEAなどの主要国の歯科組織のオフィシャル・メディア・パートナーとして、DTIは真にグローバルな歯科ネットワークの拡大を推進しサポートしております。歯科専門家の結束を図り、その知識と構想を世界に広めることによって、DTIは歯科医学界の進歩と研究を積極的に推進することを目指しております。

　本提携により、当社グループは、DTIの世界戦略のなかで重要視している日本の総代理店としてデンタルトリビューンジャパンを運営し、DTIのグローバルネットワークを活用し、日本のみならず世界に対して情報を発信、また、海外の著名な先生を講師としたeラーニング事業やデンタルトリビューンブランドを活用したシンポジウム事業も行っていくことで、国際展開に取り組んでまいります。

　また、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院を運営しております。タイでの歯科医院運営を皮切りに、海外諸国において日本の先進歯科治療の普及に努めると同時に、事業化を行い新たなマーケットの拡大に取り組んでまいります。

(注)FDI：Fédération dentaire internationale

　　APDF：Asia Pacific Dental Federation

　　APCD：Asia Pacific Dental Congress

　　ERO：European Regional Organisation of the World Dental Federation

　　ICOI：International Congress of Oral Implantologists

　　IDM：International Dental Manufactures

　　IFDEA：International Federation of Dental Educators and Associations

④　経営管理の強化

　当社グループは、小規模な組織であり、管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、事業を拡大し、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい管理体制と情報管理の強化及び人材の確保・育成が重要課題であると認識しております。

　そのため、内部統制システムを含む管理体制の一層の強化及び事務所への入退出管理やコンピューターネットワークのセキュリティ強化等の情報管理の徹底並びに幅広い人材採用活動や人事制度、教育研修制度の充実による高い専門性を有する人材の確保・育成に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上の重要なリスクとは考えていない事項についても、当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、記載内容及び将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、以下の記載内容は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1）当社グループの事業に関するリスクについて

①　競合について

　当社グループが事業展開しているインターネット広告市場は、競争が激しい業界であります。メディア・プラットフォーム事業においては、様々なビジネスモデルのサイトが数多く存在し、かつ、常に新しいサイトが開発される等、競争環境が続いております。また、SEMサービスを提供する企業は大手のインターネット関連企業をはじめ多数存在し、インターネット広告サービスも多様化しています。

　このような環境のもと、当社グループは引き続き各事業の競争力の維持・強化に努めてまいりますが、優れた競合事業者の登場、競合事業者のサービス改善及び付加価値の高いサイト・ビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場の動向について

　近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及、利用環境の向上により急速に拡大してまいりました。また、スマートフォンやタブレット端末の普及拡大や広告関連技術の進展により、広告の最適化を自動的に支援する運用型広告は高い成長が見込まれております。

　2018年の広告市場の総広告費及びインターネット広告市場の広告費は、いずれも前年実績を上回りました。しかし、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に当社グループは、歯科医療業界及び美容・エステ業界を中心に事業を展開しているため、歯科医院、エステサロン等におけるインターネット広告意欲が減退した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　当社グループの事業に係る法律等による規制について

　当社グループのSEMサービスにおけるリスティング広告（検索連動広告）の運用代行サービス及び販売代理における新聞折込広告の出稿代理サービスは、医療法及び医療広告ガイドラインの適用を受ける場合があります。

　また、メディア・プラットフォーム事業は、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」の適用を受けております。現状においては、当該法律等による規制の影響は軽微であると認識しております。

　なお、このほかに当社グループの事業を直接規制する法律等はありませんが、当社グループの中心事業であるメディア・プラットフォーム事業では、医療法及び医療広告ガイドラインの制定趣旨に基づいて、独自ルールを設け運営しております。今後、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備等がなされ、当社グループの事業が制約を受けることになった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　外部検索エンジンの影響について

　インターネットユーザーの多くは検索エンジンを利用して必要な情報を入手しておりますが、当社グループの中心事業であるメディア・プラットフォーム事業においてもサイトへの集客については、概ねYahoo！JAPANやGoogleの検索エンジン経由であります。

　また、SEMサービスのSEOサービスは、各検索エンジンの検索結果がサービスの最も重要な要素であります。

　したがって、各検索エンジンの検索結果が、どのような条件により上位表示されるかは、各検索エンジン運営者の上位表示方針によって左右されるため、当該方針に変更等があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　サービス等の陳腐化について

　インターネットにおいては、新たな技術やサービスが逐次開発及び提供されており、その利用者の嗜好等についても変化が激しい状況にあります。また、広告主の求めるニーズも多種多様化が進んでおります。

　当社グループでは、クライアントのニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等にかかるノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。

　しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有する技術及びノウハウ等が陳腐化した場合、変化に対する十分な対応が困難となった場合及びクライアントのニーズの的確な把握が困難となった場合等においては、クライアントに対する当社グループのサービスの訴求力低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報管理について

　当社グループは、クライアント及びインターネットユーザーの個人情報やクライアントのホームページのID・パスワード等を取り扱う場合があります。当社グループは、これらの情報管理を事業運営上の重要事項と認識しており、当該情報の取扱いについては、情報管理規程、パソコン等管理規程等を制定し、業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育、当該情報管理体制の構築・運用に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、当社グループが取り扱う情報について、漏洩、改竄又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの事態が生じた場合には、適切な対応を行うための費用増加、損害賠償請求、信用失墜及びクライアントとの取引停止等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　提供サービスの不具合等について

　当社グループの事業においては、インターネットを通じてクライアントの紹介をすることから、当社グループの提供するサービスについては正確性が求められます。当社グループの運営するポータルサイトにおいてサイト上の誤表示や当社グループが提供したサービスの障害、その他トラブル等が生じた場合、当社グループの信頼性低下、損害賠償請求、クライアントとの取引停止等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害等のトラブルが発生することのないよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

　しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループのソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生じる可能性があります。

　また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が行われる場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　知的財産権に係る方針等について

　当社グループのポータルサイト「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「審美歯科ネット」、「エステ・人気ランキング」、「Dentwave.com」等は商標登録されております。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のために多くの時間や費用がかかるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権がすでに成立している可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い請求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　脱毛施術を提供するエステサロンの掲載基準について

　当社グループのメディア・プラットフォーム事業におけるエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトに掲載しているエステサロンが提供する脱毛施術について、用いる機器が医療用であるか否かを問わず、レーザー光線又はその他の強力なエネルギーを有する光線を毛根部分に照射し、毛乳頭、皮脂腺開口部等を破壊する行為は、医師免許を有しない者が業として行えば医師法第17条に違反するとする厚生労働省医政医発第105号「医師免許を有しない者による脱毛行為等の取扱いについて」（平成13年11月８日）や顧問弁護士の意見を参考にして、当社グループはレーザー脱毛施術及び光脱毛施術を提供するエステサロンは掲載しない方針を取っております。

　したがって、当社グループのエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトでは、脱毛施術に関しては、ワックス脱毛施術又は当社グループの掲載基準を充たす電気脱毛施術を提供しているエステサロンのみを掲載しております。

　しかし、今後、法令の改正、解釈の変更等の理由により、エステサロンが提供できる脱毛施術の範囲が変更され、電気脱毛施術が違法と判断された場合、当社グループのエステ関連サイト及びメンズエステ関連サイトに掲載している電気脱毛施術を提供するエステサロンとの契約を解消せざるを得なくなるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　大規模災害によるコンベンションの自粛について

　当社グループは、歯科関連企業等に対して歯科医療従事者又は一般消費者を対象とするコンベンション運営を受託しております。

　当該サービスには、参加者が数十名程度のセミナーから千名を超える規模のコンベンションまで取扱いがあり、大規模災害が発生した場合には直接的な被害のほか、自粛ムードの蔓延等の予測不可能な事象の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　企業買収等（M&A）について

　当社グループは、成長を加速するための有効な手段として「からだ」・「健康」・「美」に関連する分野の企業及び事業の買収を検討してまいります。M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っておりますが、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、買収後の事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループは、ブランネットワークス株式会社、Medical Net Thailand Co., Ltd.、株式会社オカムラを連結子会社化しており、2019年５月31日現在、161,226千円ののれんを計上しております。なお、ブランネットワークス株式会社に係るのれんにつきましては当連結会計年度において全額を減損処理し減損損失33,520千円を計上しております。当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

　しかしながら、経済状況や経営環境の著しい悪化等により収益性が低下した場合、のれんの減損損失の発生により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　新規事業への取り組みについて

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新サービス及び新規事業に取り組んでいく方針であります。しかしながら、これにより先行投資として、人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービス、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規サービス及び新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの組織体制に関するリスクについて

　当社グループは、2019年５月31日現在、従業員102名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは、重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人員配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に十分な人員であると考えております。また、今後は事業の拡大にあわせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。

　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下するおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他のリスクについて

　調達資金の使途について

　新規上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、システム等設備投資及び新規事業への投資を計画しております。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また、計画に沿って使用されたとしても想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しているものの、海外の政治、経済動向に懸念が残るなど、先行き不透明な状況が続いております。

広告業界におきましては、2018年の広告市場の総広告費及び当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、ともに増加傾向にありました。広告市場の総広告費は、６兆5,300億円（前年比2.2％増）、インターネット広告市場における広告費は、１兆7,589億円（前年比16.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。

また、当社グループが属しておりますインターネット附随サービス業におきましても、当連結会計年度の売上高がすべての月において前年を上回る水準で推移しております（経済産業省「特定サービス産業動態統計月報（2019年４月分）」）。

一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費が２兆9,152億円（前年比1.4％増 厚生労働省「平成29年度 医療費の動向」）、歯科診療所は68,485施設（厚生労働省「医療施設動態調査（2019年４月末概数)」）となり、インプラントやホワイトニング等の自費診療の普及や口腔衛生意識の高まりもあったものの、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いております。

このような経済情勢のもと、当社グループは、基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業の効率化を推し進めるとともに顧客満足度の向上を図るためスマートフォン広告の拡充、新たなサービス構築に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,236,114千円（前年比28.5％増）、営業利益は176,078千円（前年比15.3％増）、経常利益は182,813千円（前年比18.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は102,246千円（前年比16.0％増）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、株式会社オカムラを連結子会社化し、医療機関経営支援事業に含めております。

a.　メディア・プラットフォーム事業

当社グループの基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業においては、歯科分野、美容・エステ分野、子育て支援分野に特化したポータルサイトを運営しております。当事業が関連するインターネット広告市場における広告費は１兆7,589億円（前年比16.5％増）と拡大基調にあるものの（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、歯科分野では、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。

美容・エステ分野では、参入企業の多くは不採算店舗を整理・統合し、既存店舗の収益強化を重視する事業展開を継続しております。既存店舗はリニューアルを積極的に進め、より条件の良い立地へのリニューアル移転を行うなどしているものの、2018年のエステティックサロン総市場規模は3,587億円（前年比0.2％増）と微増推移となりました（株式会社矢野経済研究所「2019年版　エステティックサロンマーケティング総鑑」）。

こうしたなか、美容整形専門サイト「気になる！美容整形・総合ランキング」、エステ専門サイト「エステ・

人気ランキング」等のポータルサイトの収益化を目指しました。また、当社グループが運営する各ポータルサイ

トの認知度の向上を図ると共に引き続きスマートフォン広告の拡充を進め、新たなサービスの提供を実現するた

めの体制を整備してまいりました。この結果、美容・エステ分野においてはポータルサイトへの広告出稿につき

ましては厳しい状況が続いており、「エステ・人気ランキング」の売上高は前年比29.9％減、「気になる！美容

整形・総合ランキング」の売上高は前年比4.3％減となるなど前年比で減少いたしました。また、前年は好調に

推移した歯科分野においても、Googleのアルゴリズムの変動や医療法改正による広告規制の強化の影響等によ

り、主力サイトの「インプラントネット」の売上高は前年比12.1％減、「矯正歯科ネット」の売上高は前年比

3.5％減となるなど前年比で減少いたしました。

また、女性たちの「キレイになりたい!」をサポートする美容サイト「美LAB.」や“妊娠時～６歳児までのお子さんをお持ちのママ”をターゲットとしたママ向け子育て情報サイト「まんまみーあ」、ママの子育て公開アプリ「Moopen」の収益化を図ってまいりました。しかしながら、媒体価値向上のための投資等が先行し、早期の収益化を見込むことが困難であると判断するに至り、2018年11月30日をもって、「美LAB.」、「Moopen」のサービスを終了することといたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は860,333千円（前年比6.7％減）、セグメント利益は560,435千円（前年比1.8％増）となりました。

b.　医療機関経営支援事業

医療機関経営支援事業においては、SEM及び事業者向けホームページ制作・メンテナンスのサービスの提供や、他社Web商材・リアル商材の販売代理及びタイにおいて歯科医院運営を行っております。また、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っております。

SEMサービスにおいては、2016年に初めて１兆円を超えたインターネット広告媒体費は2017年に続き、2018年も好調に推移いたしました。このうち、運用型広告市場規模は、メディア側において予約型広告から運用型広告へのシフトがさらに進んだ結果、１兆1,518億円（前年比22.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。

こうしたなか、当社におきましては運用型広告へのシフトが進んだことによる市場規模の拡大の影響を受け、リスティング広告運用代行サービスのクライアント数が増加し、売上高は前年比で増加いたしました。一方、SEOサービスにおいては、複数キーワードへの対策結果を短期的に求めることが難しい仕組みへと変化したことにより、比較的効果の現れやすい検索連動広告をSEO対策に代わる手法として求めるクライアントが増えております。そのようななかGoogleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適なページを判定するための処理手順）への対応の効果が安定せず、売上高は前年比で減少いたしました。

事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいては、インターネット広告制作費は3,109億円（前年比7.7％増）となり（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、ワンストップソリューションサービスの一環である事業者向けホームページ制作・メンテナンスは販売強化の結果もあり、売上高は前年比で増加いたしました。

販売代理及び歯科器材販売においては、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材・歯科医療機器・材料の販売及び歯科医院経営支援サービスの営業活動を積極的に行ったことに加え、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことにより売上高は前年比で増加いたしました。

また、歯科業界における事業の多角化を見据え、新たな事業への先行投資として貸付を行っております。

歯科医院運営においては、連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.において、2017年９月よりタイ・バンコクで歯科医院（ゆたかデンタルクリニック）を運営しております。在バンコクの日系企業へ積極的に検診実施の営業活動を行い、また、在バンコクの邦人コミュニティーへ積極的に働きかけることにより患者数の増加に努めた結果、売上高は増加傾向にあります。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,306,731千円（前年比85.1％増）、セグメント損失は9,858千円（前年は、セグメント損失17,433千円）となりました。

c.　医療BtoB事業

医療BtoB事業においては、連結子会社のブランネットワークス株式会社において、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しております。なお、MR（製薬会社の医薬情報担当者）向けの高級弁当販売のプラットフォームを弁当製造販売業者へ提供しておりましたが、2018年５月21日付で同事業を売却しております。

当連結会計年度においては、前連結会計年度に引き続き組織体制の強化や歯科関連企業への積極的なプロモーション活動に努めてまいりましたが、大口顧客との取引が終了いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は70,902千円（前年比56.5％減）、セグメント損失は29,053千円（前年は、セグメント損失20,705千円）となりました。

d.　その他

　管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。

当連結会計年度の売上高は4,309千円（前年比22.8％減）、セグメント利益は4,309千円（前年比30.5％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ143,888千円減少し、1,028,954千円（前年比12.3％減）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は22,176千円（前連結会計年度は116,441千円の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益の計上及び未払金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は145,141千円（前連結会計年度は42,523千円の減少）となりました。これは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は21,221千円（前連結会計年度は49,551千円の減少）となりました。これは配当金支払および長期借入金の返済による支出があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a.　生産実績

　当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b.　受注実績

　当社グループでは概ね受注から役務提供開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

c.　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第３四半期連結会計期間より、株式会社オカムラを連結子会社化し、医療機関経営支援事業に含めております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績についての分析・検討内容

　メディア・プラットフォーム事業の売上高は、「インプラントネット」、「矯正歯科ネット」、「エステ・人気ランキング」、「気になる！美容整形・総合ランキング」等の各ポータルサイトのスマートフォン対応や認知度の向上を図るとともに、コンテンツの充実、既存広告枠の見直しを進め、サービスの活性化及び新たな広告枠の創出に努めましたが、Googleのアルゴリズムの変動や医療広告ガイドラインの改正の影響を受け、前年比6.7％減の860,333千円となりました。

　医療機関経営支援事業の売上高は、前年比85.1％増の1,306,731千円となりました。これは事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスの受注が好調に推移し、SEMサービスにおいてはリスティング広告（検索連動広告）運用代行サービスの広告効果向上に努め売上高が増加、販売代理及び歯科器材販売においては当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材・リアル商材の営業活動、歯科器材の販売を積極的に行ったことに加え、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことから売上高が増加したためであります。また、前連結会計年度に連結子会社化したMedical Net Thailand Co., Ltd.が行っております歯科医院運営におきましても、積極的な営業活動に努めた結果、売上高が増加しております。

　医療BtoB事業におきましては、当該事業の基盤となる会員の増加、歯科医療関連企業等への営業力強化に努めましたが、大口顧客との取引が終了したため、売上高は前年比56.5％減の70,902千円となりました。

　売上原価につきましては、必要経費を見直し間接原価コストを削減いたしましたが、ホームページ制作及びSEMサービスの売上増加に加え、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことに伴い純仕入高が増加したことにより前年比59.0％増の1,354,746千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、第３四半期連結会計年度より株式会社オカムラを連結子会社化するなど事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業への先行投資をしたこと等により人件費は増加いたしましたが、費用対効果を重視し徹底した経費の見直しを行ったことで経費が減少し前年比4.1％減の705,289千円となりました。

　この結果、営業利益は、前年比15.3％増の176,078千円、経常利益は前年比18.1％増の182,813千円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比16.0％増の102,246千円となりました。

③財政状態の分析・検討内容

　資産合計は、前連結会計年度に比べ166,202千円増（前連結会計年度末比8.8％増）の2,051,134千円となりました。これは主に、現金及び預金が230,727千円減少した一方、売掛金が143,868千円、のれんが106,854千円とそれぞれ増加したためであります。

　負債合計は、前連結会計年度に比べ76,490千円増（前連結会計年度末比23.0％増）の408,812千円となりました。これは主に、未払金が69,056千円、未払法人税等が29,774千円減少した一方、買掛金が90,184千円、長期借入金が68,167千円増加したためであります。

　純資産合計は、前連結会計年度に比べ89,711千円増（前連結会計年度末比5.8％増）の1,642,322千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益102,246千円を計上したこと等により、利益剰余金が91,473千円増加したためであります。

④資金の源泉と流動性についての分析

　当社グループの資金状況については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社グループの運転資金や設備資金につきましては、内部留保及び借入金を主な資本の源泉とし、借入金の残高は、１年以内返済予定の長期借入金23,158千円及び長期借入金68,167千円の計91,326千円であります。

４【経営上の重要な契約等】

(子会社株式の取得)

　当社は、2018年11月22日開催の取締役会において、株式会社オカムラの全株式を取得、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2018年12月３日付で全株式を取得いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(連結子会社の吸収合併)

　当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社であるブランネットワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年８月29日付で吸収合併契約書を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(１)連結財務諸表　(重要な後発事象)　(連結子会社の吸収合併)」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び大阪支社の事務所は、賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ27,684千円、2,350千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ブランネットワークス株式会社は、当社本社の一部を賃借しております。

４．株式会社オカムラの本社事務所及び倉庫は、賃借しており、当連結会計年度の賃借料はそれぞれ978千円、1,256千円であります。

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．Medical Net Thailand Co.,Ltd.の本社は賃借しており、当連結会計年度の賃借料は2,683千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループにおける重要な設備の新設の計画は以下のとおりであります。

（注）　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　発行済株式のうち、200,000株は、現物出資（サーバ３台　カラーレーザー１台　240万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権（第三者割当）の行使

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式115株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、単元未満自己株式15株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

(注)上記の取得自己株式は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2019年７月11日開催の取締役会の決議により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を行いました。そのため当期間の保有自己株式数につきましては、当該自己株式の取得数807,600株を加えて記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、内部留保を確保しつつ、業績の推移及び財務状況並びに今後の経営計画等を総合的に勘案し、業績に応じた適切な利益配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

　当事業年度につきましては、１株当たり普通配当２円としております。

　内部留保資金につきましては、事業拡大のための投資資金として有効活用し、企業価値の向上を図ってまいります。

　なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念の１つである「インターネットを活用し　健康と生活の質を向上させることにより　笑顔を増やします。」のとおり、株主・クライアント・消費者・従業員・地域の方々等全てのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通している者が取締役として業務執行に当たると同時に、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定について十分な審議を行い、各取締役の業務執行を監督し、かつ、監査役による監査を行うことが最も適切な経営体制であると考えております。

　取締役会は、議長である代表取締役会長CEO平川大のほか、平川裕司、早川亮、早川竜介、石井貴久、松尾明彦の当社の業務に精通した常勤取締役６名及び専門分野に相当の知見を有する加藤浩晃の社外取締役１名によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

　監査役会は、常勤監査役の中西弘幸および社外監査役である中村泰正、髙敏晴の３名によって構成されております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。

　コンプライアンス委員会は、管理本部部門長を委員長とし、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、従業員に対してコンプライアンスに関する啓発・教育を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況）

a.　当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。

(b）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。

(c）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。

(d）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。

b.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

c.　MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。

(b）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。

(b）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。

(b）内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

f.　当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

g.　MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制

(a）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。

(b）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。

Ⅰ　MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題

Ⅱ　その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象

h.　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

i.　当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

j.　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b）取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。

(リスク管理体制の整備の状況)

　当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。

(取締役の定数）

　当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

(取締役選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

a.　自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

b.　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（社外取締役及び社外監査役の責任限定）

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(株主総会の特別決議要件)

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役加藤浩晃は、社外取締役であります。

２．監査役中村泰正、髙敏晴は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年５月期に係る定時株主総会終結の時から2020年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまでであります。

４．監査役の任期は、2018年５月期に係る定時株主総会終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長CEO平川大は、代表取締役社長COO平川裕司の弟であります。

６．取締役早川亮と取締役早川竜介の間に、親族関係はありません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である加藤浩晃氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である中村泰正氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

社外監査役である髙敏晴氏とは、当社との人的関係、資本的関係は一切ありません。

　社外取締役の加藤浩晃氏は、外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適

切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

　社外監査役の中村泰正氏は、弁護士として法務に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それらによって

監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただけるものと判

断し社外監査役に選任しております。

　社外監査役の髙敏晴氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有し、それら

によって監査の品質を向上させるとともに、客観性・中立性を確保し、経験の透明性を推進していただける

ものと判断し社外監査役に選任しております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に

定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断

基準等を参考にしております。社外取締役１名及び社外監査役２名は、当該判断基準を満たしており、当社

との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそ

れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締

役会にて報告を受けております。また社外監査役は、監査役会で、各四半期決算ごとに会計監査人から、監

査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に管理本部及び内部監査担当との意見交換等により意思

疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査の状況

　当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査担当及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。

　当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。

　なお、監査役髙敏晴は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　内部監査は、内部監査担当２名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査を行っており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に対して報告しております。

②　会計監査の状況

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

a.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他９名

c.監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

d.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会において取締役及び監査役の報酬等の総額を定めており、取締役及び監査役の報酬等は、その範囲内で、取締役については取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会は2009年８月28日開催の第８回定時株主総会であり、取締役合計の報酬限度額を年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）とし、監査役合計の報酬限度額を年額20百万円以内とする旨、決議いただいております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、2018年８月30日開催の取締役会において取締役の報酬額決定の件について決議され、また同日開催の監査役会において監査役の報酬について協議、決定されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が、１億円以上の役員は存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場

合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分

しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企

業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及

び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検証を行い、取締役会が保有の是非

を決定しております。

b.　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握、又は会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

(1)　連結子会社の数

3社

(2)　連結子会社の名称

 　ブランネットワークス株式会社

 　Medical Net Thailand Co., Ltd.

 　株式会社オカムラ

　 上記のうち、株式会社オカムラについては、株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めており

 ます。

(3)　非連結子会社

有限会社アーク

(連結範囲から除いた理由)

　非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分

に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、非連結子会社としております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。持分法を適用していない非連結子会社（有限会社アーク）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社オカムラの決算日は、５月20日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、５月21日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品

　先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

建物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。 

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

①　概要

収益認識に関する包括的な会計基準である。収益は、次の５つのステップを適用し認識される。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

②　適用予定日

2022年５月期の期首から適用する予定である。

③　当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響は、現時点において評価中である。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「商品」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前払費用の増減額」、「未払金の増減額」及び「未払消費税等の増減額」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度　(自　2017年６月１日　至　2018年5月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度　(自　2018年６月１日　至　2019年5月31日)

１．減損損失の金額

当期において、当社グループはのれんについて33,520千円の減損損失を計上しております。

２．資産のグルーピングの方法

減損損失の算定にあたっては、ほかの資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。のれんについては、会社単位でグルーピングしております。

３．減損損失を計上した資産グループの概要及び経緯

(1)連結子会社ブランネットワークス株式会社に関するのれんの減損損失

①減損損失を計上した資産グループの概要

②減損損失の計上に至った経緯

　ブランネットワークス株式会社において、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから減損損失を認識しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加34株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま

す。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

株式の取得により新たにMedical Net Thailand Co., Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

株式の取得により新たに株式会社オカムラを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　連結子会社であるブランネットワークス株式会社のMR（製薬会社の医療情報担当者）向けの高級弁当販売のプラットフォーム運営事業の譲渡により減少した資産の内訳及び事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取り組み方針

　当社グループは、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また取引先企業等に対し長期貸付を行っております。

　長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は、主に長期運転資金及び設備投資に係る資金調達です。長期借入金のうち変動金利の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年５月31日）

（*1）売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*2）長期貸付金は、連結貸借対照表の「その他」に含めております「１年内回収予定の長期貸付金」（3,233千円）を含んでおります。

当連結会計年度（2019年５月31日）

（*1）売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（*2）長期貸付金は、連結貸借対照表の「その他」に含めております「１年内回収予定の長期貸付金」（8,092千円）を含んでおります。

(*3）１年以内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）売掛金

　売掛金の時価は、一定の期間毎に区分した入金予定額をリスクフリーレートで割り引いた現在価値から貸倒引当金を控除した金額によっております。

(3）長期貸付金

　長期貸付金の時価について、回収期間ごとに国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値を基に、信用リスク相当の貸倒引当金を控除することにより算定しております。

負　債

(1）買掛金

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

　長期借入金のうち、変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難であると認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

(※)　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができ

ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年５月31日）

　当連結会計年度（2019年５月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2018年５月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2019年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年５月31日）

（注）上記の取得原価は、減損処理後の帳簿価額を記載しております。

当連結会計年度（2019年５月31日）

（注）上記の取得原価は、減損処理後の帳簿価額を記載しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社オカムラ

事業の内容　　　　歯科医院に関する器材ほか器具・薬品一式の販売

(2)　企業結合を行った主な理由

連結子会社化することにより、株式会社オカムラのすでに取引のあるクライアントに加え、当社グループのクライアントである歯科医院に対しても歯科器材や器具・薬品一式の販売をすることにより事業を拡大してまいります。また、これまで当社グループがインターネットを活用し培ってきたサービスと融合させ、より良い歯科医療環境を実現するためであります。

(3)企業結合日

2018年12月３日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年11月21日（みなし取得日）から2019年５月20日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　175百万円

取得原価　　　　　　　　　175

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　28百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

149,110千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。

(3)償却方法及び償却期間

17年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　 210,294千円

固定資産　　　　　　26,438

資産合計　　　　　 236,733

流動負債　　　　　 129,921

固定負債　　　　　　80,922

負債合計　　　　　 210,843

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　600,923千円

営業損失　　　　　　　　　　　　　　　　　4,876

経常損失　　　　　　　　　　　　　　　　　5,809

税金等調整前当期純損失　　　　　　　　　　5,809

親会社株主に帰属する当期純損失　　　　　　4,527

１株当たり当期純損失　　　　　　　　　11,319.56円

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

企業の名称　　ブランネットワークス株式会社

事業の内容　　医療BtoB事業

(2) 企業結合日

2018年８月29日

(3) 企業結合の法的形式

現金を対価とする第三者割当の引受による株式の取得

(4) 結合後企業の名称

変更ありません。

(5) その他取引の概要に関する事項

ブランネットワークス株式会社の財務体質の改善を目的として、増資を引受けたものであります。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　　　30,032千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　30,032

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

　子会社株式の追加取得

(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

181千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に提供するサービス内容や経済的特徴を基礎としたサービス別の事業部門及び子会社を置き、各事業部門及び子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループはサービス別の事業部門及び子会社を基礎とし、経済的特徴が概ね類似している事業セグメントを集約した「メディア・プラットフォーム事業」、「医療機関経営支援事業」及び「医療BtoB事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「メディア・プラットフォーム事業」は、「からだ」・「健康」・「美」・「子育て」に特化した情報を提供する専門ポータルサイトを運営しております。「医療機関経営支援事業」は、SEMサービス（SEOサービス及びリスティング広告（検索連動広告）運用代行サービス）、事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービス及び販売代理を行っており、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.は、タイにおいて歯科医院運営を行っております。また、第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に対する器材ほか器具・薬品一式の販売を行っております。「医療BtoB事業」は、連結子会社のブランネットワークス株式会社が歯科医療従事者等を会員とするBtoBポータルサイト運営をしており、その会員を基盤として歯科関連企業等向けのリサーチやコンベンション運営受託サービス等を提供しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外収益との消去によるものです。

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。

（注）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る設備投資額等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度(自 2017年６月１日　至 2018年５月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度(自 2018年６月１日　至 2019年５月31日)

　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)取引条件および取引条件の決定方針

2018年12月３日をもって株式会社オカムラの発行済全株式を同経営者及びその近親者から取得いたしました。これにより、第３四半期連結会計期間から同社が連結子会社となりました。

（１株当たり情報）

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(自己株式の取得）

　当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年７月12日に取得を完了いたしました。

１．自己株式取得に関する取締役会の決議事項

(1) 自己株式の取得を行う理由

　当社とエムスリー株式会社(本社：東京都港区、代表者：谷村格、以下「エムスリー」という。)は、資本提携契約を解消することとなりました。当該契約解消に伴い、エムスリーは当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。

(2) 取得に係る事項の内容

①　取得する株式の種類　　　　　当社普通株式

②　取得し得る株式の総数　　　　850,000株(上限)

　　　　　　　　　　　　　　　　(2019年6月30日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対

　　　　　　　　　　　　　　　　する割合15.78%)

③　株式の取得価額の総額　　　　485,350,000円(上限)

④　取得日時　　　　　　　　　　2019年７月12日８時45分

⑤　取得方法　　　　　　　　　　株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)に

　　　　　　　　　　　　　　　　よる買付け

２．自己株式取得の実施内容

(1)　取得した株式の種類　　　　　　当社普通株式

(2)　取得した株式の総数　　　　　　807,600株

(3)　株式の取得価額の総額　　　　　461,139,600円

(4)　取得日　　　　　　　　　　　　2019年７月12日

(5)　取得方法　　　　　　　　　　　株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付け

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年８月８日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。本制度に関する議案は2019年８月29日開催の第18回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において承認可決されました。

１．本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度を導入するものであります。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額9,000万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することといたします。

本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年180,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

（１）譲渡制限の期間及び内容

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（２）退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（３）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（５）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社であるブランネットワークス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)を行うことを決議いたしました。

(1) 企業結合の概要

①　結合当時企業の名称及びその事業内容

ブランネットワークス株式会社(医療BtoB事業)

②　合併の日程

合併決議取締役会　　　　　2019年８月29日

合併契約締結日　　　　　　2019年８月29日

合併予定日(効力発生日)　　2019年11月１日　(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ブランネットワークス株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。

③　企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ブランネットワークス株式会社は解散いたします。

④　結合後企業の名称

株式会社メディカルネット

⑤　合併の目的

ブランネットワークス株式会社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しておりました。ブランネットワークス株式会社は当社の主要な事業領域であります歯科市場を事業領域としており共通する点も多く、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び経営基盤の強化を目的として同社を合併することといたしました。

(2) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ

ります。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】