7604 梅の花 有価証券報告書－第40期(平成30年10月1日－平成31年4月30日)

【表紙】

（注）　当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第37期及び第38期並びに第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第36期、第37期、第38期及び第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第40期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第37期及び第38期並びに第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第36期、第37期、第38期及び第40期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第40期は、決算期変更により2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社梅の花）及び子会社８社並びに関連会社２社により構成され、食と文化の融合をテーマに、外食事業として、くつろぎと安らぎを提供する料理店「湯葉と豆腐の店 梅の花」及び「和食鍋処 すし半」の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和総菜・お弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行い、外販事業として、水産加工品の製造販売、梅の花及び古市庵ブランド商品の販売を行っております。

　各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　〔経理の状況〕　１〔連結財務諸表等〕　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(外食事業)

　株式会社梅の花サービス西日本（連結子会社)及び株式会社梅の花サービス東日本（連結子会社)は、「湯葉と豆腐の店 梅の花」を中心とした店舗を運営し、株式会社すし半（連結子会社）は「和食鍋処 すし半」の店舗を運営しております。当社は、上記子会社に対し、食材の供給を行っております。

　また、当社は株式会社松華堂(関連当事者)より器等を仕入れております。

　外食事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(テイクアウト事業)

　株式会社古市庵(連結子会社)は、「古市庵」のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。また、株式会社梅の花ｐｌｕｓ(連結子会社)は、「梅の花」のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。当社は、上記２社に対し、食材の供給を行っております。

　テイクアウト事業における当社グループの業態別の主要販売品目は、次のとおりであります。

(外販事業)

株式会社丸平商店（連結子会社）及びヤマグチ水産株式会社（連結子会社）の２社は水産加工品の製造販売等を行っております。当社は、株式会社丸平商店より食材の供給を受けております。

(その他)

　2003年９月にタイ国バンコク市に子会社UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.(資本金4,300千バーツ)を設立し、輸出入事業を運営しております。

2013年６月にタイ国バンコク市にS&P Syndicate Public Company Limited社との出資契約に基づき、合弁会社UMENOHANA S&P CO.,LTD.を設立し、店舗展開を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社梅の花サービス西日本、株式会社梅の花サービス東日本、株式会社梅の花ｐｌｕｓ及び株式会社古市庵につきましては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注) １．従業員数につきましては、当社から関係会社への出向者を除き、関係会社から当社への出向者を含んだ就業人員数であります。

２．従業員数欄の(  )外数は、臨時雇用者数の年間平均人員(１日８時間勤務換算による月平均人数)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、当連結会計年度は決算期変更により、2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっているため、７ヶ月間の金額を年間ベースに換算して記載しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、食と文化の融合をテーマに、外食事業として、「湯葉と豆腐の店 梅の花」「和食鍋処 すし半」の店舗展開を行い、テイクアウト事業として、巻寿司・いなり寿司等の販売店「古市庵」及び和惣菜・お弁当の販売店「梅の花」の店舗展開を行っております。

　食を通じて「お客様を幸せな気持ちにしたい」これが当社グループの願いです。

　「湯葉と豆腐の店 梅の花」ではお店に一歩足を踏み入れて頂いた瞬間からお客様に幸せを感じて頂ける、文化的なくつろぎと安らぎを提供する料理店を、「和食鍋処 すし半」では旬の素材を活かした鍋料理・寿司を気軽に楽しめる料理店を目指しております。

　また、テイクアウト事業は、メニューの開発を積極的に行い、ご家庭での団欒やおもてなしのシーンを広げていくために、これからもお客様に喜ばれる商品を提供してまいります。

　当社は、当社及び当社子会社の店舗に係る固定資産の減損処理方法に関して、不適切な会計処理が行われた疑いがあることが判明したため、2019年６月26日に第三者委員会を設置し調査を行いました。

　調査の結果、各店舗への本社費等の配賦計算に関して、一部店舗への不適切な配賦処理が行われる等の会計処理が明らかになりました。これにより当社は、当該不適切会計の決算への影響額を調査し、過年度の決算を修正するとともに、第31期から第39期の有価証券報告書及び第38期から第40期の四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。

　これらの事実は、取締役会の監督機能が低下していたこと、取締役の過度な兼務があったこと、特定分野において業務が属人化し長期間にわたり固定していたこと、コンプライアンスに関して継続的な研修が行われていなかったこと、責任者の担当範囲と責任が必ずしも明確ではない部分があったこと、内部監査業務が営業店舗に集中しており対象範囲が限定的であったこと、減損処理プロセス等一部の決算プロセスに係るルール及び承認体制が不明確であったこと等の不備があり、内部統制が機能しなかったことによるものであります。

　かかる指摘を踏まえ、第三者委員会からの再発防止策の策定に際しての提言は以下のとおりであります。

１．経営における意識改革と多様な視点の導入

２．業務手順の整備及び組織改革

３．企業風土改革、コンプライアンス意識の改革

４．部内・子会社責任者の兼務の解消

５．モニタリング体制の強化

　当社は、第三者委員会の提言内容を真摯に受け止め、実効性のある再発防止策を以下のとおり定め実行してまいります。

１．さらなる経営における意識改革

２．適切な業務分掌の確立及び体制の見直し

３．風通しの良い組織風土の醸成並びに全体的なコンプライアンス意識の改革

４．本社機能の充実

５．モニタリング体制の強化

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、企業価値の向上を追求するために、財務体質の改善を図り、成長性と収益性のバランスを保つことを基本方針としております。この方針のもと、設備投資は営業活動キャッシュ・フローの範囲内で行うことを原則として、その時々の環境や状況に応じた設備投資を行っております。また、出店計画書に基づいた設備投資回収計画の検討、食材ロスの防止を主とした原価管理、パートタイマー及びアルバイトの労働時間の適正なコントロール、経営資源の効率的な投入を遂行し営業利益の確保に努めております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

出店、改装及びＭ＆Ａなど様々な手法を組み合わせた収益の多様化により企業規模拡大を図り営業利益の拡充と財務の健全化に取り組んでおります。並行して、景気動向、社会状況及び顧客動向等を含めた当社業績などに細心の注意を払い、状況に応じた施策の変更と綿密な投資のコントロールによりリスクヘッジにも注力しております。

外食事業につきましては、出店先の立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案した上で、顧客分布や商圏分析に基づいた出店候補地の選定、新規業態の出店及びお客様のニーズに合わせた改装に取り組んでまいります。

テイクアウト事業につきましては、乗降客数の多い駅近隣及び大手ショッピングセンター等への新規出店を行ってまいります。

外販事業につきましては、京都セントラルキッチンの稼働により増加する製造能力を最大限に活用できるよう、製造部門との連携に向けた取り組みを強化するとともに、販売先の拡大に向け積極的な営業活動を展開してまいります。

また、企業規模の拡大や業務効率の向上等を見据え、Ｍ＆Ａや業務提携、フランチャイズ出店等も視野に入れ、現状の当社グループの枠組みでは解決できない課題への対応に取り組んでまいります。

（４）経営環境

　今後における飲食業界を取り巻く経営環境は、消費者マインドの停滞や多彩な消費者ニーズの変化への対応、同業者間での価格やサービスの競争、食材価格及び物流費用の高騰、人員不足の激化等により引き続き厳しい状況で推移していくことが予測されます。

（５）対処すべき課題

当社グループは、引き続き経済情勢、個人消費の動向に留意し、業績向上に邁進していく所存であります。

①　外食事業

　ポイントカード会員様の来店履歴やご注文されたメニュー等のデータに基づき、きめ細かなターゲティングによる効率の良いＤＭ発送及びインターネット上で予約ができる仕組み等、既存顧客の来店頻度の増加に取り組むとともに、他社のポイントカードとの連携及びＳＮＳの活用等による新規顧客の獲得にも取り組んでまいります。

　また、立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案した上で、顧客分布や商圏分析に基づいた出店候補地の選定、新規業態の出店及びお客様のニーズに合わせた改装に取り組んでまいります。

②　テイクアウト事業

　古市庵テイクアウト店につきましては、巻寿司及びいなり寿司を中心に、季節限定商品の開発や、異業種とのコラボレーションによる新商品の開発等、こだわりの商品を提供してまいります。

　梅の花テイクアウト店につきましては、化学調味料不使用の「名物とうふしゅうまい」等、お客様の健康志向に応える商品の開発を積極的に行い、取り扱い品目を増やしてまいります。

　また、人手不足、最低賃金の上昇及び配送費の高騰への対応に向け、古市庵と梅の花の共同運営を推進しております。

　出店につきましては、乗降客数の多い駅近隣及び大手ショッピングセンター等への新規出店、加えて古市庵と梅の花の共同出店についても進めてまいります。

③　外販事業

　前期に引き続き、セントラルキッチンの製造能力の活用、ブランド価値及び認知度の向上を目的とした梅の花及び古市庵ブランドの商品の販売、丸平商店製造の牡蠣フライ等の水産加工品の販売を強化してまいります。

　さらに、既存製品にこだわることなく油ちょう牡蠣フライ等の画期的な商品開発を行い販路拡大に取り組んでまいります。

④　製造・物流

　製造につきましては、店舗調理作業の削減のみならず、味・品質の安定を図るため、セントラルキッチンによる製造の比率を高めるべく、商品開発を継続してまいります。また、機械化・自動化等による生産性の向上を図り、コスト削減に取り組んでまいります。

　さらに、京都府綴喜郡井手町にセントラルキッチンを新設したことに伴い、生産規模の拡大と生産性の向上に取り組んでまいります。

　物流につきましては、製造品目の見直しによるセントラルキッチン間の商品移動の削減、季節食材等の滞留在庫の管理及び各社の類似商品の統一を図り、物流コストの削減に努めてまいります。

⑤　人材の確保

　当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、人材の確保及び育成が重要な課題となります。当社グループでは、新卒の採用活動だけでなく中途社員・在留外国人の採用等、人材の確保に注力してまいります。また、「働き方改革関連法案」への対応策の一つとして、長時間労働を防ぐために定休日を設定する等の労働時間の適正な管理、給与体系や資格手当等の見直し、従業員の結婚・出産・子育てへの対応等、働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。

　一方、当社では外国人技能実習生や特定技能外国人を積極的に受け入れることで、当社の事業に協力いただくとともに、「人づくり」を通じて各国の経済発展へ貢献してまいります。

⑥　その他

　当社グループは、タイ・バンコクにおいて子会社ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ（ＴＨＡＩＬＡＮＤ）ＣＯ．，ＬＴＤ.が豆乳・豆腐等の製造、関連会社ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ　Ｓ＆Ｐ　ＣＯ．，ＬＴＤ.が「和　梅の花」及び「Ｕｍｅｎｏ　Ｃａｆé」の運営を行っております。今後の海外における事業展開につきましては、現地の経済状況、インフラ等の環境整備等総合的に勘案し、慎重に行ってまいります。

　また、業容拡大、事業基盤の拡充及び長期安定収益の確保を目的としてＭ＆Ａを行い、子会社化した各社の特徴を生かした相乗効果の創出に向けた取り組みを強化するとともに、Ｍ＆Ａで取得した土地及び既存の保有資産の有効活用に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年８月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 新業態の開発・事業化について

　当社グループは、「湯葉と豆腐の店 梅の花」「和食鍋処 すし半」を中心とした外食事業、「古市庵テイクアウト店」「梅の花テイクアウト店」等のテイクアウト事業にて業容拡大を図っております。これらに続く新業態の進展が遅れた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規出店について

　新規出店につきましては、出店先の立地条件、賃借条件及び店舗の採算性等を勘案して決定しております。当社グループの希望する条件に合う物件が見つからない場合、店舗運営に必要な人材の確保が困難となった場合、出店先である商業施設等の来客数が想定を大幅に下回った場合、また、当社グループが出店している店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗が増加した場合に、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 仕入の変動要因について

　自然災害、異常気象及び為替変動等による仕入単価の高騰があった場合、需給関係の変動等により食材の市況が大幅に変動した場合、食材を安定的に確保するのに支障が生じる状況になった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 生産の変動要因について

　当社グループは、全国５箇所に製造拠点を設置し、各店舗へ加工品を供給しております。各製造拠点により供給エリアが異なるため、食中毒や自然災害等により製造拠点が稼働不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 固定資産の減損について

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す単位として、店舗は店舗単位、遊休資産は個別の物件ごとに減損処理についての判断を行っております。当該資産から生じるキャッシュ・フロー等がマイナスとなり、多額の固定資産減損損失が計上された場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 店舗の賃借物件への依存について

　当社グループは、外食事業を展開するにあたり、店舗オーナーとの賃貸借契約に従い敷金・保証金及び建設協力金の差入れを行っております。オーナーの破産等により敷金・保証金及び建設協力金の回収が不能となった場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。それにより、計画外の退店を行う可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 顧客情報の管理について

　当社グループは、梅の花が発行するポイントカード（梅の花Ｕカード）の入会申込書等の個人情報をデータベース化し、店舗の季節懐石等をご案内するダイレクトメールによる販売促進に活用しております。

　当該顧客情報データベースにつきましては、厳重に運用・管理しておりますが、万一、不正及びハッキング等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法令諸規制について

　当社グループは、事業活動を行う上で、さまざまな法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規制は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、当社グループは、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループは、過年度における食中毒や異物混入等の事故の発生に対して、危機管理委員会を設置するとともに、定期的に当社グループ全店を訪問し、衛生状態を点検する等の再発防止策を徹底しておりますが、今後新たに食中毒事故などの重大な衛生問題が発生することにより、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」（以下「食品リサイクル法」という。）による規制を受けております。「食品リサイクル法」により、食品関連事業者は食品廃棄物の発生の抑制、減量化、再利用に取り組むことを義務づけられております。このため、設備投資等の新たな費用が発生した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　その他に、消費税率の引き上げ等による消費マインドの冷え込みなどにより売上が低迷する場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 食の安全性について

　当社グループにおきましては、食の安全委員会を設置し、食材の安全性の確保に向けて取り組んでおりますが、食材の安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)自然災害について

　地震や台風等の自然災害によって、当社グループの製造、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害を受ける可能性があります。当社グループは、定期的な防災設備点検を行っておりますが、これらの災害による影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。また、物流・製造拠点や販売拠点ついては分散化しておりますが、大規模な地震等の発生による製造活動の停止や店舗の休業、また、台風・大雪等による交通網の遮断に伴う商品供給の遅延等、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)有利子負債について

　当社グループの2019年４月期末の有利子負債残高は、168億70百万円で総資産に対する割合が58.7％と高い水準にあります。

　今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)人材の確保について

　当社グループでは、円滑な運営を継続するには、パートタイマーを含めた人材の確保及び育成が重要な課題となります。また社員の配置転換、中途社員の採用を行うなど、人材の確保に注力しておりますが、人材確保が予定通り進まない場合、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は2019年４月期より決算期を９月30日から４月30日に変更しております。この変更に伴い、当連結会計年度は７ヶ月の変則決算となるため、対前期比につきましては記載しておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もありおおむね均衡しているものの、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要がある中で推移いたしました。

　このような状況のもと、当社グループは京都セントラルキッチン稼働による自然災害等に対するリスクの分散と、各セントラルキッチンにおける製造品目の見直しや製造拠点の集約によるセントラルキッチン間の配送の廃止等、物流コストの削減及び生産性向上に取り組みました。

　2019年２月には「あか牛の三協グループ」の農事組合法人甲誠牧場と共同出資による飲食店経営を行うことを目的に、新会社「株式会社三協梅の花」を設立し、１次産業から３次産業まで一体化した６次産業化に着手、2019年３月には業容拡大及び事業基盤の拡充を図るために、株式会社テラケンの発行済株式の一部を取得し連結子会社化することについて決議いたしました。

　店舗の出店及び退店につきましては、外食事業４店舗出店及び１店舗退店、テイクアウト事業４店舗出店及び３店舗退店により、当期末の店舗数は、288店舗となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、194億99百万円となり、営業利益は４億25百万円、経常利益は３億69百万円、減損損失を15億３百万円計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は９億81百万円となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（外食事業）

　「湯葉と豆腐の店 梅の花」・「かに料理専門店 かにしげ」・「チャイナ梅の花」におきましては、毎月12日の「豆富の日」に加え、創業祭を実施いたしました。また、梅の花が発行するポイントカード（梅の花Ｕカード）及びＬＩＮＥ＠の会員獲得を強化し、さらにＷポイントの取り組みや梅の花ＵカードとＬＩＮＥ＠をリンクさせることでご利用いただける特典を提供する等、来店頻度の向上に取り組みました。認知度向上策といたしましては、各地区にて公開試食会を開催いたしました。参加者の皆様が梅の花のファンとして、当社の魅力を情報拡散していただけると考えております。なお、2018年11月に兵庫県西宮市に「梅の花 西宮北口店」、2018年12月に京都府京田辺市に「梅の花 松井山手店」、2019年４月に大阪市北区に「梅の花 梅田店」を出店いたしました。

　「和食鍋処 すし半」におきましては、グランドメニューの変更、創業50周年を記念した企画や歓送迎会企画の実施等により、お客様の来店頻度の向上に努めました。また、来客数増加策として近隣の法人様への営業活動を強化いたしました。

　「食のつむぎ 梅の花」におきましては、2018年10月に豆乳など梅の花のオリジナル食材を使用したカフェメニューと梅の花の食事を気軽に楽しめる「食のつむぎカフェ ＵＭＥＮＯＨＡＮＡ」を兵庫県西宮市に出店いたしました。

　また、お客様がインターネット上で予約ができる仕組みを構築する等、お店をご利用しやすい環境作りに取り組みました。

　以上の結果、外食事業の売上高は113億73百万円、セグメント利益６億円となりました。

　店舗数につきましては、梅の花は３店舗出店及び１店舗退店し77店舗、チャイナ梅の花３店舗、かにしげ３店舗、すし半13店舗、その他店舗は食のつむぎが１店舗出店し９店舗、外食事業の全店舗数は105店舗となりました。

（テイクアウト事業）

　「古市庵テイクアウト店」におきましては、毎月定期的に行っている「手巻寿司の日」等の企画に加え、おせちや節分、ひな祭り等、季節のイベントに合わせた企画を実施いたしました。また、産地を訴求した商品や地域の有名食材とコラボした商品の販売等、お客様にアピールすることで売上の向上に努めました。

　「梅の花テイクアウト店」におきましては、毎月定期的に行っている「豆腐の日」や「ふわふわの日」等の企画に加え、おせちや節分、ひな祭り等の季節に合わせた商品を企画し販売いたしました。

　また、人員不足への対応、店舗運営効率の向上等を目的として、古市庵と梅の花のそれぞれの組織を再編し、共同運営を開始いたしました。

　以上の結果、テイクアウト事業の売上高は72億21百万円、セグメント利益３億21百万円となりました。

　店舗数につきましては、古市庵テイクアウト店は２店舗出店及び２店舗退店し127店舗、梅の花テイクアウト店は２店舗出店し51店舗、その他店舗は１店舗退店し５店舗、テイクアウト事業の全店舗数は183店舗となりました。

（外販事業）

　2018年10月１日付で当社の100％子会社である株式会社丸平商店及び株式会社グッドマークトレーディングが、株式会社丸平商店を存続会社として合併し、製造機能と販売機能の一元管理体制を構築いたしました。また、収益力向上のため製造及び事務作業の効率化等による経費削減に取り組んだことにより収益改善いたしました。

　外販部門におきましては、京都セントラルキッチンの稼働により増加する製造能力を最大限に活用できるよう、製造部門との連携強化に向けた取り組みを開始いたしました。また、久留米セントラルキッチンに炊飯製造ライン・油ちょう製造ラインを新設し、取り扱い品目を増やし、販売先の拡大に向け積極的な営業活動を展開いたしました。

　以上の結果、外販事業の売上高は９億５百万円、セグメント利益29百万円となりました。

②　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して、９億12百万円減少し、28億85百万円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は14億84百万円（前期は12億75百万円の収入）となりました。

　前期に比べ２億９百万円増加した主な要因は、税金等調整前当期純利益が12億８百万円減少し、減損損失が13億84百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は12億45百万円（前期は34億６百万円の支出）となりました。

　前期に比べ21億61百万円減少した主な要因は、有形固定資産の取得による支出が23億29百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は11億52百万円（前期は23億49百万円の収入）となりました。

　前期に比べ35億２百万円減少した主な要因は、前期に新株式発行及び自己株式の処分並びに第三者割当増資による資金調達をしたこと等により、株式の発行による収入及び自己株式の処分による収入が30億50百万円減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、製造原価によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ. 受注実績

当社グループは、店舗の販売予測に基づき見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。

ｃ. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

④　地域別販売実績

　（注）１．福岡県には、ギフトの通信販売を含んでおります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　決算期変更に伴い2019年２月13日に公表した2019年４月期の連結業績予想数値と実績値のみ記載しております。

ａ. 売上高

　連結売上高につきましては、近隣の法人様への営業活動を継続するとともにＳＮＳを活用した販促強化及び季節のイベントに合わせた企画を実施した結果、公表した数値に９百万円未達で194億99百万円となりました。

ｂ. 売上総利益

　売上総利益につきましては、京都セントラルキッチンの稼働による減価償却費及び一時費用の計上が生じたものの、製造拠点の集約や製造機能と販売機能との一元管理を行い、129億26百万円となりました。

ｃ. 営業利益

　営業利益につきましては、人件費及び広告宣伝費等の変動費の適正化に努めたことにより、４億25百万円となりました。

ｄ. 経常利益

　経常利益につきましては、営業利益の増加により、３億69百万円となりました。

ｅ. 親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、減損損失を15億３百万円計上したことにより、９億81百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

③　当連結会計年度の財政状態の分析

（資産合計）

　資産の部につきましては、前連結会計年度末と比べ12億42百万円減少し、287億37百万円となりました。これは主に、現金及び預金が９億28百万円、減損損失の計上により有形固定資産が９億25百万円減少し、投資有価証券が５億65百万円増加したことによるものであります。

（負債合計）

　負債の部につきましては、前連結会計年度末と比べ５億88百万円減少し、213億45百万円となりました。これは主に、借入金の総額が11億８百万円減少し、季節要因により買掛金及び未払金が３億18百万円増加したことによるものであります。

（純資産合計）

　純資産の部につきましては、前連結会計年度末と比べ６億53百万円減少し、73億91百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が３億88百万円増加し、利益剰余金が10億21百万円減少したことによるものであります。

　なお、経営成績及び財政状態の検討課題といたしましては、「第２　〔事業の状況〕　１〔経営方針、経営環境及び対処すべき課題等〕」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　〔事業の状況〕　２〔事業等のリスク〕」をご参照ください。

⑤　経営戦略の現状と見通し

　経営戦略と現状の見通しにつきましては、外食事業及びテイクアウト事業並びに外販事業のそれぞれの規模の拡大はもとより、より高い収益性の確保を目指しております。

　そのためには、前連結会計年度よりＭ＆Ａが効果を発揮していることから、今後もＭ＆Ａの案件につきましては注視してまいります。

　課題といたしましては、外食事業における客数減に伴う既存店売上の減少があります。対策といたしまして、メニュー開発の体制の変更による商品力の強化、店舗における美味しさとおもてなしのレベルアップを目的とした研修の実施、お客様のニーズに合わせた改装を行うことにより、お客様の満足度の向上を図り来客数の増加に向けて取り組んでおります。

　テイクアウト事業につきましては、人手不足、人件費の上昇及び配送費の高騰等への対応に向けて「古市庵」と「梅の花」の共同運営を推進してまいります。

　外販事業におきましては、京都セントラルキッチンの稼働により増加する商品製造能力を最大限に活用できるよう、製造部門との連携に向けた取り組みも強化しております。また、販売先の拡大に向け、積極的な営業活動を展開してまいります。

　出店につきましては、従来よりスピードを弱め、投資の重点を新規出店から既存店改装にシフトいたします。また、お客様の視点に立った商品開発とお客様の意をくみ取った商品のおすすめにより既存顧客の満足度向上と新規顧客の獲得に取り組みます。

⑥　資本の財源および資金の流動性についての分析

ａ. 財務政策

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金のうち短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。

　また、営業債務や借入金等は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループではグループ会社や各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

ｂ. キャッシュ・フロー

　資本の財源および資金の流動性についての分析については「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

　（注）１．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式を除く）により算出しております。

２．営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

⑦　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経済状態や消費動向の変化に対応するために、迅速な意思決定を行うよう努めており、自己資本利益率（ＲＯＥ）の安定的向上を意識しながら、収益構造の構築に努め、堅実な財務体質を堅持する方針としております。ＲＯＥにつきましては５％を目標としておりますが当連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。引き続き達成できるよう尽力してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、1,301百万円（無形固定資産、敷金及び保証金を含む）であり、その主なものは、外食事業における店舗の新規出店等による668百万円、外食事業における店舗の改装・改修工事等による277百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１．上記の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員欄中(　)内は、パートタイマー、アルバイト人数(１日８時間勤務換算による月平均人数)であり外数で表示しております。

３．提出会社の不動産管理部門の設備は、株式会社梅の花サービス西日本及び株式会社梅の花サービス東日本に賃貸している設備であります。

４．提出会社のおしとり神埼店他の設備は、株式会社梅の花ｐｌｕｓに賃貸している設備であります。

５．「その他」の設備の主なものは、工具、器具及び備品であります。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　（注）　取引の内容は、オペレーティング・リースであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

・発行した株式数　　　　　　　普通株式　570,000株

・１株当たりの発行価額　　　　2,666.02円

・１株当たりの資本金組入額　　1,333.01円

・払込金総額　　　　　　　　　1,519,631千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

・割当先　　　　　　　　　　　みずほ証券株式会社

・発行した株式数　　　　　　　普通株式　150,000株

・１株当たりの発行価額　　　　2,666.02円

・１株当たりの資本金組入額　　1,333.01円

・払込金総額　　　　　　　　　399,903千円

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式201,703株は、「個人その他」に2,017単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

　　　　２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式201,703株があります。

２．株式会社梅野企画は2018年11月13日をもって株式会社ヒデベアへ社名変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　上記「完全議決権株式(その他)」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。ＲＯＥ（自己資本利益率）を向上させ、収益構造の構築に努め、財務体質の改善、配当性向並びに内部留保の充実等を総合的に勘案して実施する方針であります。

　剰余金の配当回数は、期末配当の年１回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の利益配当につきましては、大幅な当期純損失を計上することとなったため、財務体質の強化を図る事を最優先課題と認識し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社会貢献及び企業存続のため、当社を取り巻く環境の変化に迅速に対応し、経営の透明性、経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会の各機関があります。

　当社の取締役会は、取締役（取締役監査等委員を除く）６名と取締役監査等委員４名（うち、社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回以上の定例会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っております。構成員の氏名につきましては「（２）役員の状況　①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役会長兼ＣＥＯ梅野重俊氏であります。

　当社は、監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の一層の強化並びにコーポレート・ガバナンスの向上を図り、透明性の高い経営と迅速な意思決定ができるため、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制より優位性があると判断しております。

　監査等委員会は常勤監査等委員の山本治氏を委員長とし、監査等委員　荒木勝氏(社外監査等委員)、森忠嗣氏(社外監査等委員)、藤本宏文氏(社外監査等委員)の４名で構成されており、毎月１回以上開催されております。また、監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

ロ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、2019年８月30日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりの内容としております。

・当社及びグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社及びグループ会社はコンプライアンスをあらゆる企業活動の前提と認識し、『梅の花企業行動憲章』及び『コンプライアンス規程』を制定する。

イ．取締役の中からコンプライアンスの統括責任者としてＣＣＯ（Chief Compliance Officer）を選任し、各部門長をコンプライアンス責任者とした、コンプライアンス委員会を設置する。

ウ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する基本方針を審議検討するとともに、当社及びグループ会社の役員及び従業員に対する継続的な教育、各部門への指示等を行い、各人の意識向上を図る。

エ．取締役及び監査等委員並びにコンプライアンス責任者は、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにＣＣＯに報告する。また、公益通報者の秘密管理性を確保し、不正行為の早期発見と是正を図る。

オ．内部監査室を設置し、当社及びグループ会社への業務監査及び会計監査を実施し、コンプライアンス上のリスク管理の継続的な内部監査を行う。

カ．コンプライアンス違反等の行為については、原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にしたうえで、厳正な処分を行う。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、『文書管理規程』を制定し、適切に保存・管理を行う。

イ．取締役の職務の執行に係る以下の情報については、文書または電磁的記録により適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、子会社の法定設置機関の議事録及びその関連資料

・各種委員会その他重要会議の議事録及びその関連資料

・稟議書及びその他重要な社内決裁書類

・会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し等その他重要文書

・当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する体制

ア．当社及びグループ会社の人的損失、財産損失、事業への影響、賠償責任に関わるもの、企業ブランドに関わるもの等は、事業活動及び一般社会への影響が予測されるため、代表取締役社長兼ＣＯＯを委員長とした危機管理委員会を設置し、法令・社内規程を遵守する体制の構築を図る。

イ．重大な支障が生じる可能性の高いものについては、危機管理委員会にて対応する。危機管理委員会の活動状況は、取締役会にて報告され、リスク情報の共有化を図り重大なリスクを軽減する。また、災害時の情報システムや役職員等の安否確認システムの整備も図る。

・当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社の取締役会は原則月１回の定例会を開催し、重要事項の決議及び報告、業務執行状況の監督を行う。

イ．意思決定と業務執行の迅速化、事業運営の徹底、経営効率の向上、企業理念の確立を図ることを目的に、執行役員制度を導入している。なお、当社執行役員は、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社は『職務権限規程』を制定し、重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行い、軽微なものについては、権限委譲された下位職者がその責任において決裁し、取締役の職務の効率確保、決裁の合理性及び妥当性確保を確立する。

・当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．グループ会社の経営状況につき月に１回、担当する取締役は当社の取締役会への報告を義務付け、各グループ会社の経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努める。そのために月２回グループ経営会議を開催し、グループ会社間の情報共有を図る。

イ．グループ会社の社長制を廃止し、代表取締役を最高経営責任者（ＣＥＯ＝Chief Executive Officer）及び最高執行責任者（ＣＯＯ＝Chief Operations Officer）とする。尚、グループ会社ＣＥＯ及びＣＯＯは、３ヶ月に１回以上、自己職務の執行の状況を報告するため、定例取締役会に出席する。

ウ．当社及びグループ会社の経営効率の向上、経営理念の統一化を図るため、また、相互に綿密な連携のもと、経営を円滑に遂行し梅の花グループとして総合的に事業の発展を遂げるために、『関係会社管理規程』を制定し、グループ会社における業務の適正を確保する。

エ．『関係会社管理規程』に基づき、各社の自主性を尊重しつつ、グループ会社に対する主管部署を設置し、グループ会社の経営状況を把握し、グループ会社の重要なリスクの早期発見及び早期解決を図り、経営管理及び支援を実施する。

オ．グループ会社への人的支援及び資金的支援を通じ、当社との連携を強化し、グループ会社の経営全般の指導、支援、管理の実効性を高めるとともに、グループ各社へ当社の取締役または執行役員を派遣し、業務を担当する取締役の職務執行の監督を行う。

カ．当社の各管理部門により、グループ会社の経理業務、人事業務、総務業務、購買業務、品質管理業務等の管理業務を一括して代行処理し、日常的に不正の発生を未然に防ぐ。

キ．経営計画室は、グループ全体の基本方針を策定し、各社を統括するとともに、各グループ会社と相互連携し、情報の共有を図る。

ク．コンプライアンス委員会は、グループ会社の統一した内部通報制度を構築する。また、内部通報制度は社外機関にも担当窓口を設置することで公益通報者の秘密管理性を確保する。

ケ．『コンプライアンス規程』に基づき、「食の安全委員会」を設置し、月２回以上会議を開催し各委員より報告を受け、当社グループ全体の食品の品質情報を正確に管理し、食品事故の防止を図る。

コ．内部監査室は、グループ会社における内部監査を計画的に実施し、グループ会社の業務全般にわたる活動及び制度を公正な立場で評価し、その改善を促す。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア．当社は、監査等委員会の監査の実効性を高め、且つ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員会より、その職務を補助すべく使用人を置くことを求められた場合、監査等委員会の業務を補佐する期間、必要人数を確認し、適任者を選定し、監査等委員会の承認のうえで当該使用人を任命する。

イ．当該使用人は、他役職を兼務することは妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、専任するように対処する。

・取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びグループ会社の取締役及び使用人から、報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

ア．各監査等委員が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査等委員は、取締役会への出席は勿論のこと、その他重要会議への出席権限を有す。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査等委員に報告する。また、緊急を要する場合は、その都度監査等委員に報告する。また、監査等委員へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いは一切行わないものとする。

ウ．監査等委員には、『稟議書』・『内部監査報告書』、その他重要書類が回付されるとともに、監査等委員は必要に応じ、随時、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア．監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の公正を確保する。

イ．監査等委員は、当社及びグループ会社の取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、内部監査室とは適宜、内部監査の結果等について報告を求め、当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

ウ．監査等委員の職務の執行に係る費用は会社が負担する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。また、福岡県企業防衛対策協議会に参加し、地域一体となった反社会的勢力排除に取り組んでいるほか、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士等に通報・相談できる体制を整えている。

③　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。

④　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ　中間配当

　　　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．森忠嗣、荒木勝及び藤本宏文は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　山本治、委員　森忠嗣、委員　荒木勝、委員　藤本宏文

　なお、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、山本治を常勤の監査等委員として選任しております。

３．取締役相談役梅野久美恵は、代表取締役会長兼ＣＥＯ梅野重俊の配偶者であります。

４．2019年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から第41期に係る事業年度まで

５．2019年７月25日開催の定時株主総会の終結の時から第42期に係る事業年度まで

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役森忠嗣氏は、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。当社及び当社の子会社である株式会社梅の花ｐｌｕｓ並びに株式会社古市庵と当該会社の子会社との間に、仕入契約を締結し、主に店舗展開を行っております。当社と同社の間には、2019年４月30日現在、同社が374千株（議決権比率4.67％）を保有しているという資本的関係がありますが、当社と当該会社との間に取引関係はありません。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点からの経営の監督チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役の荒木勝氏は、荒木公認会計士事務所の所長であります。当社と当該事務所は特別な利害関係はありません。同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、財務及び会計の専門知識を活かし、客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　社外取締役藤本宏文氏は、株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されておりました。当社と同行の間には、2019年４月30日現在、同行が96千株（議決権比率1.19％）を保有しているという資本的関係があり、当社は同行に50億24百万円の借入金残高があります。同氏は、金融機関での職務経験を活かし、財務管理において客観的かつ公正な視点から当社の経営の監督、チェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。

　また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社及び当社グループに対する独立、中立の客観的見地から当社経営陣に対し経営監視機能を果たせること、及びに当社の企業理念や企業活動を熟知し経営者として十分な経験による見識を持ち合わせることを基本的な方針としております。

　なお、社外取締役３名においては、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされており、過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③　取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

　取締役監査等委員（うち、社外取締役３名）は、会計監査人との情報交換を積極的に行い、当社の意思決定及び業務執行状況について取締役会に提言するなど、その独立性及び専門性を活かして監査監督機能を発揮しております。また、代表取締役を始めとした各取締役との意見交換によって、客観的な観点からの助言及び提言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査は、取締役監査等委員である４名（うち社外取締役３名）で構成されており各委員は独立性を確保した立場から監査を行っております。また、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、さらに内部監査室より内部統制の整備及び運用状況の評価について適宜報告を受けております。

　なお、常勤監査等委員山本治氏は、当社の内部監査室に2009年10月から2015年12月まで在籍し、通算６年にわたり内部監査に関する業務に従事しておりました。また、監査等委員荒木勝氏は荒木公認会計士事務所の所長であります。同氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員森忠嗣氏はエイチ・ツー・オーリテイリング株式会社の取締役常務執行役員であります。同氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員藤本宏文氏は株式会社シティアスコムの代表取締役であります。同氏は、2011年６月まで株式会社西日本シティ銀行に勤務されており、金融機関での職務経験を活かし、財務管理について豊富な経験と幅広い見識を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、業務全般の活動と制度を公正な立場で評価、指摘指導する機関として３名で構成され、各店舗並びにグループ会社の業務の執行状況を評価し、必要に応じて適切な勧告を行っております。なお、会計監査人と内部監査室、監査等委員会との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに情報共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮本　芳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　荒牧　秀樹

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士49名、その他（公認会計士試験合格者等）37名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、監査法人の独立性に関する事項や職務等を検討し決定しております。

　また、解任又は不再任について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合又は会計監査人の職務の執行に支障がある場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する決定を行う方針であります。

ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社は、監査法人の評価に関し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日　公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告などを通じて、独立性、専門性、職務執行状況に問題がないかを確認しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度の監査業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が1,000千円であります。

ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社は監査公認会計士等に対して、新株式の発行及び自己株式の処分に伴うコンフォートレター作成業務についての報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（有限責任監査法人トーマツ）に属する組織に対する報酬（イを除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスであります。

ニ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、代表取締役社長が社外取締役と協議の上、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容、会社業績等を総合的に勘案して決定しております。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年12月25日開催の第36回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいており、当該報酬限度額の範囲内で監査等委員会で協議の上、決議しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、業務提携による経営参加や取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的としたものであります。一般的に株式に対しての純粋な投資、株式値上がり益や配当金の受け取りなどにより利益を確保することを目的とする純投資目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長及び企業価値向上を目的として、政策保有株式を戦略的に保有することがあります。事業戦略上の重要性や政策的に必要であると判断する株式については保有し、保有の意義が十分ではない株式については縮減を進めていきます。個別の政策保有株式については、年に１回取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う利益やリスクなど中長期的な経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを実施します。議決権行使につきましては、取引先企業の企業価値の向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかを個別に精査したうえで、慎重に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、2018年12月19日開催の第39回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を９月30日から４月30日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年４月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　7社

主要な連結子会社の名称

㈱梅の花サービス西日本

㈱梅の花サービス東日本

㈱梅の花ｐｌｕｓ

㈱古市庵

㈱丸平商店

ヤマグチ水産㈱

㈱すし半

　前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社グッドマークトレーディングは、連結子会社である株式会社丸平商店を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、前連結会計年度まで連結子会社であったUMENOHANA USA INC.は、当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数　1社

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称

　UMENOHANA(THAILAND)CO.,LTD.

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

UMENOHANA S&P CO.,LTD.

株式会社　三協梅の花

（持分法を適用しない理由）

　UMENOHANA S&P CO.,LTD.及び株式会社三協梅の花は、小規模会社であり、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３　連結決算日の変更に関する事項

　当社は連結決算日を毎年９月30日としておりましたが、当社は年末の12月が繁忙期となるため、全従業員がお客様第一を念頭におき営業に専念することやセントラルキッチンでの製品製造に携わることを目的として、2018年12月19日開催の第39回定時株主総会の決議により、連結決算日を毎年４月30日に変更しております。

　この変更に伴い、当連結会計年度は、2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

４　連結子会社の事業年度等に関する事項

　当連結会計年度において決算日を４月30日に変更し、連結決算日と一致しております。

　なお、当連結会計年度は、2018年10月１日から2019年４月30日までの７ヶ月間となっております。

５　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　商品、製品及び原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　主要な資産の耐用年数は、建物及び構築物は10～38年、機械装置及び運搬具は３～10年であります。

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ただし、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　ポイント引当金

　ポイントカードにより顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の損益処理方法

　数理計算上の差異については、翌期に全額を一括して損益処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の適用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年４月期の期首より適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示しておりました133,040千円、「流動負債」の「繰延税金負債」に表示しておりました０千円について組み替え表示を行った結果、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が116,317千円増加しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取り扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

　「受取利息」（当連結会計年度2,189千円）及び「受取手数料」（当連結会計年度2,646千円）については、金額的重要性が乏しいため、当連結会計年度より「雑収入」に含めて表示しております。

　また、前連結会計年度まで営業外収益の「雑収入」に含めて表示しておりました「未回収商品券受入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　なお、前連結会計年度の「未回収商品券受入益」は5,101千円であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。

（担保に供している資産）

（上記に対応する債務）

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、退店の意思決定をした資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処がたっていない資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物78,442千円、機械装置7,258千円、厨房設備8,605千円、工具器具備品21,192千円、長期前払費用2,864千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年４月30日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗は各店舗単位とし、遊休資産はそれぞれ個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている資産グループ、退店の意思決定をした資産グループ及び遊休状態にあり今後の使用目処がたっていない資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物1,206,022千円、構築物87,595千円、機械装置運搬具11,148千円、厨房設備47,529千円、工具器具備品63,361千円、リース資産12,540千円、長期前払費用20,790千円、撤去費用54,300千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、固定資産税評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

 １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加720,000株は公募による新株式発行570,000株及び第三者割当による新株式発行150,000株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少430,000株は、公募による自己株式の処分によるものであります。

 ２　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 ３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年４月30日)

 １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加26株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

 ２　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

 ３　配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)　リース資産の内容

①　有形固定資産

　主に店舗における厨房設備、工具、器具及び備品であります。

②　無形固定資産

　ソフトウエアであります。

(2)　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金繰り計画に基づき、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、ほとんどの債権が１ヶ月以内の入金期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金の主な使途は運転資金（短期）並びに設備投資資金（長期）であります。一部の長期借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識しております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　売掛金、敷金及び保証金について、各担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様であります。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年４月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年９月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　31,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年４月30日）

（注）関係会社株式（連結貸借対照表計上額　33,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握すること

　　　が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年４月30日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を設けております。

　確定給付企業年金制度（すべて積立型制度である。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

　退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

　 ①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　 ②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度11,468千円　　当連結会計年度9,012千円

４．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度6,530千円、当連結会計年度3,703千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）の増加額149,864千円の主な内容は、連結子会社株式会社梅の花サービス東日本において、減損損失に関する評価性引当額を117,012千円追加的に認識したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※１)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)  税務上の繰越欠損金291,385千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産213,095千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1)当該資産除去債務の概要

　店舗建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2)当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から主に15年～34年に見積り、割引率は当該期間に対応する国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3)当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス形態別のセグメントから構成されており、「外食事業」、「テイクアウト事業」及び「外販事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「外食事業」は、「湯葉と豆腐の店 梅の花」及び「和食鍋処 すし半」を中心とした店舗を運営しております。

　「テイクアウト事業」は、古市庵のテイクアウト店及び梅の花のテイクアウト店を中心とした店舗を運営しております。

　「外販事業」は、主に水産加工品の製造販売を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部売上高または振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益又は損失の調整額△870,940千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額6,551,513千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主な

 　　ものは、親会社の余剰運用資金（現金及び預金）及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年４月30日）