3297 東武住販 有価証券報告書－第36期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は、2017年５月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年６月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

８．第34期、第35期及び第36期の最高・最低株価は、株式分割（2017年６月１日付で１株につき２株の割合）後の最高・最低株価を示しております。なお、第34期の（）内は株式分割前の最高・最低株価であります。

２ 【沿革】

当社は、1984年９月に、現代表取締役社長の荻野利浩により、山口県下関市長府に不動産の販売、賃貸及び仲介を主要事業とする有限会社東武住販として設立されました。その後、「あるものを活かす」という観点から、戸建住宅の中古不動産の仕入れ、リフォーム及び販売のビジネスモデルを確立し、2009年１月ごろから自社不動産売買事業が本格的に始動して、現在に至っております。

当社の社名の由来は、創業者である現代表取締役社長が神奈川県藤沢市の不動産会社に学び、下関へ親孝行のために戻ってきたことを踏まえて、東で武者修行をしたという意味を込め、頭文字を取って「東武」としたうえで、事業内容である住宅販売を略した「住販」を付けております。

当社の変遷は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、中国地方及び九州地方において、不動産の売買、賃貸、その他不動産に関連する事業を行っております。特に、リフォームを施した戸建住宅の中古住宅等を提供しております。

その主な事業内容と当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、次の４事業は「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注) １．リフレッシュ・リフォームとは、住宅の内外装やキッチン、バス、トイレ等の水回り設備において経年劣化や部材の陳腐化等により修繕する箇所を改装・改良することを指します。

２．シルバー・リフォームとは、住宅の内外装や設備において住まわれている方が高齢、加齢又は身体の障害により使用困難になった箇所を改装・改良することを指します。

以上述べた事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

●不動産売買事業

●不動産賃貸事業

●不動産関連事業

●その他事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門及び内部監査室に所属している従業員であります。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針及び経営環境

①営業地域の拡大

当社は、当社を取り巻く事業環境について、国内で少子高齢化、地方から都市部への人口集中及び空き家の増加といった課題がみられる中で、中古住宅に対する需要が拡大し、中古住宅の取引市場も整備されると考えております。たとえば、空き家等の再生促進、中古住宅の取引の際における建物状況調査（インスペクション）等が挙げられ、一般消費者にとって住宅取得の選択肢として中古住宅の魅力が一層高まると考えられます。

当社の営業エリアは広島県、山口県、福岡県、大分県及び佐賀県であり、首都圏等の三大都市圏に比べると人口が少なく、人口密度も低い地域ですが、一部の市街地を除いて、戸建住宅が多いという特徴があります。そうした中で、当社の自社不動産売買事業は８割以上が中古の戸建住宅であります。中古の戸建住宅は、使用状況や周辺環境により劣化の進行あるいは程度が物件ごとに大きく異なることから、中古マンションに比べてチェックポイントが多くなり、査定も難しくなります。当社は、社内で中古の戸建住宅の仕入れ、リフォーム、販売及び在庫管理に関する独自のノウハウを蓄積しておりますので、それらのノウハウを個々の営業員に浸透させることにより、競争力を維持できるものと考えております。

一方で、当社の営業エリアにおける人口動態は一部の地域を除いて、いずれも減少傾向にあります。そこで、当社は、第１次中期経営計画の中で、中国地方と九州地方の中古住宅再生ＮＯ．１企業を目指すことを掲げて、店舗を増やすことにより、そうしたマイナス要因をカバーしてまいります。具体的には、既存店舗の周辺地域に新規出店（いわゆるドミナント出店）をしてまいります。今後も出店候補地域に対するマーケットリサーチを綿密に実施して、出店の可否を判断してまいります。また、店舗拡大のためには、新たな店長やスタッフが必要となるため、店長候補はじめ人材の育成及び採用にも積極的に取り組むとともに人事制度を運用して、公正な評価と報酬への正当な反映を実現することにより、離職率を低下させ、営業人員85名を目指してまいります。

②仕入れの強化及び販売価格の方針

当社の自社不動産売買事業においては、顧客ニーズに合った立地の中古住宅を多く仕入れることが重要であります。しかしながら、中古住宅を売却する理由は、家族構成の変化や資金事情等、様々な事情があって、秘匿性の高い場合も少なくありません。そうした情報をいち早く得ることが仕入れのポイントでもあります。そこで、各営業地域において、同業他社、金融機関、取引先等の情報ネットワークを強化するとともに直接、中古住宅の保有者からの情報を得るため、テレビコマーシャルや広域チラシ等の広告やウェブサイトを活用する方針であります。

また、当社は、中古住宅を仕入れる際に、地域の取引相場等をもとに販売価格を想定したうえで仕入れているため、仕入価格の見極めが当社にとって業績を大きく左右する重要な要因となります。当社では、仕入れに際して、担当者だけでなく様々な視点から意見を集めるとともに、参考資料として近隣の相場情報、取引実績及び環境等も考慮しております。今後も、地域の特性、取引実績等に関する情報をさらに蓄積して、データベースの構築と情報の共有を一層進めてまいります。

③財務基盤の強化

当社は、既存の営業エリアに加えて周辺地域でも積極的に中古住宅を仕入れて、品ぞろえを強化していることから、獲得した利益だけでは仕入資金を賄えないことがあります。そこで、中古住宅の仕入資金については、借入金も大いに活用しております。

一方で、リーマンショック等の不測の事態は予見することが難しく、その影響も測定が困難であります。したがって、そうした不測の事態にも耐えられるだけの財務体質を構築することが必要であり、第１次中期経営計画では、自己資本比率を60％以上に保つことを目標としております。取引金融機関からの信用力向上、直接金融を含めた資金調達の多様化も検討してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、従前から、最も重要な経営指標として売上高経常利益率を重視して、目標値として10％を設定しておりましたが、第１次中期経営計画においては、売上高経常利益率に連動している売上高当期純利益率を要素に持っているＲＯＥについて15％以上を目標値としております。

これは、株主資本が株主様の持ち分であり、それに対する利益率を目標とすることで、株主様の視点を重視していくことに加え、ＲＯＥの要素である総資産回転率を高水準に維持することも重要であると認識しているためです。

当社の主力事業である自社不動産売買事業においては、１件当たりの仕入価格及びリフレッシュ・リフォーム工事の費用が主要な原価であり、これらの売上原価の低減に努める方針であります。また、販売費及び一般管理費については、営業員の人件費、販売及び仕入れのための広告宣伝費が主要な費用であり、そうした費用について、効果を見極めてまいります。さらに、自社在庫の維持費用を抑制すべく総資産回転率に注視してまいります。

(3) 対処すべき課題

今後の当社を取り巻く経営環境を展望すると、人口の減少や少子高齢化の影響から空き家が増加すると予想されます。政府は、「いいものを作って、きちんと手入れして、長く使う」社会に移行することが重要であるとして、中古住宅市場の活性化に向け、「安心Ｒ住宅」制度を創設する等、中古住宅市場の環境整備を進めています。こうした政府の後押しにより、今後、不動産の流通市場及び住宅リフォーム市場は拡大することが期待されております。

かかる状況下で、当社は中国地方と九州地方の中古住宅再生ＮＯ．１企業を目指し、2017年（平成29年）９月25日に2020年５月期までの第１次中期経営計画を策定し、経営ビジョンを明確化いたしました。その中で、当社は、重点成長基盤として、営業体制強化、出店拡大、人材育成、コーポレート・ガバナンス体制整備を挙げており、計画の達成に向け、積極的な事業展開を図ってまいりました。

しかしながら、国内における人手不足が一向に改善せず、当社の目標としていた営業人員100名体制については第１次中期経営計画の期間中に達成することは、困難な状況にあることに加え、要員計画の未達等により出店計画についても毎期２店舗以上の出店の達成が困難な状況にあることから、第１次中期経営計画を修正することといたしました。

主な修正点は、要員、売上高及び利益であります。なお、重点成長基盤については、修正をしておりません。

上記を前提に当社は、対処すべき課題として、次のものがあると認識しております。

① 営業地域の拡大

当社は、現状、広域的な顧客ニーズに十分に応えられていないことが課題であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、第１次中期経営計画との連動を図りつつ、既存店舗の延長地域へ新規出店するドミナント方式により、営業地域の拡大を図ります。なお、出店に際しては、出店候補地の営業エリアに関するマーケットリサーチ、取引実績の積み重ね及び出店計画の精密化、出店作業及び事務処理の標準化、出店に必要な人材の確保及び教育にも努めております。

② 販売用不動産仕入の強化

当社は、顧客ニーズに適合する中古住宅の在庫を一層拡充することが課題であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、金融機関との良好な関係を維持し、中古住宅の仕入資金を確保いたします。また、地域に根ざした事業活動及び広告を通して知名度を高めるとともに、中古住宅の仕入情報の入手を網羅的かつ早期に行うため、情報ルートである地域同業者のほか、地域住民の方との繋がりの深い地元金融機関等との関係を強化いたします。

③ 在庫回転率の維持向上及び有利子負債の抑制

当社の主力である自社不動産売買事業においては、中古住宅を仕入れて、リフォーム工事を施した後、商品化し、最終的に販売の契約締結後に決済して引き渡します。当社は、これら一連の過程において、費用を先行的に負担しており、当該資金の一部を金融機関からの有利子負債で賄っております。また、滞留在庫が増加した場合は、有利子負債も増加し、財務体質が悪化することとなります。

この課題を克服するために、当社は、保有期間の長期化している中古住宅をリストアップして早期売却を各店舗に促し、不動産の販売サイクルを管理することにより、有利子負債の抑制に努めております。

なお、当社は、2019年６月に業務基幹システムを導入し、自社不動産の在庫管理機能の強化を図っております。

こうした施策により第１次中期経営計画では、自己資本比率60％台を維持することを明確にしております。

④ 政府の施策への対応

当社は、政府が中古住宅の流通促進に向けて、市場の整備を目指していることに鑑み、中古住宅に関する情報の透明性の向上、中古住宅の評価方法の改善及び中古住宅の耐久性に関する信頼性の向上に向けた取り組みをなお一層強化する必要があると考えております。

よって、当社は、顧客が求める情報の提供に努めるとともに、顧客の満足度のさらなる向上に繋がるような従業員教育、組織・体制作りに注力しております。これに関し、顧客へのアンケートの実施や、顧客からのクレームの報告体制の整備等を通じて、顧客のご要望の把握に努めてまいります。

⑤ その他事業の充実

当社は、その他事業（介護福祉事業）において、顧客の多様なニーズに応えようとしておりますが、まだ事業基盤がぜい弱であると認識しております。

この課題を克服するために、介護福祉事業においては、利便性や安全性の高い商品の品ぞろえを強化して、当社の得意分野である介護用品レンタルの顧客層の拡大を図るとともに、シルバー・リフォームの提案力の強化、新たな取引先の開拓等に努めてまいります。

⑥ 人材の確保と育成

当社は、今後の事業拡大に合わせ、優秀な人材を継続的に確保し、育成することが最も重要であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、事務や営業手法の標準化により業務の効率化を図るとともに社内教育の充実や外部研修への積極的な参加による社員の資質向上を図っております。また、福岡支社の開設等により採用活動をより積極的に行いつつ、人事制度を改善して従業員の意欲を高めるとともに、将来の店長・課長を育成するための仕組みを適宜改善すること等により事業拡大に合わせた組織体制を構築できるよう努めてまいります。また、退職金制度の導入、時差出勤の導入や有給休暇の取得率向上に向けたキャンペーンを実施する等して、職場環境がより働きやすいものとなるよう努めてまいります。

⑦ コーポレート・ガバナンスの充実

当社の継続的な事業の発展及び信頼性の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると認識しております。

この課題を克服するために、当社は、強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に取り組んできました。

まず、強固な内部管理体制の構築については、自浄能力の向上と組織内における内部牽制のさらなる機能強化が課題であるとの認識のもと、部署内でのチェックの精度を高めて自浄能力を向上させることに加え、内部監査室及び管理部が牽制的な機能を発揮することに引き続き努めております。また、社外取締役による助言及び監督や監査役による監査も当社の内部管理体制において重要な機能を果たしていることから、社外取締役及び監査役は業務執行取締役らと面談する等して情報を収集し、実効的な監督、監査に引き続き努めております。なお、業務の効率化と管理機能の強化を図るべく、2019年６月に業務基幹システムを一新いたしました。

次に、コンプライアンスの強化については、当社は、社内規程の随時見直し、定期的な倫理・コンプライアンス研修や集合研修におけるコンプライアンスプログラムを実施、情報共有、ニュースを基にしたコンプライアンスの意識付け、再発防止策の実施等により、各事業の取引の健全性の確保に引き続き努めております。また、内部通報制度を誰でも気軽に利用できるよう整備しているほか、社内啓蒙活動及び内部監査を通して社内規程の周知徹底に努めるとともに、社外取締役、監査役及び顧問弁護士等からの指摘を基に社内規程を適宜見直して、内容の陳腐化を防いでおります。

当社は、今後もさらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、最善の経営体制を目指して強固な内部管理体制の構築とコンプライアンスの強化に取り組んでまいりたいと考えております。

なお、コーポレートガバナンス・コードは、上場企業に対し、攻めのガバナンスを通して、より一層の株主重視の経営及び体制強化を促すとともに企業の進化を目指しているものであります。当社は、修正後の第１次中期経営計画においても、その趣旨に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実とともに企業価値の向上及び株主還元の拡充に向け取り組み、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に引き続き努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境について

①  顧客の購入意欲について

当社の不動産売買事業においては、景気、金利、地価、税制及び政策等によって、中古住宅に対する顧客の購入意欲が大きく左右されます。

当社においては、需要の高い不動産をタイムリーに提供できるようにするために、これらの外部動向について分析を行い、あわせて地域の特性と需要に応じた不動産のタイムリーな仕入れ、魅力ある中古住宅にするためのリフレッシュ・リフォーム工事、顧客の購入意欲を喚起する広告宣伝及び営業活動を行っております。

しかしながら、今後の景気の悪化、所得の低下、金利の上昇、地価の上昇、税制及び政策の変更等があった場合は、顧客の購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  競合について

当社の不動産売買事業は、仕入れや販売に関する当社独自のノウハウこそあるものの、技術の独自性等に基づくものではないため、参入障壁は高くありません。特に景気の低迷や節約志向が拡大傾向にある経済環境においては、当社と類似する事業を展開する同業他社が増加する可能性があります。その場合、中古住宅等の仕入れで競合が発生することもあるため、一部には仕入価格の上昇となることも想定されます。

当社は、中古住宅のリフレッシュ・リフォーム、仕入れの見極め等、様々なノウハウの蓄積に努め、マニュアルとしてまとめております。また、中国地方及び九州地方において中古住宅等の取引の実績も積み重ねて、人脈や情報ネットワークを構築してまいりました。さらに中古住宅等の仕入れにおいては、仕入れに多額の資金を必要とする等、財務の面で負担が大きいため、財務体質の強化にも努めております。

しかしながら、競合他社の参入に伴い、差別化のための各種方策等が必要になった場合、又は当社の提供する不動産に競争力がないと顧客が判断した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  販売用不動産の仕入れ及び工事原価について

当社の自社不動産売買事業においては、顧客ニーズの高い立地の不動産を、安価かつ安定的に仕入れることが重要となります。

当社においては、中古住宅等の売却情報を同業他社、金融機関及び取引先等のルートで入手しており、今後もこれらのネットワークを拡大及び強化する方針であります。あわせて、テレビコマーシャル等の宣伝媒体を通して一般の方からも直接に中古住宅の売却情報を得られるよう努めております。また、リフレッシュ・リフォームにおいても、キッチン、バス、トイレ等の水回り設備を除き、可能な範囲で既設部分の再利用を提案することで、低価格化を実現しております。

しかしながら、競争激化や経済環境の変化に伴う仕入価格の上昇、建材価格の上昇等があった場合、あるいは当社の再生基準に適合する中古住宅を十分に確保できなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④  販売用不動産及び仕掛販売用不動産等について

当社の自社不動産売買事業においては、中古住宅等を仕入れており、常に一定規模のたな卸資産を所有するよう努めております。当事業年度末の総資産に占める販売用不動産及び仕掛販売用不動産等の割合は、61.1％となっております。

当社においては、今後も、店舗網の拡充に伴い、仕入れの積極的な拡大を推進してまいりますが、並行して、中古住宅等の在庫管理をより高度化するとともに販売力の強化も推進することにより、引き渡しまでに要する期間を短縮し、需給バランスに配慮した在庫回転率の向上に努めていく方針であります。

しかしながら、経済環境の変化等により期限までに引き渡しできなかった場合、又は顧客の住宅ローン審査の結果、引き渡しができなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  工事協力会社について

当社の自社不動産売買事業においては、各店舗の地域ごとに、当社が設定した一定の技術水準を満たす工事協力会社を選定し、リフレッシュ・リフォーム工事を発注しております。また、実際のリフレッシュ・リフォーム工事においては、工事協力会社と当社との間で打合せや報告により、厳格な品質管理及び工程管理を実現しております。さらに、工事協力会社の代替を可能にするため、キッチン等の住宅設備については同一の規格品を使用しております。

しかしながら、今後の営業地域の拡大や取り扱い物件の増加等に伴い、工事協力会社をタイムリーに確保することができなかった場合、又は工事協力会社の倒産等が発生した場合は、代替業者との調整に伴う工事遅延等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  瑕疵担保責任について

当社の自社不動産売買事業においては、宅地建物取引業法及び住宅の品質確保の促進等に関する法律の規定に基づき、中古住宅については引き渡し後２年間、新築住宅については引き渡し後10年間の瑕疵担保責任を負っております。

当社においては、仕入れの時に入念な現況調査を行い、基礎部分で致命的な欠陥がある等、再生に適さないと判断した場合には買取の対象から除外する、あるいは建屋を解体して平地にすることにより、当社の提供する中古住宅の品質を一定に維持しております。また、リフレッシュ・リフォーム施工時においては、法定水準を満たすような厳格な品質管理を実施しております。

しかしながら、引き渡し後の不動産に何らかの瑕疵があった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2017年５月26日に「民法の一部を改正する法律」が成立し、一部を除き2020年４月１日に施行されます。改正民法では、瑕疵担保責任は契約不適合責任となります。

⑦  自然災害等について

当社の自社不動産売買事業においては、台風や地震等の自然災害等により中古住宅の購入に対する顧客の購入意欲が減退する可能性、あるいは引き渡し前の中古住宅が破損倒壊するおそれがあります。

当社は、地域拡大による収益規模拡大を図る方針の下、中国地方及び九州地方に出店しております。現在、店舗を構える山口県、福岡県、佐賀県及び広島県については、比較的地震が少ない地域ですが、大分県等については、前述の４県に比べて地震の多い地域であり、地震保険料率も一段階高くなっております。当社の取得した中古住宅については、1981年６月以降に建築された物件であっても必要に応じて補強工事を行い耐震性能を高めております。

また、当社の営業エリアでは、台風や豪雨といった気象災害による損失が発生する場合がありますので、損害保険による補償により当該損失を抑制しております。

しかしながら、今後当社の営業地域において不測の自然災害が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  有利子負債への依存と資金調達について

当社の自社不動産売買事業においては、常に仕入代金の支払いが販売代金の入金より先行しますが、当該仕入資金は、主に金融機関からの借入により調達しております。なお、当事業年度末の総資産額に占める有利子負債の割合は、21.0％となっております。

当社においては、事業運営に応じた機動的な調達という観点から、また、不動産に関する情報収集といった副次的な観点からも、金融機関からの借入を今後も継続していく方針であり、金融機関との良好な関係を構築しております。一方で金融機関への依存リスクや金利変動リスクにも配慮していく必要があると認識しており、第一次中期経営計画においても、60％以上の自己資本比率を維持することを目標としております。

仮に、金融環境の変化に伴い、支払利息の負担が増加し、借入による調達がタイムリーに行えない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法令等について

①  法的規制や免許・許認可事項について

当社の各セグメントにおいては、以下のような法令等に基づいて事業を運営しており、これらの法的規制を受けております。

当社においては、これらの法令等の遵守のために、朝礼でのコンプライアンス重視の考えの唱和、関連する社内規程の整備、社内勉強会の実施や社外研修制度の活用、内部監査室や監査役による法令遵守の確認に加え、内部通報制度の運用等、積極的なコンプライアンス活動に取り組んでおります。

なお、当社の不動産売買事業においては、事業活動を推進するに際して、以下のとおり、宅地建物取引業法に定める宅地建物取引業免許、建設業法に定める一般建設業許可を得ております。前者においては、一定人数の資格取得者の登録義務等が許可要件として定められており、後者においては、専任技術者の設置等が許可要件として定められております。

当社におきましては、過去において、これら許可要件の欠格事実はありません。

しかしながら、今後これらの法令等の改正や新たな法令等により規制強化が行われた場合、何らかの事情により法令遵守ができなかった場合、又は今後何らかの事情により、免許、許可及び登録の取り消し処分が発生した場合は、事業活動に大きく影響して、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  個人情報の管理について

当社の事業活動全般においては、仕入先、顧客（潜在顧客含む。）等に関して、住所、氏名等の個人情報を多く有しております。

当社においては、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理に関する社内規程を整備し、当該規程に沿って情報の一元管理を図るとともに、電子記録媒体に対する使用を制限する等により、漏えい防止策に取り組んでいるほか、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（いわゆるマイナンバー法）等に基づき、社内規程及び基本方針を整備して、マイナンバーを取り扱う担当者及び機種等を厳しく限定したうえで、漏えい防止に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、当社が保有する個人情報が外部へ漏えいした場合、あるいはマイナンバー制度において適切な対応ができない場合は、当社の信用の毀損や対応コストの負担につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③  訴訟等について

当社は、現時点において業績に重要な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。

当社においては、顧客等との間でトラブルが発生した場合、担当者からリスク情報の報告を受けて、訴訟の可能性を事前に把握するよう努め、これら情報を顧問弁護士と共有することにより、迅速な対応を心がけております。

しかしながら、販売した不動産における瑕疵や債権未回収等の権利関係をめぐった顧客等との間でトラブルが発生した場合、又はリフレッシュ・リフォーム工事期間中に近隣からの騒音クレーム等が発生した場合は、これらに起因する訴訟が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

①  人材の確保と育成について

不動産業界の競争激化の中で業績拡大を図るためには、専門的なスキルを持つスペシャリスト、全体を統括できるマネージャーの確保が重要であると考えております。

当社においては、これらの人材を確保するため、中途・新卒採用の強化、教育研修の充実を推進すべく人材を配置しております。また、人事制度を通して、公正な評価と報酬への正当な反映を実現するとともに、時差出勤及び有給休暇取得キャンペーンの推進等、職場環境の改善に努め、退職金制度を導入する等、福利厚生や待遇の充実を図っております。これらの施策によりモラールの向上及び退職者数の抑制に努めているほか、採用担当者を置いてより多くの優秀な人材を採用する等の体制強化を図っております。また、勉強会や階層別研修等の各種研修を通じて従業員の能力向上及び知識の蓄積を図るとともに話し合い等を通して、現場における問題意識の共有にも努めております。

しかしながら、一定の採用ができなかった場合、教育研修の効果が十分でなかった場合、多くの人材の社外流出が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②  特定人物への依存について

当社代表取締役社長である荻野利浩は、当社創業者であり、2019年５月31日時点において筆頭株主として発行済株式総数2,712,400株（うち自己株式は460株）に対し1,288,400株(持株比率47.50％)を所有し、最高経営責任者として経営方針や経営戦略の決定等、当社の事業活動上の重要な役割を果たしております。

当社においては、同人に対して過度に依存しないよう、合議制や権限移譲を推進することにより意思決定の合理化を図るとともに、経営管理ツールの導入を進めております。

しかしながら、現時点において、同人が何らかの理由により経営者として業務を遂行できなくなった場合は、当社の業務推進及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ア）財政状態について

当事業年度末における総資産は4,513,560千円となり、現金及び預金の増加等によって前事業年度末に比べ255,769千円増加しました。

当事業年度末における負債合計は1,544,240千円となり、短期借入金の減少等によって前事業年度末に比べ92,975千円減少しました。

当事業年度末における純資産合計は2,969,319千円となり、当期純利益の計上によって前事業年度末に比べ348,744千円増加しました。

イ）経営成績について

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費が緩やかな回復基調で推移する一方、中国経済の減速や米国と中国の通商摩擦等の影響による先行きへの不透明さから輸出及び生産活動が弱含んでおり、まだら模様の様相を呈しております。

当社が属する不動産業界におきましては、国土交通省の調査「主要都市の高度利用地地価動向報告」（2019年６月公表）によれば、2019年第１四半期（2019年１月１日～2019年４月１日）の主要都市・高度利用地100地区の地価動向は、2018年第４四半期（2018年10月１日～2019年１月１日）に比べ、97地区が上昇し、５期連続で９割を超えました。

また、当社の主力事業である中古住宅の売買の状況については、公益社団法人西日本不動産流通機構（西日本レインズ）に登録されている物件情報の集計結果である「市況動向データ」の直近の調査（2019年６月公表）によると、中国地方では、2018年６月から2019年５月までの中古戸建住宅の成約件数は、前年同期間に比べて0.5％増となりました。九州地方では、2018年６月から2019年５月までの中古戸建住宅の成約件数は、前年同期間に比べて10.7％増となりました。

このような環境の中、当社は、2019年２月に防府店（山口県防府市）を出店する等、主力事業である不動産売買事業に注力いたしました。

この結果、当事業年度の売上高は7,128,251千円（前事業年度比7.4％増）となり、売上高の増加から営業利益は588,382千円（同0.9％増）、経常利益は589,101千円（同1.3％増）、当期純利益は412,495千円（同4.9％増）となりました。

なお、事業別の業績は、次のとおりであります。

（a）不動産売買事業

自社不動産売買事業については、テレビコマーシャルを営業エリアで積極的に放映したほか、仕入情報の新たなルートを構築する等して、中古住宅の仕入れを強化しました。販売においては、一部の地域でファッション性のある内装を施す等、リフォーム工事を多様化する一方、ウェブサイトにおける不動産情報の更新頻度を高める等、集客力の向上を図りました。これらにより、前事業年度に出店した新規店舗の寄与もあって、自社不動産の販売件数は426件（前事業年度比37件増）となり、売上高も前事業年度を上回りました。

不動産売買仲介事業については、各拠点で同業者等との関係をより強化して不動産の売買情報の収集に注力したこと等により、仲介件数が前事業年度を上回ったうえ、収益物件の売買仲介を手掛けたこと等により、平均単価も上昇したことから、仲介手数料は前事業年度を上回りました。

これらの結果、不動産売買事業の売上高は、6,864,169千円（前事業年度比8.1％増）となりました。また、営業利益は、売上高の増加により、879,059千円（同2.5％増）となりました。

（b）不動産賃貸事業

不動産賃貸仲介事業については、賃貸仲介件数の減少により賃貸仲介手数料が前事業年度を下回り、売上高は前事業年度を下回りました。

不動産管理受託事業については、不動産の管理料が前事業年度を上回ったことから、売上高は前事業年度を上回りました。

自社不動産賃貸事業については、売上高は前事業年度を上回りました。

これらの結果、不動産賃貸事業の売上高は、144,322千円（前事業年度比1.3％増）となりました。また、営業利益は、売上高の増加により、28,132千円（同16.4％増）となりました。

（c）不動産関連事業

保険代理店事業については、不動産売買事業における自社不動産売買事業の販売件数の増加及び売買仲介件数の増加に加え、家財付保の取り組みを強化して１件当たりの単価が上昇したことから、売上高は前事業年度を上回りました。

リフォーム事業については、同事業との関連性が強い自社不動産売買事業に統合し、業務の効率化を図りました。

これらの結果、不動産関連事業の売上高は、44,152千円（前事業年度比27.6％減）となりました。また、営業利益は、売上高の減少により、27,861千円（同12.0％減）となりました。

（d）その他事業

介護福祉事業については、介護用品レンタルの顧客層の拡大に注力しましたが、介護用品の売上高が前事業年度を下回ったことに加え、請負工事高も前事業年度を下回ったことから、売上高は前事業年度を下回りました。

これらの結果、その他事業の売上高は、75,606千円（前事業年度比13.8％減）となりました。また、売上高の減少により、8,364千円の営業損失（前事業年度は営業損失4,512千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、たな卸資産が減少し、税引前当期純利益589,101千円(前事業年度比1.3％増)を計上したことに加え、長期借入金の増加等により、前事業年度末に比べ546,552千円増加し、当事業年度末には883,926千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び増減の要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は762,462千円(前事業年度は133,189千円の使用)となりました。これは主に、法人税等の支払額210,428千円があったものの、税引前当期純利益589,101千円を計上したことに加え、たな卸資産の減少額359,343千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は82,003千円(前事業年度は77,665千円の使用)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出50,115千円に加え、有形固定資産の取得による支出28,598千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は133,906千円(前事業年度は219,595千円の獲得)となりました。これは主に、長期借入金による増加440,154千円があったものの、短期借入金の減少額510,000千円に加え、配当金の支払額62,376千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

ア） 生産実績

当社が営む不動産売買事業、不動産賃貸事業、不動産関連事業及びその他事業では生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。

イ） 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．仕入が発生する不動産売買事業の自社不動産売買事業、不動産賃貸事業の不動産管理受託事業、その他事業の介護福祉事業について、仕入高を記載しております。

３．不動産売買事業の仕入高は、中古住宅等の仕入れが主な項目となります。当事業年度は中古住宅等の仕入れに注力したものの、新規参入等による競合の激化から減少いたしました。

４．不動産賃貸事業の仕入高は、管理物件の修繕に伴う物品の仕入れが主な項目となります。当事業年度は仕入れがありませんでした。

５．その他事業の仕入高は、介護福祉事業の物品販売の仕入れが主な項目となります。当事業年度は物品販売の減少により減少しました。

ウ） 受注実績

不動産売買事業のリフォーム事業、不動産賃貸事業の不動産管理受託事業及びその他事業の介護福祉事業において受注販売を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上まで期間が短期であるため、「受注実績」は記載しておりません。

エ） 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

３．不動産売買事業の販売高は、中古住宅等の販売が主な項目となります。

４．不動産賃貸事業の販売高は、不動産賃貸仲介手数料、不動産賃貸物件の管理料、賃貸物件の賃貸収入等が主な項目となります。

５．不動産関連事業の販売高は、不動産の火災保険料の代理店手数料が主な項目となります。当事業年度は、リフォーム事業を不動産売買事業に統合したため、販売高は大幅に減少しました。

６．その他事業の販売高は、介護福祉事業の物品販売が主な項目となります。当事業年度は物品販売の減少により減少しました。

オ）不動産売買事業の地域別販売実績

当事業年度における不動産売買事業の地域別の販売実績を自社不動産売買事業と不動産売買仲介事業に分けて示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．自社不動産売買事業の販売高は、中古住宅等の販売が主な項目となります。

３．不動産売買仲介事業の販売高は、不動産売買仲介手数料が主な項目となります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １ 財務諸表等  (1) 財務諸表  注記事項  重要な会計方針」に記載しております。

② 財政状態に関する分析

ア）資産

当事業年度末における総資産は4,513,560千円となり、前事業年度末に比べ255,769千円増加しました。流動資産は3,859,384千円となり、前事業年度末に比べ204,510千円増加しました。これは主として、自社不動産の販売件数が増加したこと等により、販売用不動産が624,470千円減少し、現金及び預金が546,411千円増加したことに加え、仕掛販売用不動産等の増加額267,151千円によるものであります。固定資産は654,176千円となり、前事業年度末に比べ51,258千円増加しました。これは主として、ソフトウエアの増加額46,246千円によるものであります。

イ）負債

流動負債は780,288千円となり、前事業年度末に比べ450,746千円減少しました。これは主として、短期借入金の減少額510,000千円によるものであります。固定負債は763,952千円となり、前事業年度末に比べ357,771千円増加しました。これは主として、長期借入金の増加額357,517千円によるものであります。

ウ）純資産

純資産は2,969,319千円となり、前事業年度末に比べ348,744千円増加しました。これは主として、当期純利益の計上額412,495千円によるものであります。

以上の結果、自己資本比率は、前事業年度末の61.5％から65.8％となりました。

③ 経営成績に関する分析

ア）売上高及び営業利益

売上高は、自社不動産売買事業における販売件数が426件と前事業年度の389件を上回ったことから、7,128,251千円(前事業年度比7.4％増)となりました。増加の要因としては、販売用不動産等の情報の更新頻度を高める等、インターネットを活用して集客力を向上させたこと、2018年２月に出店した苅田店（福岡県京都郡苅田町）が売上高に寄与したことが挙げられます。また、不動産売買仲介事業において、収益物件を手掛けたこと等により不動産売買仲介手数料が前事業年度に比べて大幅に増加したことも寄与しました。

売上総利益は、自社不動産売買事業における仕入価格の上昇等によって原価率が上昇したことから、売上原価が5,035,814千円（同9.6％増）と圧迫し、2,092,436千円(同2.4％増)となりました。販売費及び一般管理費は給与の増加等により、人件費が増加したことから、1,504,054千円(同2.9％増)となりました。

以上の結果、営業利益は588,382千円（同0.9％増）となりました。

イ）営業外損益及び経常利益

営業外損益(純額)は、719千円の利益(前事業年度は1,760千円の損失)となりました。これは、金融機関からの借り入れに伴う支払利息3,644千円を計上したものの、自社不動産売買事業における顧客側の契約破棄による違約金3,296千円等を計上したためであります。

以上の結果、経常利益は589,101千円(前事業年度比1.3％増)となりました。

ウ）特別損益及び税引前当期純利益

特別利益及び特別損失は、計上しておりません。

以上の結果、税引前当期純利益は589,101千円(前事業年度比1.3％増)となりました。

エ）法人税等(法人税等調整額を含む)

法人税等は、法人税、住民税及び事業税が182,103千円と前事業年度に比べ12,930千円減少しましたが、法人税等調整額が△5,497千円と前事業年度に比べ1,273千円増加したことから、176,605千円(前事業年度比6.2％減)となりました。

オ）当期純利益

以上の結果、当期純利益は412,495千円(前事業年度比4.9％増)となりました。これにより１株当たり当期純利益金額は152.10円(同4.9％増)となりました。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な達成・進捗状況

当社は2017年９月に第１次中期経営計画を策定し、2020年５月期を最終年度として売上高・利益計画及び指標目標値を設定いたしました。

その後、人材不足が著しいことから、営業人員100名体制の実現が困難であるとの見通しに加え、新規参入等により競合が激しくなってきたことから仕入価格が上昇して、原価率の上昇につながったことを受けて、2019年７月12日に目標値のうち、売上高、経常利益、税引後当期純利益、自社不動産販売件数及び営業人員を修正いたしました。

その内容は次のとおりであります。なお、自己資本比率、ＲＯＥ及びＤＯＥは修正しておりません。

修正後の目標値に対しての進捗状況は以下のとおりであります。

売上高・利益計画について、当事業年度の進捗状況はおおむね９割程度の進捗でありました。当社は、最終年度の達成に向けて不動産売買事業を軸にして、引き続き営業人員の強化及び出店エリアの拡大を進めてまいります。

また、指標目標値について、当事業年度は自己資本比率及びＤＯＥについては達成いたしましたが、ＲＯＥについてはわずかに及びませんでした。これは営業人員の増強が想定を下回り、売上高を効率よく拡大させることができずに総資本回転率が低下したことに加え、原価率の上昇等により売上高当期純利益率も低下したことが要因であります。今後は、これらの指標目標値を達成できるよう売上総利益の確保とともに滞留在庫の抑制、販売期間の短縮等を進めてまいります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて546,552千円増加（前事業年度比162.0％増）し、883,926千円となりました。

当事業年度のキャッシュ・フローの状況及び増減要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （1）経営成績等の状況の概要  ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社は中古住宅等の仕入れに注力したものの、競合他社の増加により仕入件数が想定を下回った結果、営業キャッシュ・フローがプラスとなりました。一方で、短期借入金の減少等により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。今後は、中古住宅等の積極的な仕入れにより、営業キャッシュ・フローがマイナスとなる可能性がありますので、当社所有の中古住宅等の売買回転率の向上及び不動産売買仲介手数料の拡大を図ってまいります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金需要

当社は、不動産売買事業の店舗の出店に伴う費用の支出、あるいは中古住宅等の仕入れ等の資金需要に加え、収益性及び将来の転売等を視野に入れて収益物件を取得する必要があると認識しております。これらの資金の必要額は個別には大きくないものの、まとまると流動性の面で無視できないと考えます。

②　財源

上記の資金需要に対する財源としては、利益剰余金に加え、長期・短期の借入金を活用してまいります。当社は、資金需要に応じて機動的な借り入れができるよう、金融情勢に注意を払いつつ、金融機関と良好な関係を継続してまいります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

①  事業環境について

当社の業績に影響を与える要因として景気、金利、地価、税制及び政策が挙げられますが、政府は空き家問題という観点からも良質な中古住宅の活用を図るべく、中古住宅の流通市場の整備及びリフォーム市場の活性化を促進するため、宅地建物取引業法の改正等を行っております。

当社は主に築年数20～40年の中古住宅を取り扱っており、これらの中古住宅をリフレッシュ・リフォームして、年収300万円前後の一次取得者にリーズナブルな価格で提供しております。これにより、中古住宅が空き家となるリスクを回避して政府の施策を支援するとともに、建て替え等による廃材の増加を抑えて、環境に優しく、また一次取得者の方にリーズナブルな価格で住宅を提供して、人に優しい事業を展開しております。

また、物価上昇等によって金利が上昇した場合、ローン金利の負担増加により買主の買い控えが懸念されますが、現状においては、物価上昇率が低水準であることに加え、景気回復が緩やかであることから、いまだ金融緩和策が継続されております。

一方で、アパート建設に対する過剰融資が懸念されていることから、金融政策が変化する可能性があることに加え、不測の事態により金利が上昇すれば、当社の資金調達に影響を与える可能性があります。当社は、中古住宅の仕入れの多くを借入金によって賄っているため、貸し渋りや金利の負担増加による業績への影響を考慮し、資金調達方法の多様化を検討しております。また、中古住宅の仕入候補を選別する能力を一層高めるとともに販売用不動産の長期滞留を回避する必要があると考えております。

②  法令等について

当社の主たる事業の前提となる宅地建物取引業免許の有効期間は、2018年11月９日から５年間であり、以降も継続できるものと考えております。

なお、宅地建物取引業法は2016年度の改正により、建物状況調査（インスペクション）に関する説明について重要事項説明書に記載することが義務化されることになりましたので、今後の施策への影響が考慮されます。また、不動産業界に影響を与える規制は多岐にわたります。たとえば、2020年４月には改正民法の施行により、瑕疵担保責任が契約不適合責任に変わります。その変更により、当社の業績が影響を受ける可能性について検討する必要があります。当社は、法令等の改正による規制強化の動向に注視してまいります。

③  その他

当社は、人材の重要性に鑑み、新規学卒者及び中途入社者の採用の強化及び研修の充実を推進しておりますが、住宅販売の際に必要な資格等の問題もあり、十分な陣容に至っておりません。今後は人材の確保と従業員の離職防止を実現すべく、給与及び勤務時間等の雇用条件の改善及び福利厚生の充実を実施してまいります。また、住宅販売の資格取得、あるいは階層別の研修を拡充することにより、営業手法だけでなく、コンプライアンスの意識向上や部下の指導に関するスキルアップも図ってまいります。あわせて営業員向けのマニュアルを整備して、営業力の強化を図ります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は、80,543千円であります。その主なものは、ソフトウエアの取得、収益物件の取得、不動産売買事業の店舗の新設及び改装等であります。

２ 【主要な設備の状況】

2019年５月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「構築物」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」の合計であります。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式１株につき２株の株式分割による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年５月31日現在

（注）自己株式460株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年５月31日現在

(注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年５月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間とは、2019年６月１日から2019年７月31日までの期間であります。

３ 【配当政策】

当社は、持続的な成長を可能とする収益力の強化と突然の波乱要因に耐えうる強固な財務基盤を築くことが株主の皆様の期待に応えることと考えております。

株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、2020年５月期までの第１次中期経営計画期間は、成長期と捉え毎期安定した収益体質を維持し、不動産市況の変化に備えた内部留保の積み上げを図りつつ、安定した配当実施を目指します。

第１次中期経営計画期間の指標目標値

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を可能とすることを定款で定めているものの、当面は期末配当の年１回を基本的な方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、経営体質の改善と今後の事業展開等を勘案し、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり30円の配当を実施しました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開、特に自社不動産売買事業における中古住宅等の仕入資金及びリフレッシュ・リフォームの工事代金に充当し、株主価値の最大化を図り、株主の皆様へ利益還元していくこととしております。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境のなか、経営基盤の確立、競争力の追求の強化を実現するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムの整備・運用、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めております。また、会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するほか、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に向けて公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制図

代表取締役社長は取締役会により選定され、会社を代表するとともに業務の執行に当たっております。経営会議は代表取締役社長から業務執行あるいは経営に関する重要事項に関する指示を受けて審議を行い、担当の各部門に指示を出しております。

内部監査室は代表取締役社長の指示を受けて、各部門を監査し、その結果を代表取締役社長等に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と連携して経営や業務の改善に寄与しております。

また、必要に応じて弁護士等の各分野の専門家から適切な助言を得ております。

当社は、社会的信頼性の向上に常に取り組むことが上場会社の義務と考えており、この観点から、取締役の忠実義務及び善管注意義務を果たせる企業統治体制を構築してまいります。

イ．会社の機関について

a)取締役会

・目的：会社の目指す理念・経営ビジョン等を明確にし、戦略的な方向付けを行い、取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、及び業務執行部門による迅速かつ最善の意思決定をするため、独立した客観的な立場から取締役に対する高い監督を行うことを目的としています。

・権限：代表取締役の選定・解職、株主総会の開催等会社の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、会社の重要な資産の取得・処分、会社の重要な負債に関する事項、会社の重要な人事の異動、組織の決定、会社の予算の決定、会社の決算の承認、規程の制定・改廃等

・構成員：荻野利浩（代表取締役）、細江直樹（業務執行取締役）、三浦直樹（同）、河村和彦（同）、白水一信（社外取締役）

・概要：毎月１回の定例取締役会のほか、臨時取締役会が必要に応じて随時開催されます。取締役会は当社の重要な意思決定機関としてスピーディーで戦略的な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の報告等が行われております。

b)監査役会

・目的：監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をします。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできません。

・権限：常勤監査役の選定・解職、監査役の選任議案の同意、会計監査人の選任・解任の決定、会計監査人の報酬に関する同意、監査の方針の決定等

・構成員：野口英信（常勤監査役）、植田文雄（社外監査役）、鈴木朋絵（同）

・概要：監査役会は原則として毎月１回開催され、各監査役は監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めています。また必要に応じて臨時監査役会が開催されています。

c)経営会議

・目的：会社経営の基本事項に関する報告及び審議をします。

・権限：規程の審議、予算の審議、月次業績の報告、重要な事項の報告

・構成員：荻野利浩（代表取締役）、細江直樹（業務執行取締役）、三浦直樹（同）、河村和彦（同）、野口英信（常勤監査役）、川口智之、藤堂圭一郎、篠﨑眞司、椋本哲矢、長谷川勝明、原禎弘、上田徹、山澤忠弘、他代表取締役の指名した者

・概要：原則として毎月１回開催され、取締役会に上程される予定の議案について、一部の議案もしくは臨時に上程される議案を除いて、審議されます。

d)その他の体制図に記載されていない委員会

・リスク管理委員会：全社横断的に各種リスクを検討・管理するために設置されております。

・懲罰委員会：従業員の制裁に関して、その必要性、種類、程度について審議・決定するために設置されております。

ウ．当社が現体制を採用する理由

当社は、株主総会のほか、会社法の規定する機関として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、業務執行取締役４名及び非業務執行取締役として社外取締役１名を選任しております。業務執行取締役４名は各自、専門知識を豊富に有しているほか、従業員を長年指導した経験を持っているという点で業務運営の資質に優れております。また、業務執行取締役は会社の経営方針等、目指すべき方向性を的確に把握し、修正する能力を有している点においても経営陣としての資質を有しております。社外取締役は、大手監査法人で長年の監査業務に関与した経験を有しており、業務執行取締役から独立した立場の意見を述べて、取締役会の有用な運営に資しております。

当社が監査役会を選択する理由については、以下の通りであります。当社は、会社法に規定する公開会社ではありますが、大会社ではありません。しかしながら、監査役会は、取締役の業務執行、取締役会の運営等、取締役の活動について多様な視点から監査できる等、メリットがあるうえ、会計監査人の選任等の権限を有する点で会社に対する監査をより有効ならしめております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備の状況

当社は2013年10月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議し、随時、修正しております。直近の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は2016年２月25日に改定されました。当社は、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。

当社は、取締役会において管掌部門の報告を各取締役から行わせております。また、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を随時見直しております。

イ．社外役員と内部統制部門との連携

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。当該社外取締役及び社外監査役と当社の内部統制部門との連携につきましては、社外取締役又は社外監査役の求めに応じて聴取を受ける、あるいは法定開示書類等を事前に社外取締役又は社外監査役へ提出する、あるいは取締役会及び経営会議等の参考資料を事前に配布する等、情報提供を行っております。また、内部通報制度により、社外取締役又は社外監査役は内部統制部門から取締役等業務執行者による不正の報告を受ける仕組みがあります。なお、当社の内部統制部門とは、主に管理部の下に置かれている経理課、財務課、総務課及びＩＴ課を指します。

ウ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたって、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

エ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役及び監査役（以下、非業務執行取締役等という。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

カ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ク．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ケ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

コ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

支配株主と取引等を行うことを決定するに当たっては、取締役会において取引の内容及び条件について十分に審議したうえで、取引の可否を決定することにより、その取引が少数株主の権利を害することのないよう適切に対応しております。また、当該取締役会においては、議決権を有する社外取締役が議案の妥当性を判断するとともに、社外監査役が出席して当該取引の審議過程を監査いたしますので、少数株主の権利を保護する仕組みが担保されていると考えます。

なお、2016年１月をもって当社代表取締役社長である荻野利浩は支配株主に該当しなくなりましたが、引き続き筆頭株主であり、かつ代表取締役社長であります。

サ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理・緊急時対応規程に基づき、事業遂行に伴う経営上の危機を事前に回避することを目的として整備・運用しております。平常時には、リスク情報報告によってリスクの早期発見に努めるとともにリスク管理委員会を設置し、また管理職を対象にした勉強会を定期的に開催することによって、リスク管理に関する社員教育を行うとともに、万一、重大なリスクが発生した場合には、その被害を最小化するために緊急対策委員会を設置してあらゆるリスクに対応する体制を整備・運用しております。さらにＢＣＰ（事業継続計画）を定めて、事業存続に関する緊急時のリスクを認識し、発生時に迅速に対応するため、平時より適正かつ有効な対策や対応態勢を整備し、社内に周知することに努めております。

また、反社会的勢力対策規程により反社会的勢力からの攻撃に対する対策を講じるほか、倫理コンプライアンス規程や行動規範を制定し、コンプライアンス研修計画に基づいて、企業倫理に関する従業員教育を定期的に行い、役員、社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるよう教育・指導しております。また、犯罪行為、不正行為等の未然防止策として、内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、顧問弁護士や司法書士から必要に応じて助言と指導を受ける体制を整えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役  白水一信氏は、社外取締役であります。

２．監査役  植田文雄及び鈴木朋絵の両氏は、社外監査役であります。

３．2019年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年８月30日開催の定時株主総会終結の時から、2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年８月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名を選任しております。当該社外取締役白水一信氏は、企業経営の経験を有しておりませんが、公認会計士として多くの上場企業の監査業務に携わった経験を持ち、コーポレート・ガバナンスにも精通しているうえ、財務及び会計に関する相当程度の専門的な知見を有しており、財務及び会計の面から経営の妥当性を判断しております。さらに、投資家の視点から当社の経営の透明性及び公正性の確保に重要な役割を果たすべく、重要な情報の提供を常に業務執行取締役に要求していることから、少数株主の立場を尊重した経営の実現に寄与しております。なお、社外取締役白水一信氏と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

当社は、社外監査役２名を選任しております。社外監査役植田文雄氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役に選任しております。社外監査役鈴木朋絵氏は、弁護士としての知識・経験を有していることから、社外監査役に選任しており、東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外監査役２名と当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

また、当社が社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありません。しかし、その選任に際しては、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会における決算報告や「内部統制システムの構築に関する基本方針」の見直しに関与しております。

社外監査役は、監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、また、内部監査室、監査法人等と連携することにより、実効性及び網羅性のある監査を実施しております。また、取締役会あるいは業務執行取締役との面談を通して、当社の問題点を指摘し、改善を促しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、会社法に基づき、監査役及び監査役により構成される監査役会を設置しています。監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。

監査役は、株主総会や取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、主要な拠点への往査を行うとともに、客観的な立場から取締役の職務遂行状況を監査しております。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室(２名在籍)が内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その監査結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部署の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部署の長は、内部監査報告書に対する内部監査改善報告書を作成し、代表取締役社長及び内部監査室に改善状況や改善計画について報告をしております。

監査役と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称及び選任時期

有限責任監査法人トーマツ

2013年８月29日

イ．業務を執行した公認会計士

中野　宏治　氏

只隈　洋一　氏

なお、第１四半期までの四半期レビューは、中野宏治氏及び岡部麻子氏が業務を執行し、その後、岡部麻子氏から只隈洋一氏に交代しております。

また、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

ウ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

エ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の選定基準を定め、その基準に基づき、沿革と監査実績、監査実施体制、報酬水準の妥当性等の検討を行っており、その結果、本水準を満たしている有限責任監査法人トーマツの再任を決定しております。

なお、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」につきましては、「監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。なお、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を検討し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。」と定めております。

オ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて、会計監査人の評価基準を定め、その基準に基づき、品質管理体制の整備状況、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について評価しました。その結果、「有限責任監査法人トーマツは、本評価基準を満たしている」と評価しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、該当事項がないため記載しておりません。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（ア.を除く）

該当事項はありません。

ウ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得たうえで取締役会において報酬額を決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬に関する方針を定めておりませんが、2013年８月29日開催の定時株主総会において、取締役の基本報酬の報酬限度額は、年額１億円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額を含みません。）としております。

2019年８月29日開催の定時株主総会で、年額50百万円以内とする譲渡制限付株式を付与する報酬制度を導入しております。当該報酬制度の概要は、業績目標等の指標が設定されておりませんが、当社から付与の対象となる取締役（主要株主を除く業務執行取締役）３名に対して当該報酬制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式の発行又は処分を受ける際には、当社と付与の対象となる取締役との間で、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること及び一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。なお、当該報酬制度の導入の目的は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることにあります。

また、2017年８月29日開催の株主総会の決議による監査役報酬限度額は、年額20百万円以内であります。

当事業年度の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内（年額１億円以内）において、2018年８月30日開催の取締役会で協議の末、代表取締役社長・荻野利浩氏に一任する旨を決定しております。同氏は、当社の業績、各取締役の業務執行の状況あるいは経営への関与、取締役会における活動等を基に取締役の各報酬を決定し、2018年10月11日開催の取締役会で報告しております。

監査役の報酬は、株主総会にて決定されている報酬総額の限度内（年額20百万円以内）において監査役の協議で決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記には、使用人兼務取締役２名に対する使用人給与相当額15,737千円は含まれておりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買による差益及び配当金を得ることを目的として取得した株式を純投資目的である投資株式としており、取引関係の維持強化、有益な情報の獲得等を目的として取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は、純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の維持強化を目的として取得した株式については、取引関係の継続を前提として保有する方針であります。保有の合理性について定期的に検証しておりませんが、関連する取引等を確認することにより検証できます。また、有益な情報の獲得を目的として取得した株式については、有益な情報を獲得できることを前提として保有する方針であります。保有の合理性について定期的に検証しておりませんが、獲得した情報の内容、量、頻度等を確認することにより検証できます。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果につきましては、業務に関わる契約において秘密保持条項があるため、記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年６月１日から2019年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

当社の原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年６月１日　至 2018年５月31日)

  当事業年度(自 2018年６月１日　至 2019年５月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産、仕掛販売用不動産等及び商品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14　　～　　50年

構築物              　　　　　　　　　　　　　　　　　　10　　～　　20

車両運搬具　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３　　～　　６

工具、器具及び備品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５　　～　　10

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　(4) 長期前払費用

均等償却を採用しております。   ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 完成工事補償引当金

完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、完成工事高に対する将来の補償見込額を過去の補償割合に基づいて計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」35,512千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」50,920千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２  当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、事業年度末において、取引銀行５行（前事業年度５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

 該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2017年６月１日  至  2018年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

(注)  普通株式の当事業年度増加株式数は、株式分割による増加であります。

２．自己株式に関する事項

(注)　普通株式の当事業年度増加株式数は、2017年６月１日付で行った普通株式１株につき２株の株式分割による増加202株及び単元未満株式の買取請求による増加56株であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)  2017年５月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年６月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。１株当たり配当額は株式分割前の金額で記載しております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、不動産売買事業におけるサーバー(工具、器具及び備品)であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

借入金の使途は販売用不動産の取得資金、運転資金及び設備投資資金であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

投資有価証券は、取引先企業との業務に関連する株式等であり、上場株式等については市場価格の変動リスク、非上場株式については発行体(取引先企業)の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主にたな卸資産の購入に係る資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で５年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各店舗からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません((注)２.参照)。

前事業年度（2018年５月31日）

(※)  負債に計上されているものについては、(  )で示しております。

当事業年度（2019年５月31日）

(※)  負債に計上されているものについては、(  )で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

当社では、投資有価証券の時価の算定は、株式は取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する貸借対照表計上額と取得価額との差額は、「有価証券関係」注記に記載しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入、又は新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、上記表にはいずれも１年以内に返済予定のものを含んでおります。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年５月31日）

当事業年度（2019年５月31日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年５月31日）

当事業年度（2019年５月31日）

(有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度（2018年５月31日）

(注)  非上場株式のうち、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式(貸借対照表計上額
985千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2019年５月31日）

(注)  非上場株式のうち、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる株式(貸借対照表計上額
   985千円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主に直営店舗等の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務及び当社所有建物の解体・撤去時におけるアスベスト除去費用であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については、原状回復義務は14年、アスベスト除去費用は耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、山口県下関市その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)等を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,670千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は9,324千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は不動産取得(28,692千円)及び自社使用不動産の賃貸用不動産への転用(7,762千円)、主な減少額は減価償却(3,165千円)であります。当事業年度の主な増加額は不動産取得(14,763千円)及び自社使用不動産の賃貸用不動産への転用(2,582千円)、主な減少額は減価償却(3,401千円)であります。 

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、営業所を拠点として事業活動を行っており、事業の内容、役務の提供方法及び類似性に基づき事業を集約し「不動産売買事業」「不動産賃貸事業」「不動産関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

「不動産売買事業」は、当社所有の不動産の販売、他者所有の不動産の売買仲介及び他者所有の不動産の各種リフォーム工事を行います。

「不動産賃貸事業」は、他者所有の不動産の賃貸の仲介、他者所有の不動産の賃貸管理業務及び自社所有の不動産の賃貸を行います。

「不動産関連事業」は、住宅等の火災保険等の代理店販売及び不動産関連商品の販売を行います。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  2017年６月１日  至  2018年５月31日）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業であります。

２．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△325,579千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額264,239千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額11,071千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額　　22,906千円は、各報告セグメントに配分しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度（自  2018年６月１日  至  2019年５月31日）

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、介護福祉事業であります。

２．調整額の内容は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△338,306千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額449,894千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
なお、全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の減価償却費の調整額12,601千円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額　　400千円は、各報告セグメントに配分しない全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自  2017年６月１日  至  2018年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。　

当事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の国又は地域の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自  2017年６月１日  至  2018年５月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年６月１日  至  2019年５月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。　　　

　建　　　　物　　　賃貸用不動産　　　7,940千円

　土　　　　地　　　賃貸用不動産　　　6,823千円

　ソフトウエア　　　基幹システム   　46,850千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注) 1.貸倒引当金の「当期減少額（その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額129千円及び債権の回収による取崩額122千円であります。

　    2.完成工事補償引当金の「当期減少額（その他)」は、洗替によるものであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれております。

ハ．販売用不動産

(注)  販売用不動産の地域別内訳

ニ．仕掛販売用不動産等

(注)  仕掛販売用不動産等の地域別内訳

ホ．商品

へ．貯蔵品

②  流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７条第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第35期(自  2017年６月１日  至  2018年５月31日)　2018年８月31日中国財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年８月31日中国財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第36期第１四半期(自  2018年６月１日  至  2018年８月31日)　2018年10月15日中国財務局長に提出

第36期第２四半期(自  2018年９月１日  至  2018年11月30日)　2019年１月15日中国財務局長に提出

第36期第３四半期(自  2018年12月１日  至  2019年２月28日)　2019年４月15日中国財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年９月３日中国財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度  第35期(自  2017年６月１日  至  2018年５月31日)　2018年９月10日中国財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年8月29日

有限責任監査法人 トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東武住販の2018年6月1日から2019年5月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東武住販の2019年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東武住販の2019年5月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社東武住販が2019年5月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。