7725 インターアクション 有価証券報告書－第27期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第26期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を自己株式として処理しており、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定においては、当該株式数を控除しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第26期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を自己株式として処理しており、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定においては、当該株式数を控除しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．第27期における資本金及び発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部、ただし2017年３月21日以前は市場第二部、2014年９月以前はマザーズ）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　2019年５月31日現在の当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社インターアクション）、子会社９社（西安朝陽光伏科技有限公司、株式会社エア・ガシズ・テクノス、明立精機株式会社、株式会社東京テクニカル、MEIRITZ KOREA CO.,LTD、MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD、陝西明立精密設備有限公司、Taiwan Tokyo Technical Instruments Corp.、TOKYO TECHNICAL INSTRUMENTS (SHANGHAI)CO.,LTD）で構成されており、IoT関連、環境エネルギー関連及びインダストリー4.0関連の各事業に係る製品等の開発・製造・仕入・販売を行っております。

　当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

＜IoT関連事業＞

株式会社インターアクション

　撮像半導体（ＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサ）の製造工程における検査用光源装置並びに瞳モジュール等の開発・製造・販売を行っております。

＜環境エネルギー事業＞

株式会社エア・ガシズ・テクノス

　輪転印刷機向け乾燥脱臭装置、排ガス処理装置等の開発・製造・販売を行っております。

＜インダストリー4.0推進事業＞

株式会社インターアクション・西安朝陽光伏科技有限公司・明立精機株式会社・株式会社東京テクニカル・MEIRITZ KOREA CO.,LTD・MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD・陝西明立精密設備有限公司・Taiwan Tokyo Technical Instruments Corp.・TOKYO TECHNICAL INSTRUMENTS (SHANGHAI)CO.,LTD

　精密除振装置の開発・製造・販売、歯車の製造に欠かせない接触型検査装置の開発・製造・販売、３ＤＣＡＤ技術を用いたプラントの配管等の設計、業務システムの開発支援並びにOlasonicブランドによるオーディオ製品の販売を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　セグメント別の主要製品は下記のとおりであります。

(1) 光源装置

　光源装置は、ＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサ（いずれも光を電気信号に変換する半導体）の良否を判定するための検査に必要な光を作り出し、その光を高精度、高速で検査対象に照射する装置であります。テスターと呼ばれる測定機器に指定された照度の光をＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサに正確に照射し、画素の欠落や変色等の欠陥がないかを検査いたします。

(2) 瞳モジュール

　瞳モジュールは、イメージセンサのウェハ検査工程上で最終アプリケーションのカメラモジュールと同等以上の光学特性を実現する事で、初期のテスト工程にて不具合検出を可能としております。

(3) 乾燥脱臭装置

　オフセット輪転印刷機に対応した装置で、高速印刷され走行する紙面のインキを熱風で乾燥させるとともに、蒸発した揮発性溶剤成分を触媒または直接燃焼方式により脱臭処理するシステムであります。

(4) 排ガス処理装置

　様々な生産設備から出る排ガスに含まれる悪臭や有害物質を除去する装置で、触媒または直接燃焼方式により酸化処理し無害化することで、大気汚染防止に貢献しております。

(5) 精密除振装置

　精密除振装置は、レーザーを用いた光学実験や液晶及び半導体素子の回路を焼き付ける露光装置等に必要な装置であります。

(6) 歯車試験機

　歯車試験機は、自動車部品やロボット部品等に用いられる歯車（ギア）の歯すじやピッチを測定する装置であります。

　　　(7) オーディオ製品

　　　　　ハイレゾ音源対応ＵＳＢスピーカーや卵型ＴＶ用スピーカー等のOlasonicブランドによる高音質スピーカ

　　　　ーを取り扱っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社エア・ガシズ・テクノスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　　1,131,051千円

(2)経常利益　　　　　 71,598千円

(3)当期純利益　　　　 45,764千円

(4)純資産額　　　　　216,869千円

(5)総資産額　　　　　609,923千円

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１.従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営理念である「クライアントファースト」をモットーに、インターアクション（相互作用）を通して、技術革新し、新しい文化の創造に貢献してまいります。クライアント及び社会のニーズに応える製品やサービスを実現し、IoT関連製品及びサービスの提供、インダストリー4.0の実現及び持続的発展社会の実現に努めてまいります。

　当社グループは小規模組織のベンチャー企業であり、今後も持続的に成長していくためには、常に「創意工夫」を基本とした弛まぬ研究開発活動が必須であると考えております。若いエンジニアを中心に、「フェア、オープン、チャレンジング」な企業風土の下、「Excelsior, Laboramus（もっと高く、さあ働こう）」をモットーとして、より高い技術レベルと共に既存事業にとらわれずにクライアントのニーズに応えられる会社を目指して活動し、皆様のご期待に応えていく所存であります。

(2)目標とする経営指標

　当社は、投資家視点を重視した企業価値向上の観点から、株主資本利益率（ＲＯＥ）から株主資本コストを控除したエクイティスプレッド（ＥＳ）の向上を目標としております。当社グループとして、株主資本利益率（ＲＯＥ）の向上と投資家との積極的な対話に努め、株主資本コストの低減に努めております。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　当社では今後のより安定的な成長と利益確保を続けるために、当社の強みである光技術をコアとした事業展開を行ってまいります。

　既存事業としては、自動運転市場向けイメージセンサ検査用光源装置の取り組みであります。AI（人工知能）を活用した自動運転システムでは、自動車に取り付けられたセンサからの情報の収集と蓄積（ビックデータ）が重要となります。特にイメージセンサ（自動車の目となる部分）からの情報の収集がより重要となります。人の生命に関わる自動運転では、そのイメージセンサの検査の重要性が増してきております。当社は、イメージセンサの検査用光源装置で世界一のシェアを占めております。当該資産と技術者のさらなる育成をし、AI（人工知能）を活用した自動運転システムの実現に貢献いたします。
　これらのイメージセンサ関連事業の他に、当社ではFA画像処理分野及びレーザー加工機分野の２つの新規分野への挑戦を掲げ、事業化に向けて積極的に推進しております。

　これらの事業では、当社の持つ光技術を活かし、それぞれの分野においていまだ解決されていない課題を克服することを目標としております。

　上記のように、当社の光技術によって既存事業における競争優位性の確保や、新規事業において今までにない技術の開発を推進することにより、豊かな社会の実現に貢献し、当社グループの企業価値を高めてまいります。

(4)対処すべき課題

　当社グループは、クライアントの様々なご要望にお応えするための創意工夫と技術革新を常に行い、成長し続けていくために、経営体質の強化を図ることを目的として、以下の課題に取り組んでまいります。
①技術開発体制の強化
　当社グループが属している市場は、技術的最先端市場であります。当社グループが今後も競争優位を発揮し、高収益性を維持するためには、時代の先を行く、技術開発体制構築が不可欠であります。また技術開発には粘り強い実験が不可欠で問題の答えを自分で探すことができる人材採用を重要視しております。
②クライアントニーズへの迅速な対応
　当社グループは、製品技術力だけでなく、創業以来のモットーである「クライアントファースト」を合言葉としたきめ細やかな対応サポートも当社グループの競争力維持には不可欠であります。グループ従業員に対しては、常日頃「クライアントファースト」を徹底するよう指導し、お客様の心のヒダをつかむ事業展開をしてまいります。

③原価低減と生産効率の向上
　製造メーカーにとって高品質を維持しながらの原価低減並びに生産の効率化は永遠のテーマであります。当社グループといたしましては、この課題に取り組むため、より一層の生産性の向上並びに製造体制の構築に努めていく所存であります。
④経営基盤の強化
　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実、リスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムが有効に機能するよう、組織体制や運用方法を継続的に見直し、経営基盤のより一層の強化を図ってまいります。
　社員教育につきましても、コンプライアンス研修、階層別研修など、全役職員を対象に積極的に実施し、経営基盤の強化に努めてまいります。

⑤株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。

1)　基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

2)　基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ａ　企業価値向上への取組み

　ＣＣＤ及びＣＭＯＳなどのイメージセンサは、デジタルカメラ、一眼レフカメラ及びスマートフォンなどに使用されてきましたが、今後は、AI（人工知能）のディープラーニングを活用した車両自動運転などで、イメージセンサ（自動車の目となる部分）からの画像情報の収集と蓄積の重要性が増し、より正確な画像情報を取得する必要性が生じます。そのイメージセンサの製造における検査過程に当社の光源装置及び瞳モジュールが用いられています。当社の光源装置及び瞳モジュールは、高度な光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することができます。当社の技術力及び顧客からの信頼の結果として当社の光源装置及び瞳モジュールのシェアは世界トップとなっております。今後も、成長が期待される市場において競争優位性を確立し、車両自動運転など光にまつわるセンサを使用したIoT技術の発展に貢献してまいります。

　また、当社グループはインダストリー4.0と呼ばれる顧客からの個別の要望を即座に調達・生産活動に反映させていく製造業全体の革新を実現する事業体制を構築してまいりました。インダストリー4.0実現のためには、製品やその生産ラインをバーチャルで設計する技術、企業同士の情報共有、ソフトウエアのアップデート（更新）を通じた製品性能UP及び顧客の製品仕様選定サポート技術が重要となります。

　当社グループでは、千葉デザインセンターが3D設計技術者の育成を通したバーチャル（モデリング）設計及び設計情報を調達・生産活動に反映させる技術の蓄積に取組んでまいりました。今後は更なる対象事業の技術者の育成と当社グループの特徴であるクライアントファーストに徹し、柔軟で新しい発想で新しい未来を創造してまいります。

ｂ　コーポレート・ガバナンスについて

　当社が持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。

　また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、社外監査役（２名）及び独立社外取締役（１名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進してまいります。

3)　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策、以下「本プラン」といいます）を導入しております。

　当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置(新株予約権の無償割当て)をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。

　また、本プランでは、対抗措置の発動などにあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社独立社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとしております。

　本プラン継続の件は、2019年８月23日開催の第27期定時株主総会において承認されております。本プランの詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.inter-action.co.jp）に掲載の2019年７月12日付ＩＲ情報（適時開示資料）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

4)　上記2)の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　上記2)の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として実施されており、当社取締役会は、本取組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

5)　上記3)の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付提案がなされる際に、当該大規模買付けに応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであり、当社取締役会は、本取組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 業界動向について

①　需要動向

　当社グループのIoT関連事業に属する電子部品検査装置事業の主要製品である光源装置に関する需要は、半導体メーカーのＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサに関する設備投資動向に影響を受けます。この設備投資動向はＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサが装着される製品の販売動向及び新製品開発・投入動向、また半導体メーカーの経営方針あるいは経営環境に変化が生じた場合等に変動すると考えられ、その変動が大きい場合、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

②　競合の状況

当社グループの電子部品検査装置事業の主要製品である光源装置に関しては、当社を含め数社が供給しています。当社は、光源装置のパイオニアとして大手半導体メーカーとの緊密な連携の下、検査対象であるＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサの高度化に伴い、製品開発を行い、技術の蓄積をすることができました。したがって、顧客ニーズに応じたカスタマイズ製品の製造販売が可能となります。また、顧客ニーズをいち早く把握し新しい技術を製品化することで、顧客ニーズに応えていくよう努めております。

　当社グループは、今後も競合他社との差別化を図り、独自の製品を開発・販売していくことにより、市場競争力及びマーケットシェアの向上に努める考えでありますが、競合他社が、今後、当社グループの主要な事業分野にさらに経営資源を投入した場合、あるいは国内外で他社の新規参入があった場合には、当社グループの市場競争力及びマーケットシェアに影響が生じるおそれがあります。

③　技術革新への対応について

当社グループは、電子部品検査装置事業に関し、半導体メーカーやモジュールメーカーにおいて１個当たりの検査コスト及び検査時間の削減というニーズが強まると考えております。また、ＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサに関しましては更なる高画素化、高機能化の開発が進められており、光源装置やカメラモジュール検査システムとしても、より高度且つより高速な装置が求められるものと予測しております。

　しかし、予測に対して需要動向が大きく変動した場合、新技術を導入した製品の開発が遅延あるいは失敗した場合等には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(2) 当社グループの事業体制について

①　小規模組織であること

当社グループは2019年５月31日現在で、従業員145名の小規模組織であります。当社グループの市場競争力の核は技術開発力にあり、専門性の高い技術者を中心とした社員構成となっております。そのため専門性の高い技術者を確保し、且つ事業拡大を支えるために、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。したがって、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画通りに進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。また、業務遂行体制の効率化にも努めていますが、小規模組織であり人的資源に依存する部分が少なくないために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

  一方、急激な規模拡大は、固定費の増加につながり、当社グループの業績に影響を与えるおそれがあります。

②　製造並びに品質保証体制

　当社グループは、製造に関しては、金属加工及び配線等を除き、基本的に内製を行う方針でありますが、基幹部分を外部委託した場合には、当社グループの技術あるいはノウハウが委託先に流出し、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。また当社グループは、事業拡大に備えて熊本ＦＡＢの建設等、社内外における十分な製造能力の確保を進めてまいりましたが、当該事業所閉鎖のため委託先に急激な経営悪化又は経営方針の変更等が生じた場合、あるいは急速な市況回復による受注拡大は、製造の遅延等により、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

当社グループは、製品の開発、製造、販売並びに保守を通じて、当社グループ製品の品質及び性能に瑕疵が生じないように努めております。製品の瑕疵責任を問われた場合に備えて、製品保証引当金を引き当てておりますが、引当金が不十分であった場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。また、製品の瑕疵責任に関連して、当社グループが他社から訴訟を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

③　研究開発体制

当社グループの市場競争力の核は技術開発力にあるため、当社グループは人材の多くをそれぞれの事業の研究開発分野に投入しています。

当社グループは、研究開発体制の充実によって、研究開発成果を向上させる考えですが、研究開発分野への重点的な資源投入は、研究開発成果が得られるまでの期間において、当社グループの利益を圧迫するおそれがあります。また、研究開発分野への重点的な資源投入は、営業、製造、内部管理等の相対的な資源不足を招き、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

(3) 有利子負債について

　当社グループの有利子負債は、2019年５月31日現在で、短期借入金70百万円、社債210百万円及び長期借入金773百万円、合計1,053百万円となっており、有利子負債が業務運営には不可欠な状態となっております。そのため、新たに借入れを行うことが困難となった場合、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(4) 原材料の調達について

　当社の製品及びユニットに使用するレンズ等の特定の原材料について、調達先等からの取引の継続性が不安定となり、製造の遅延の原因となり、納期を逸した場合は、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(5) 為替変動の影響

　当社グループの業績及び財務状況は、為替相場の変動に影響を受けております。円貨への転換によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動は当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の円換算額に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建てで取引されている製品・サービスの価格及び売上高にも影響を与える可能性があります。

(6) 法的規制について

　現時点では、当社グループの事業展開に重要な支障をきたすような法的規制はありません。しかし、国際貿易取引に関して、将来的に、当社グループの製品あるいは当社グループの製品を構成する主要部品の輸出入が何らかの法的規制を受けるような状況が生じた場合、あるいは輸出入にあたって許可が必要になるような状況が生じた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

また、日本国内においても今後何らかの法的規制を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(7) 特許について

当社グループは知的財産としての特許を重視しており、必要な特許の取得を積極的に進める考えであり、技術情報公開により当社のコア技術が類推あるいは模倣されないような技術を中心に、特許取得を進めております。しかし、特許取得により、当社グループの技術情報が公開され、それをもとに他社が関連技術、関連製品の開発あるいは特許取得等を進める可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

当社グループは、製品開発に際して特許侵害のないように注意を払っておりますが、特許侵害の可能性が皆無とはいえません。また、国内外の特許出願状況、認定状況によっては、当社グループ製品及び事業に関連する特許が成立する可能性があるため、当社グループが他社の特許を侵害している、あるいは将来的に侵害する可能性を否定できません。他社から特許侵害の訴訟を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

(8) M&A等による事業拡大

当社グループは、成長戦略の一環としてM&Aを実施することがあります。M&Aにおける買収価格が常に適正、妥当であるという保証はなく、買収後の収益が、買収時に見込んだ将来の収益予想を大幅に下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループでは、事業セグメントを「IoT関連事業」「環境エネルギー事業」「インダストリー4.0推進事業」に分けて活動を行っております。各セグメントの事業環境は下記のとおりであります。

　IoT関連事業セグメントでは、イメージセンサの生産工程における品質検査で使用する検査用光源装置及び瞳モジュールを、イメージセンサメーカー向けに製造・販売しております。

　現在イメージセンサ市場では、複数台のカメラを搭載したスマートフォンの普及が進んでいることから、スマートフォンカメラ向けイメージセンサの需要が伸びると予想されております。また、中長期的には自動車の自動運転に不可欠な車載向けイメージセンサの需要も高まってくるとの予想もされております。そのため、イメージセンサメーカーでは生産キャパシティ強化のための設備投資意欲が高い状況となっております。

　環境エネルギー事業セグメントでは、大量印刷を行うための印刷機（輪転機）と一緒に使用する乾燥脱臭装置や、工場向けの排ガス処理装置を製造・販売しております。

　印刷機業界は、ITの普及により新規の設備投資は縮小しているものの、輪転機の経年劣化による買換えが毎年一定数発生するほか、定期的なメンテナンス需要が存在しております。現在は競合他社がほぼ存在しないため、当社グループではこれらの需要を安定的に取込んでおります。さらに今後は、海外への展開にも力を入れていく予定であります。

　インダストリー4.0推進事業セグメントでは、主にディスプレイの生産過程で支障となる振動を取り除くための除振装置をディスプレイメーカー向けに製造・販売しているほか、歯車が設計図通りの形状となっているかを調べる歯車試験機を、歯車メーカー向けに製造・販売しております。

　現在フラットパネル・有機ELディスプレイ業界では、生産設備への投資が落ち着いた状況が続いているものの、メーカーの潜在的な設備投資意欲は存在していると予想しております。

　また、歯車試験機市場においては、景気変動に左右されるものの、市場規模はほぼ横ばいの状況が続いております。歯車試験機は主に自動車産業向け製品に使用されることが多いため、自動車生産台数の増加が予想される海外での営業活動を強化しております。

1)財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ3,815百万円増加し、10,388百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ190百万円増加し、3,082百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ3,624百万円増加し、7,306百万円となりました。

　詳細につきましては、「(2)②2)財政状態」に記載のとおりであります。

2)経営成績

　当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高は7,986百万円（前期の売上高6,009百万円に比し、32.9％の増加）、売上高の増加等により売上総利益は3,859百万円（前期の売上総利益2,679百万円に比し、44.0％の増加）、営業利益は1,980百万円（前期の営業利益1,006百万円に比し、96.8％の増加）、経常利益は1,943百万円（前期の経常利益988百万円に比し、96.7％の増加）、最終の親会社株主に帰属する当期純利益は1,386百万円（前期の親会社株主に帰属する当期純利益686百万円に比し、101.9％の増加）となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりであります。

（IoT関連事業）

　主にスマートフォンカメラの複眼化によるイメージセンサの需要拡大を背景に、当社の主要販売先であるイメージセンサメーカーにおいて、設備投資が活発に行われました。そのため、当社グループの主力製品であるＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサ向け検査用光源装置及び瞳モジュールの販売が好調に推移いたしました。

　当連結会計年度における当セグメントの外部顧客に対する売上高は4,971百万円（前期の売上高2,722百万円に比し、82.6％の増加）、セグメント利益は2,591百万円（前期のセグメント利益1,491百万円に比し、73.8％の増加）となりました。

（環境エネルギー事業）

　国内市場では、印刷機の更新及びメンテナンス需要を着実に取り込めてはいるものの、印刷に使用する用紙の値上げによる印刷機メーカーの設備投資意欲は減衰する状況となりました。そのため、当セグメントの主要製品となるオフセット輪転印刷機向け乾燥脱臭装置の販売は低調な推移となりました。

　一方で、海外向け製品の販売拡大に注力し、中国向け排ガス処理装置の初号機の納入を行うなど、実績を積み上げました。

　当連結会計年度における当セグメントの外部顧客に対する売上高は1,131百万円（前期の売上高1,239百万円に比し、8.6％の減少）、セグメント利益は54百万円（前期のセグメント利益100百万円に比し、46.2％の減少）となりました。

（インダストリー4.0推進事業）

　精密除振装置の国内需要は比較的好調であったものの、海外メーカーの設備投資意欲は年間を通して落ち着いた状況が続きました。

　歯車業界においては、米中の関係悪化等の問題により顧客の設備投資判断が慎重となった影響もあり、歯車試験機の販売は落ち着いた状況となりました。一方で、2019年４月上旬にはトルコにおいて工作機械の展示会へ出展し、新規マーケットの開拓を推進いたしました。

　当連結会計年度における当セグメントの外部顧客に対する売上高は1,882百万円（前期の売上高2,047百万円に比し、8.0％の減少）、セグメント利益は65百万円（前期のセグメント利益30百万円に比し、116.6％の増加）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末残高に比べ2,545百万円増加し、4,766百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは943百万円の収入（前期は463百万円の収入）となりました。これは、売上債権の増加709百万円やたな卸資産の増加279百万円があったものの、税金等調整前当期純利益1,936百万円の計上があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは143百万円の支出（前期は26百万円の収入）となりました。これは、有形・無形固定資産の取得による支出136百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは1,754百万円の収入（前期は205百万円の支出）となりました。これは、短期及び長期の借入金による純支出405百万円や配当金の支払125百万円があったものの、新株予約権の発行及び行使による株式の発行等による収入2,298百万円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

1)生産実績

(注)１.本表の金額は、販売金額によっております。

２.金額には、消費税等は含まれておりません。

３.生産実績には、外注仕入実績を含んでおります。

2)受注実績

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額には、見込み生産を行っている事業は含まれておりません。

3)販売実績

（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、金額には、消費税等は含まれておりません。

　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されたものであり、その作成にあたっては、決算日現在における資産、負債並びに報告期間における収益、費用に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。
　また、その設定にあたっては、過去の実績や状況を鑑み、合理的であると考えられる種々の要因に基づいて、継続して見積り及び判断したものであります。しかしながら、これらは当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

1)たな卸資産

当社グループはたな卸資産の内、製品単価が売価を上回っているもの、原材料単価が再調達価格を上回っているもの等についてたな卸資産評価損を計上しております。実際の将来需要または市場状況が当社グループの見積りより悪化した場合、追加のたな卸資産評価損が必要となる可能性があります。

2)製品保証引当金

当社グループは、製品の売上を認識する時点で、製品検収後、主として１年間の無償保証期間における無償修理費、メンテナンス費用の見積り額を計上しております。費用の見積りは過去の実績に基づき、対象期間の売上高に一定割合を乗じて算定しておりますが、実際の製品の瑕疵に伴う無償修理費の発生額が見積りと異なる場合は、製品保証引当金の修正が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1)経営成績

　当連結会計年度における当社グループの業績は、前連結会計年度比で増収増益となり、売上高、売上総利益、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はともに過去最高となりました。

　この主な要因としては、主力であるIoT関連事業のＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサ向け検査用光源装置及び瞳モジュールの売上高が伸びたことにより、グループ全体の増収増益を牽引したと認識しております。なお、当該セグメントの売上高及びセグメント利益は、それぞれ前期比で82.6％増、73.8％増と大幅な増収増益となりました。

　当社グループでは、ＲＯＥの向上を重要な指標の一つとしておりますが、当連結会計年度では25.2％（前期ＲＯＥ20.1％）となり、前期より5.1％向上いたしました。これは当連結会計年度において大幅な増収増益を達成出来たことが大きいと分析しております。結果的に、ＥＳ(エクイティスプレッド)は18.4％（前期ＥＳ13.3％）となりました。

　今後は、既存事業の拡大及び新規事業の立上げ・拡大を中心とした更なるＲＯＥの向上及び株主資本コストの低下に資する活動を検討し、ＥＳの向上に努めてまいります。

2)財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ3,815百万円増加し、10,388百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,672百万円増加し、8,911百万円となりました。これは、現金及び預金が2,545百万円、電子記録債権が997百万円、仕掛品が187百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ142百万円増加し、1,477百万円となりました。これは、繰延税金資産が107百万円増加したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ190百万円増加し、3,082百万円となりました。これは、１年内を含む社債及び借入金が495百万円純減したものの、未払法人税等が265百万円、前受金（流動負債その他）が232百万円、未払金（流動負債その他）が106百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ3,624百万円増加し、7,306百万円となりました。これは、前事業年度の期末配当金125百万円及び自己株式の取得49百万円があったものの、新株予約権の行使による新株の発行2,298百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,386百万円、信託による自己株式の譲渡139百万円等によるものであります。

　なお、当連結会計年度の期首から、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を適用しており、前連結会計年度に係る財務数値については、当該会計基準を遡って適用した後の財務数値を使用しております。

3)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金及び設備資金につきましては、内部資金、銀行借入又は社債発行により資金調達しております。このうち、運転資金については短期借入金で、設備又は企業買収等の長期資金については長期借入金又は社債で調達しております。

　これに加え、当連結会計年度においては、第10回新株予約権を発行し2,298百万円の資金調達を行いました。

　2019年５月31日現在の有利子負債残高は、短期借入金70百万円、社債210百万円及び長期借入金773百万円となっております。

　また、前連結会計年度において、積極的な事業展開に必要な資金需要に対して、安定的かつ機動的な資金調達体制を構築するため、複数の金融機関との間で合計2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております（借入未実行残高2,000百万円）。

　今後の設備資金の主なものとしては、当社横浜工場の製造設備等の増強がありますが、自己資金及び借入金による投資を予定しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの市場競争力の核は、技術開発であるため、積極的な研究開発投資を行い、多くの人材を研究開発分野に投入し先端技術の蓄積と製品開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費総額は106百万円（IoT関連事業102百万円、インダストリー4.0推進事業4百万円）であり、各セグメントの研究開発の成果は次のとおりであります。

（IoT関連事業）

・新デバイス向け検査装置

・次世代イメージセンサ向け光源装置

・新規光源装置

・次世代イメージセンサ向け瞳モジュール

当社グループの研究開発施設は、日本、中国及び韓国にあります。

当社グループは、「Take InterAction for the future!」「Keep Client First in your mind!」を合言葉に事業活動を推進しております。研究開発に関する情報はクライアントと直接交換し、アイデアを創出し、研究開発活動を行っております。開発した新装置が、そのままクライアントに有償で納品される場合もあります。

IoT関連事業につきましては、引き続きイメージセンサメーカーのニーズに沿った近赤外（ＮＩＲ）対応の光源装置及び瞳モジュールの開発や新興国市場向けの撮像系装置開発も重要になると考えております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、IoT関連事業における製造ルーム拡張工事等を中心に136百万円の設備投資を行いました。

　なお、当連結会計年度中におきまして、生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却・除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

 　(1)提出会社

 　（注）１．本社の建物及び構築物の金額として表示されているものは、間仕切り等の建物附属設備であります。

２．従業員数欄の［　］内の数値は、年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

 　(2)国内子会社

 　(3)在外子会社

特記する事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の生産計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりますが、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）当社の生産品目については、顧客ニーズにより生産していることもあり、生産能力の表示が困難であるため、完成後の増加能力の記載はしておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第10回新株予約権（行使価額修正条項付）

※本新株予約権は2019年４月19日の取締役会決議に基づき、2019年５月９日付で残存する全ての当該新株予約権（5,419個）をＳＭＢＣ日興証券株式会社より取得し、直ちに消却しております。そのため、当事業年度の末日現在において本新株予約権の未行使残高はございません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、第三者割当の方法により全てＳＭＢＣ日興証券株式（以下「割当先」という。）に割当てるものとし、その特質等は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、（注）８により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 行使価額の修正

①本新株予約権の発行後、当社が決定する下記（注）９(3)の条件により、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②「下限行使価額」は、1,530円（ただし、（注）９(4)の規定を準用して調整される。）とする。

③本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(3) 本新株予約権の取得事由

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,100円の価額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

②当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,100円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

③当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり2,100円の価額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約を、以下のとおり締結しております。

(1)ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力する。

ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負わない。

(2)当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）

割当先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義。）があった場合、行使停止期間（以下に定義。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされる。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができる。具体的には、以下のとおりであります。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではない。

①当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定することができる。

②当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行う。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とする。

④当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」という。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができる。ただし、当該行使停止要請撤回通知の対象となる行使停止要請通知について、行使停止要請撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間の終了日（当日を含む。）までの期間が２取引日未満である場合を除く。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

(3)当社による買収防衛策の発動時における対応

当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策が継続している間に、当該買収防衛策の対象となる当社株式等の買付け（(i)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け又は(ii)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け）がなされ又はなされようとしたことを認識した場合には、直ちにその旨をＳＭＢＣ日興証券に通知の上、当該通知の時点で同社が保有する本新株予約権の全部（以下「買収事由発生時本新株予約権」という。）を１個当たりにつき払込金額と同額で買い取ることに関しＳＭＢＣ日興証券と協議（以下「本件協議」という。）を行う。当社は、(i)本件協議の時点で当社及びＳＭＢＣ日興証券の双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、本件協議の後速やかに、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、ＳＭＢＣ日興証券との間で売買契約を締結の上、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとし、(ii)本件協議の時点で当社又はＳＭＢＣ日興証券の一方又は双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、ＳＭＢＣ日興証券との間で売買契約を締結の上、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとする。なお、当社は、本規定に基づき買い取った本新株予約権を買収防衛の目的で利用する意図はありません。

(4)当社による本新株予約権の買取義務

当社は、2022年２月28日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負う。

４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容

本新株予約権の発行決議時において、本新株予約権の所有者となるＳＭＢＣ日興証券は、当社代表取締役会長兼社長木地英雄及び当社代表取締役副社長木地伸雄との間で、株券貸借取引契約の締結を行う予定がある旨の報告を受けております。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株である。

８．本新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 下記（注）９の規定に従って行使価額（（注）９(1)に定義する。）が調整される場合（（注）９(4)⑤に従って下限行使価額（（注）９(3)②に定義する。）のみが調整される場合を含む。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）９(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）９(4)⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）９(4)②又は④に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）９(4)②、④又は⑤による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）９(4)② 4)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額

行使価額は、当初2,185円とする。ただし、行使価額は本項(3)及び(4)に従い、修正又は調整されることがある。

(3) 行使価額の修正

①本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②「下限行使価額」は、1,530円（ただし、（注）９(4)の規定を準用して調整される。）とする。

③本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

(4) 行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

1)本項第③号2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

2)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合

調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

3)本項第③号2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本3)を適用する。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人にストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本3)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

4)本号1)乃至3)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号1)乃至3)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 1)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

2)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第②号4)の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

3)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号2)の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

4)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

1)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）１(3)②に定める場合を除く。）。

2)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

3)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤本項第②号の規定にかかわらず、本項第②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）９(3)①に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみが調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記（注）８記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

（注）１．自己株式425,628株は、「個人その他」に4,256単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。

２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３．株式給付ＥＳＯＰ信託口が所有する305単元及び株式給付役員報酬信託口が所有する70単元は、「金融機関」の欄に含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式425,628株（信託が保有する当社株式37,528株を除く。）を保有しておりますが、上記

大株主から除いております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　1,159,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　348,600株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　183,700株

３．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2018年12月14日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　みずほ信託銀行株式会社他１社

保有株券等の数　　　　　　471,728株

株券等保有割合　　　　　　4.69％

４．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年２月28日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　ブラックロック・ジャパン株式会社他２社

保有株券等の数　　　　　　396,800株

株券等保有割合　　　　　　3.95％

５．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、下記の大量保有者が2019年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　インベスコ・アセット・マネジメント・リミテッド

保有株券等の数　　　　　　508,000株

株券等保有割合　　　　　　5.05％

６．2019年４月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年４月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社

保有株券等の数　　　　　　597,200株

株券等保有割合　　　　　　5.51％

７．2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、下記の大量保有者が2019年４月30日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者（共同保有）　　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社他１社

保有株券等の数　　　　　　1,123,600株

株券等保有割合　　　　　　9.87％

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式30,500株（議決権305個）及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式7,000株（議決権70個）並びに証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式37,528株は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式37,528株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上と安定した株主配当が株主の皆様への重要な利益還元と考えております。今後の経営環境並びに長期事業展開に留意し、内部留保を行いつつ、安定的な配当の実現を目指してまいります。

　当社は、期末配当に加え、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に規定し、年２回の剰余金の配当を行うことができます。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第27期の期末配当は、上記方針に基づくとともに、前期末配当13円より５円増配することとし、2019年８月23日開催の定時株主総会決議に基づき、１株につき18円（総額199,522千円）とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、キャッシュ・フローを重視した経営をベースに将来の成長に向けての有効投資と連結業績の反映度を高めながらの将来の安定的な配当の維持への備えに充てていきたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の実施においては、経営プロセスの透明化を図り、PLAN-DO-CHECK-ACTIONの経営サイクルにおいて、取締役及び従業員の行動が法令及び定款に適合し、効率のよいものとなるよう努めております。当社は、当社が存在し、成長し続けることが可能となるためには、株主、従業員、取引先、地域住民などの全てをクライアントと認識し、これら全てのステークホルダーに対して社業を通じて貢献していくことが必要不可欠であると考えております。

　上記の基本的な考え方は、当社のみならず当社グループの他の会社にも共通したものであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

１）取締役会

　取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。

　当社は、社外取締役１名を選任しております。社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認して、選任しております。加えて、選任の際には、専門家としての豊富な知識や企業経営における豊かな経験と高い見識による経営陣の一層の強化と取締役会の監督機能の充実が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことについても重視しております。

　よって、社外取締役１名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

　なお、構成員及び社外取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。

２）監査役及び監査役会

　当社の監査役３名のうち２名は社外監査役であります。

　社外監査役の田代芳英氏は、税理士としての経験を有するなど、専門的な経験や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の山崎哲央氏は、弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、当社は同氏が代表を務める東京北辰法律事務所と法律顧問業務委託契約を締結しておりますが、通常業務における法務相談の範囲内であり、取引額についても軽微であるため、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

　当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

　監査役は、取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。

　なお、構成員及び社外監査役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しております。

３）内部監査室

　当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室（１名）によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。

　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

　当事業年度においては、2018年６月から2019年５月にかけて、子会社を含む当社の全部門に対し各種社内規程の整備状況やその運用状況等についてそれぞれ内部監査を実施し、その結果を取締役社長へ報告しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）コンプライアンスの遵守に関する体制整備

　当社では基本方針を定め、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、経営管理部経営管理課に事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、教育・研修を行い、コンプライアンスの理解を図っております。
　また、当社は、社内においてコンプライアンス違反行為が起きた、もしくは起りそうなときは、速やかにコンプライアンス委員会事務局に相談・通報する体制を設けております。

２）子会社の業務の適正を確保するための体制整備

　当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。

３）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理規程及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、企業価値を高め、持続的発展可能な会社づくりに取組んでおります。また、リスクの全社的対応は経営管理部が執り行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。 

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．2019年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

２．2019年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．代表取締役副社長木地伸雄氏は、代表取締役会長兼社長木地英雄氏の子息であります。

４．取締役金木宏之氏は社外取締役、監査役田代芳英、山崎哲央の各氏は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外役員の重要な兼職の状況及び当社との特別な利害関係は下記の通りであります。

　社外取締役においては、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

　また、社外監査役においては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っております。

　当社は、専門家としての豊富な知識や、企業経営における豊かな経験と高い見識を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認して、選任しております。

　社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　なお、当社は、社外取締役金木宏之氏、社外監査役田代芳英氏及び山崎哲央氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門知識や豊富な経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　取締役会で充実した議論を行うために、取締役会の決議及び報告議案に関する資料については、社外取締役及び社外監査役に対し、報告及び決議事項に関する事前の情報提供を行い、質問については適宜対応しております。

　また、当社の社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときには、いつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる体制となっております。

　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

　監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である誠栄監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

誠栄監査法人

２）業務を執行した公認会計士

山口　吉一

吉田　茂

３）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他監査従事者２名であります。

４）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

５）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において監査法人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

２）その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

３）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

４）監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬は、基本報酬である役員報酬（月額報酬及び賞与）と業績連動型報酬である株式報酬により構成されております。

　当社の取締役の報酬限度額は、2000年７月10日開催の臨時株主総会において、月額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2014年８月27日開催の第22期定時株主総会において、業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、上記取締役の報酬限度額とは別枠にて決議をいただいております。また、監査役の報酬限度額は、2000年７月10日開催の臨時株主総会において、月額50百万円以内と決議いただいております。

　また、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン第21条では、取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならないとしております。

　当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」を策定し、この方針に基づいた考え方及び手続きに則って取締役報酬の構成及び水準を決定しております。

＜取締役報酬の基本方針＞

　当社の取締役報酬制度は、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに沿って、以下を基本方針としております。

・優秀な経営陣の確保に資するものであること

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大へ貢献意識を高めるものであること

・会社の業績と連動性が高いものであること

・株主との利益意識の共有する経営意識を高めることを主眼としたものであること

・取締役のチャレンジ精神を促すものであること

　なお、社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含めないこととしております。

１）役員報酬（月額報酬及び賞与）

　株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役会長兼社長木地英雄が、社外取締役及び監査役が参加する取締役会で審議・承認された役員報酬・賞与規程に従って、個別支給額を決定しております。

　なお、当該一任の決議については、定時株主総会後に行う取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、一年ごとに決議を採ることとしております。

　また、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役会で協議の上決定しております。

２）業績連動型報酬（株式報酬）

a 概要

　当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式及び金銭を給付する「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」という）を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、原則として当社株式及び金銭が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

　なお、本制度においては、当社取締役の報酬が当社グループの収益力への貢献に応じたものとするために連結経常利益を指標としております。当連結会計年度における当初目標値1,010百万円に対し、実績は1,943百万円となりました。

b 付与ポイント計算方法と上限

　2019年８月23日開催の第27期定時株主総会の決議内容及び役員株式給付規程に基づき、次の算式により算出される数のポイントが付与されます。

Ａ※１　×　(個人ウェイト/ウェイト合計※２)

※１ Ａ＝ポイント付与日の属する事業年度の前事業年度に係る連結経常利益×10％

÷信託の株式取得価額

Ａの値は、15万ポイントを上限としています。

※２ ウェイト合計＝各役員の個人ウェイトを足し合わせた数値

個人ウェイトは、役位ウェイトと業績貢献ウェイトの合計で計算されます。

役位ウェイトは、代表取締役社長及び代表取締役副社長を10、取締役を１とします。

業績貢献ウェイト＝担当する事業の営業利益（担当セグメント利益－間接経費）/グループ全体の営業利益として算出します。

c 給付する株式数及び金銭額の算定方法

・在任中または自己都合以外の事由による役員退任に伴い給付する場合

株式数　＝（保有ポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数）（以下「給付株式数」という）×株式割合※

金銭額　＝（給付株式数×金銭割合※＋単元未満ポイント数）×権利確定日時点における本株式の時価

※役位に応じて、株式割合は55％～60％、金銭割合は40％～45％となっております。

・自己都合による役員退任に伴い給付する場合

「１ポイント」＝「１株」として保有ポイント数を株式で給付する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記報酬等の総額は、2018年６月１日から2019年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。

２．「ＢＢＴ（株式給付信託）」は、当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社及び当社の子会社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果をふまえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合となります。

　当社及び当社の子会社は保有する株式について、個別銘柄毎に、定期的・継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有いたします。

２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

      　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1)  連結子会社の数　　　7社

連結子会社名

西安朝陽光伏科技有限公司

株式会社エア・ガシズ・テクノス

明立精機株式会社

MEIRITZ KOREA CO.,LTD

陝西明立精密設備有限公司　（旧　陝西朝陽益同精密設備有限公司）

株式会社東京テクニカル

Taiwan Tokyo Technical Instruments Corp.

(2)  非連結子会社の名称等

非連結子会社名　MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD

　　　　　　　　TOKYO TECHNICAL INSTRUMENTS (SHANGHAI)CO.,LTD　（当連結会計年度に新規設立）

(連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも小規模であり、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

(1)　持分法適用の非連結子会社の数　1社

会社名　　MEIRITZ SHANGHAI CO.,LTD

(2)　持分法を適用していない非連結子会社（TOKYO TECHNICAL INSTRUMENTS (SHANGHAI)CO.,LTD）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3)　持分法適用会社のうち、事業年度が連結会計年度と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、西安朝陽光伏科技有限公司、株式会社エア・ガシズ・テクノス及び陝西明立精密設備有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　また、連結子会社のうち、明立精機株式会社及びMEIRITZ KOREA CO.,LTDの決算日は10月31日、株式会社東京テクニカル及びTaiwan Tokyo Technical Instruments Corp.の決算日は７月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、各社の４月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しており、５月１日から連結決算日５月31日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの

  決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、営業投資有価証券（匿名組合出資金）については、当該匿名組合が獲得した純損益の持分相当額について、売上高又は売上原価に計上し、同額を営業投資有価証券に加減しております。

ロ デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ たな卸資産

製品・仕掛品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

   商品・原材料

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産（リース資産を除く）

　　 定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

ロ 無形固定資産（リース資産を除く）

   　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

ハ リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 製品保証引当金

　製品等のアフターサービスに対する費用支出に備えるため、保証期間内のサービス費用見積額を計上しております。

ハ 役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における要給付見込額を計上しております。

ニ 株式給付引当金

　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における要給付見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6)重要なヘッジ会計の方法

イ ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

ロ ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段：金利スワップ
　ヘッジ対象：借入金

ハ ヘッジ方針

　社内規程に定めた基本方針、取引権限、取引限度額、手続等に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

ニ ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期の到来する短期投資からなっております。

(9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

  消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１.概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２.適用予定日

2022年５月期の期首から適用します。

３.当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が85,075千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が61,525千円増加し、「固定負債」の「繰延税金負債」が23,550千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が23,550千円減少しております。

（追加情報）

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する株式給付信託制度）

１.取引の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。

２.信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に「自己株式」として計上しております。前連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、15,792千円、31,500株、当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、15,290千円、30,500株であります。

（取締役に信託を通じて自社の株式を交付する業績連動型株式報酬制度）

１.取引の概要

当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式を給付する「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」という）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

２.信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に「自己株式」として計上しております。前連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、144,455千円、171,928株、当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、5,904千円、7,028株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。

４　貸出コミットメントライン契約

　当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行７社と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、上記貸出コミットメントライン契約には以下の財務制限条項が付されております。

①各決算期末の連結及び個別の貸借対照表における純資産額が、直前決算期末又は2017年５月期末の純資産額のいずれか大きい方の75％以上であること。

②各決算期の連結及び個別の損益計算書における経常損益が、２期連続して損失でないこと。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)1．普通株式の自己株式の株式数の増加160,926株は株式給付信託による当社株式の取得160,900株及び単元未満株式の買取請求による自己株式の取得26株であり、減少105,600株は第三者割当による自己株式の処分であります。

　　　2．当期末の自己株式数に含まれる株式給付ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式数31,500株

　　　　 当期末の自己株式数に含まれる株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式数171,928株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

 (1)配当金支払額

（注）1.上記配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金510千円が含まれております。

2.１株当たり配当額には、創業25周年記念配当２円が含まれております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2018年８月24日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

 普通株式の配当に関する事項

　（イ）配当金の総額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・125,512千円

  （ロ）配当の原資  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・利益剰余金

  （ハ）１株当たり配当額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・13円

  （ニ）基準日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2018年５月31日

  （ホ）効力発生日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2018年８月27日

上記（イ）配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金2,644千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)1．普通株式の発行済株式総数の増加1,458,100株は新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

　　　2．普通株式の自己株式の株式数の増加28,302株は取締役会決議による自己株式の取得28,300株及び単元未満株式の買取請求による自己株式の取得2株であり、減少165,900株は株式給付信託による自己株式の譲渡であります。

　　　3．当期末の自己株式数に含まれる株式給付ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式数30,500株

　　　　 当期末の自己株式数に含まれる株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式数7,028株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　(注)1．第10回新株予約権の当連結会計年度の増加は発行によるものであり、減少は新株予約権の権利行使1,458,100株及び消却541,900株によるものであります。

　　　2．第10回の自己新株予約権の当連結会計年度の増加は新株予約権の取得によるものであり、減少は新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

 (1)配当金支払額

（注）上記配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金2,644千円が含まれております。

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2019年８月23日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

 普通株式の配当に関する事項

　（イ）配当金の総額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・199,522千円

  （ロ）配当の原資  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・利益剰余金

  （ハ）１株当たり配当額  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・18円

  （ニ）基準日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2019年５月31日

  （ホ）効力発生日  ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2019年８月26日

上記（イ）配当金の総額には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金675千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

　有形固定資産

車両運搬具及び工具器具備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

  デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　営業投資有価証券は匿名組合出資金、投資有価証券は非上場株式であり、発行体の信用リスク又は為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金及び社債は、主に設備資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　また、一部の長期借入金については、金利変動リスクに対して金利スワップ取引をヘッジ手段として利用し、支払利息を固定化しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年５月31日）

当連結会計年度（2019年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価

 額によっております。なお、受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(4)投資有価証券

　株式の時価は、取引所の価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)1年内償還予定の社債、(4)1年内返済予定の長期借入金、(5)未払法人税等

     これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価

   額によっております。

(6)社債、(7)長期借入金

  社債及び長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　　　これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年５月31日）

当連結会計年度（2019年５月31日）

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年５月31日）

当連結会計年度（2019年５月31日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年５月31日）

（注）　匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額 60,884千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額 23,683千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年５月31日）

　その他有価証券は、匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額 53,441千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額 33,819千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。

　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

　１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      （金利関連）

前連結会計年度（2018年５月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年５月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を設けております。

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度15,360千円　当連結会計年度13,498千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１.当該資産除去債務の概要

  工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２.当該資産除去債務の金額の算定方法

 使用見込期間を取得から５年と見積り、割引率は0.055％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３.当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、神奈川県に賃貸用土地建物、徳島県に賃貸用土地、熊本県に賃貸用土地建物等を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は193千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△16,343千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は減価償却費（5,656千円）であります。当連結会計年度の減少額は不動産の売却による減少（25,250千円）と減価償却費（5,257千円）であります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び連結子会社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「IoT関連事業」、「環境エネルギー事業」及び「インダストリー4.0推進事業」の３つを報告セグメントとしております。

「IoT関連事業」は、当社での撮像半導体（ＣＣＤ及びＣ－ＭＯＳイメージセンサ）の製造工程における検査用光源装置等の開発・製造・販売を、「環境エネルギー事業」は、株式会社エア・ガシズ・テクノスでの輪転印刷機向け乾燥脱臭装置、排ガス処理装置等の開発・製造・販売を、また「インダストリー4.0推進事業」は、明立精機株式会社及び同子会社等での精密除振装置等の開発・製造・販売並びに株式会社東京テクニカル及び同子会社での歯車試験機の企画・設計・製造・販売を主として行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

（注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、全社費用（主として本社管理部門費）が△602,353千円、たな卸資産の調整額が△13,436千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、全社資産が31,276千円であります。全社資産の主なものは当社の管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費又は有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．第１四半期連結会計期間において、歯車試験機の企画・設計・製造・販売を行う株式会社東京テクニカルの全株式を取得したため、同社及び同社の子会社であるTaiwan Tokyo Technical Instruments Corp.を「インダストリー4.0推進事業」セグメントに含めております。 

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

（注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、全社費用（主として本社管理部門費）が△724,293千円、たな卸資産の調整額が△7,661千円、セグメント間取引消去が1,303千円であります。

(2)セグメント資産の調整額は、全社資産が18,050千円であります。全社資産の主なものは当社の管理部門に係る資産であります。

(3)減価償却費又は有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門の資産に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．当連結会計年度の期首から、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を適用しており、前連結会計年度については、当該会計基準を遡って適用した後の数値を記載しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1)売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）及び当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　2017年６月１日  至　2018年５月31日）

（注）「インダストリー4.0推進事業」セグメントにおいて、株式会社東京テクニカルの全株式を取得したため、のれん残高が208,217千円増加しております。

　当連結会計年度（自　2018年６月１日  至　2019年５月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）及び当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の代表取締役 木地英雄の近親者が議決権の56.04％を間接所有しております。

３．元子会社（株式会社ＴＲＡＳＴＡ）の銀行借入金又は社債に対して、当社は債務保証を行っております。なお、保証料は徴収しておりません。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(注)１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社の代表取締役 木地英雄の近親者が議決権の51.94％を間接所有しております。

３．元子会社の銀行借入金又は社債に対して、当社は債務保証を行っております。なお、保証料は徴収しておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口が所有する当社株式の前連結会計年度末の株式数は203,428株、当連結会計年度末の株式数は37,528株であります。また、普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口が所有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度において123,606株、当連結会計年度において88,438株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】