9265 ヤマシタヘルスケアホールディングス 有価証券報告書－第2期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　当社は、2017年12月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

５　第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった山下医科器械株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　当社は、2017年12月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

５　株主総利回り算定に際しては、当社の設立日である2017年12月１日の始値を使用しております。比較指標についても同日のものを使用しており、下記のとおりであります。

６　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７　当社従業員は全員、山下医科器械株式会社からの出向者であります。

２ 【沿革】

また、2017年12月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった山下医科器械株式会社の沿革は以下のとおりです。

　（参考：2017年11月までの山下医科器械株式会社（株式移転完全子会社）の沿革）

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務を行っております。

当社グループは、当社及び連結子会社３社、ならびに関連会社１社により構成され、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置づけ及び事業セグメントとの関係は、次のとおりであります。また、事業セグメントにつきましては、報告セグメントと同一の区分であります。

（医療機器販売業）

医療機器販売業は、一般機器分野、一般消耗品分野、低侵襲治療分野、専門分野及び情報・サービス分野の５分野から構成されます。

①　一般機器分野

汎用医療機器から高度医療機器まで、幅広い製品を取り扱う当社グループの中核事業分野であり、医療機関の様々な診療科、ならびに手術室、検査室、救急、ＩＣＵ、病棟、外来等の各部署にわたって、総合的な販売活動を行っております。このうち手術室関連機器としては、手術室ユニットシステムや電気メス、手術台等の様々な手術関連機器・設備を、また診察関連機器としては、ＣＴ、ＭＲＩ、超音波診断装置、その他各種診断機器等を取り扱っております。

②　一般消耗品分野

一般機器分野と同様に、医療機関の各診療科・部門で用いられる医療用消耗品材料について、幅広く販売活動を行っております。また、院内物品管理のアウトソーシングであるＳＰＤに関する病院施設のニーズの高まりに対応するため、自社開発のＷｅｂ版物品管理システムの市場導入を進め、顧客の流通精度管理及び購買管理を支援するコンサルティング機能の充実化を図っております。当社グループでは、ＳＰＤ専門の物流管理及び営業支援機関であるＳＰＤセンターを３拠点（佐賀県鳥栖市、福岡県福岡市、長崎県諫早市）設置し、同事業の強化に取り組んでおります。

③　低侵襲治療分野

患者の身体的負担をできるだけ少なく抑える低侵襲治療に関わる医療機器を取り扱っております。低侵襲治療は、診療科目に関わらず進歩、拡大している専門性の高い治療技術であり、当社グループはこの分野を内視鏡、サージカル、ＩＶＥ、ＩＶＲ、循環器の５つのカテゴリーに細分類し、それぞれに専門営業スタッフを配置しております。

このうち内視鏡については、特約店契約を結んでいるオリンパス社製の電子内視鏡システム等の販売・サービスを行っております。

サージカルについては、外科用内視鏡及び処置具、腹腔鏡等の鏡視下手術機器を、ＩＶＥについては、主に消化器内視鏡用の内視鏡下処置具等を取り扱っております。

また、ＩＶＲについては、Ｘ線透視下での治療を行う際の処置具等を、循環器については、心臓疾患治療に使われるペースメーカー、人工心肺装置等の機器や処置具を取り扱っております。

④　専門分野

整形、理化学、眼科、皮膚・形成、透析の５部門で構成され、特に専門性の高い医療機器を取り扱っております。このうち整形部門では、人工関節や骨折治療材料等の整形機器及び消耗品を、理化学部門では、血液分析装置や病理検査機器、検査試薬等の理化学機器及び消耗品を専門的に取り扱っております。透析部門では、人工腎臓関連機器及び消耗品を専門的に取り扱っております。

⑤　情報・サービス分野

電子カルテやオーダリングシステム等の医療情報システムの構築や、医療ガス配管設備工事、医療機器のメンテナンスサービス、医療廃棄物収集運搬業請負等、広範囲にわたる医療関連サービスを提供するほか、クリニックの新規開業支援も手掛けております。

また、医療機関向けの医療関連ＩＴ製品を一堂に展示した常設総合展示場である「ＭＥＤｉＰｌａｚａ（メディプラザ）西日本」では、専門スタッフによるＩＴコンサルティングサービスを提供しております。

（医療機器製造・販売業）

医療機器製造・販売業では、医療機器製造販売業許可（医薬品医療機器等法上の医療機器メーカーの資格）を取得し、主として整形外科用インプラント（体内埋没型骨材料）商品を取り扱っております。自社開発商品である大腿骨転子部骨折用の髄内固定システム「アレクサネイル」（特許取得）の製造を海外の特約メーカーに委託し、販売代理店を通じて全国販売を行っております。

（医療モール事業）

医療モール事業では、広島県福山市において、医療クリニック、調剤薬局、デイサービス施設、フィットネスクラブ等の医療・健康関連施設への賃貸事業ならびに施設の管理・運営を行っております。

（その他）

当社グループは、光通信グループとの資本業務提携により医科向け会員ネットワーク「ＥＰＡＲＫ」事業を展開し、顧客ネットワークの構築による新たな事業分野の開拓を進めております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

　　３．山下医科器械株式会社は特定子会社であります。

４．山下医科器械株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　①売上高　　　　　583億５百万円

　　　　　　　　　　　　　②経常利益　　　　 ５億24百万円

　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　　 　３億43百万円

　　　　　　　　　　　　　④純資産　　　　   53億95百万円

　　　　　　　　　　　　　⑤総資産　　　　  185億70百万円

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2019年５月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2)  提出会社の状況

2019年５月31日現在

(注) １  当社従業員は全員、山下医科器械株式会社からの出向者であり、平均勤続年数は同社での勤続年数を通算しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3)  労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、連結子会社である山下医科器械株式会社には2008年４月19日に結成された労働組合（ＵＡゼンセン山下医科器械ユニオン）があり、上部団体であるＵＡゼンセンに加盟しております。2019年５月31日現在では851名の組合員（パートタイマー含む）で構成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 継続的な収益力の向上

顧客への高品質なサービスを維持しつつ、グループ全従業員が常に収益を意識し、着実かつ継続的に利益を生み出す構造改革の実現によって、収益力の向上を目指してまいります。取引先医療機関の経営改善やコスト削減に関するニーズの高まりに応えるべく、当社グループの有する企画提案力を高めるとともに、仕入先メーカーや協力企業各社との関係を強化し、商品提案力の向上を図るなど、ソリューション型営業活動の実践を通じて、顧客の信頼を得ることにより、市場競争力を高め、事業基盤を強化してまいります。

(2) 将来を見据えた新たな収益源の創出

外部環境が厳しさを増し、競争も激化する中、安定的に利益を確保していくため、既存の事業をベースに、収益源の多角化を図り、新たな収益源の創出を目指してまいります。

成長性の高い医療ＩＴ分野におきましては、電子カルテ普及拡大に取り組むとともに、医療情報技師認定資格者を増員し、システム提案能力を向上させてまいります。また、電子カルテとの連動性が高い注射薬・医療材料認識システムを開発する新興企業と連携し、同システムの普及促進を図ってまいります。

さらに、本年７月、自然落下式輸液装置を開発する企業と資本業務提携を結び、医療機関や在宅医療向けのレンタルビジネスを開始いたしました。今後、この事業を通じて新業態の開発に取り組んでまいります。

整形インプラントの製造・販売事業では、台湾の医療機器メーカーと協力し、手術器械の単回使用化を実用レベルに引き上げ、事業収益の拡大を図ってまいります。

(3) コーポレート・ガバナンスに関する対応

当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置付けております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。

(4) グループ経営管理機能の強化

収益力向上を追求するとともに、直接利益につながる事業活動以外の管理業務においても、業務の標準化・効率化によって無駄なコストを抑制または削減する取り組みを継続的に行い、管理コストの削減を図ってまいります。

また、持株会社によるグループ運営体制をさらに充実させ、グループ各社の営業面における連携を促進するとともに、管理部門の効率化とガバナンス体制の強化を図り、グループ経営の一層の進化を図ってまいります。

(5) 健康経営の推進

当社グループは、従業員が健康的に働くことができる職場環境の整備に努めており、時間外労働の削減や有給休暇の取得促進、全従業員の健康診断受診やストレスチェックの実施とそれらの結果を踏まえた産業医との個別面談・指導等を行っております。

今後は、喫煙者率の引き下げおよび受動喫煙防止対策、運動不足解消への取り組みを更に進め、グループ全体での健康経営への取り組みを強化してまいります。また、交通安全取組企業として、交通安全宣言に基づき、グループ全体で交通安全に取り組んでまいります。

(6) グループ価値の創造

当社グループは、医療機関をはじめとするすべてのステークホルダーの真の満足を高め、信頼いただけるようなグループへ発展することを目指すため、事業活動を通じたサービスの提供のみならず、地域及び社会への貢献によって、継続的にグループ価値の向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいりますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の物流拠点への集中について

当社グループでは、佐賀県鳥栖市および長崎県諫早市に物流センターを設置し、回転率の高い医療用一般消耗品を一元管理するとともに、仕入業務の大部分を両センターに集約しております。両センターが物流機能を相互に補完し合う体制を整えることで、地震や火災等の災害発生時のリスク分散・軽減を図っておりますが、万一、災害により両センターのいずれか、あるいは双方の機能が停止した場合、物流・仕入管理システムの復旧や事業所への機能移転等が完了するまでの間、販売活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

医療機器は、患者の生命および健康に影響を及ぼす可能性があるため、品質の適正な保持、医療現場における正しい方法での使用が求められることから、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」）において、製造から販売に至る各流通過程での遵守事項が定められております。

当社グループは、高度管理医療機器（注１）を含むあらゆる医療機器を取り扱う企業として、全ての事業所にて、同法に基づく高度管理医療機器等販売業・貸与業許可を取得しておりますが、販売責任者の資格要件、品質管理の実施要件、トレーサビリティ（販売履歴の記録）（注２）の実施等、同法が求める各種要件を充足できなくなった場合、当該許可を取り消される可能性があります。

この他、事業所によって、主に以下の許可を取得しておりますが、各法が定める要件を充足できなくなった場合、当該事業所は当該許可を取り消される可能性があります。

また、医療機器製造・販売業においては、医療機器製造販売業許可を取得しておりますが、品質および安全管理体制等の要件を充足できなくなった場合、当該許可を取り消される可能性があります。

当社グループが有する主な許可の内容

（注１） 副作用、機能障害を生じた場合、人の生命及び健康に重大な影響を与える恐れがある医療機器は高度管理医療機器として定められております。

（注２） 商品の販売及び賃貸に関する譲受の履歴管理をトレーサビリティと称しております。医薬品医療機器等法施行規則では、高度管理医療機器等の販売等を行った場合、その品名、数量、製造番号、年月日、販売先名を記録し、３年間（特定保守管理医療機器は15年間）保存することが義務付けられております。また、高度管理医療機器等以外のトレーサビリティについては努力義務とされております。　

(3) 医療機器業公正競争規約について

当社グループは、医療機器の取引の公正で自由な競争秩序の確立を目的に設立された業界団体である「医療機器業公正取引協議会」に加盟しております。同協議会では、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に基づき、業界の自主規制ルールである「医療機器業公正競争規約」を定めており、医療機関等に対する景品類の提供は同規約により厳しく制限されております。

当社グループでは、同規約を遵守した営業活動を行うよう、従業員への教育啓蒙に努めておりますが、これに違反する行為が行われた場合、同協議会より罰則を受けるほか、信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 個人情報保護法について

当社グループが取り扱う個人情報は、主に個人販売先ならびに従業員の個人情報でありますが、患者情報を取り扱う医療機関と取引を行っていることから、個人情報の取り扱いを受託する企業として、取引先に確認書等を提出するなど、個人情報保護法に即した適切な対応を行うよう努めております。

しかしながら、同法に違反する事案が発生した場合、損害賠償請求訴訟や取引先との取引停止等が発生することが考えられ、その内容によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 医療行政の動向について

公的医療保険制度における診療報酬は、医師の診療行為、医薬品、特定の医療材料等についてそれぞれ定められており、定期的に改定がなされております。診療報酬改定により特定の医療材料公定価格（償還価格）が引き下げられた場合、当社の販売価格の引き下げに直結するため、当社グループの収益性が著しく低下する可能性があります。

当社グループといたしましては、医業経営により一層寄与する提案営業活動を強化するとともに、仕入先の見直し等の合理化に努めておりますが、医療行政の動向によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 医療機器製造・販売業における自社開発製品について

医療機器製造・販売業においては、株式会社イーピーメディックが自社開発した整形外科用インプラント（体内埋没型骨材料）の製造販売事業を行っておりますが、販路の拡大が予定通り進捗しない場合や、製品の欠陥により製造物責任を負う状況が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 訴訟等の可能性について

当社グループが行う業務において、商品の瑕疵、設置・調整の不備等があった場合、医療事故に繋がる可能性があります。また、販売に際しての仕様説明や納入後の取扱い説明の内容、仕入先の倒産等によるアフターサービス継続条件の変更など、取扱商品に関する様々な事項について取引先と見解の相違が発生する可能性があります。

当社グループは、ＩＳＯ９００１およびＩＳＯ１３４８５の認証を取得し、商品やサービスの品質管理体制を整備しておりますが、医療事故等が発生した場合、訴訟等に至ることが考えられ、その内容によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) Ｍ＆Ａ等について

当社グループは、多様化する医療業界に対応するため、当社グループ以外の企業との業務提携、合併および買収等（以下、「Ｍ＆Ａ等」）を企画・実施することがあります。Ｍ＆Ａ等の実施にあたっては、事前に相乗効果の有無等を見極めた上で実施を決定し、最大限の相乗効果を得られるよう経営努力を行います。しかし、Ｍ＆Ａ等の実施後に、相手企業との経営方針のすり合わせや業務部門における各種システムおよび制度の統合等に想定以上の負担が生じた場合、予想どおりの相乗効果が得られない可能性があります。また、業績が想定どおり達成されず、将来の営業利益が予想を下回る可能性が発生した場合、のれんの減損の必要性が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 保有固定資産の減損損失について

当社グループは、事業活動上、土地・建物をはじめとする事業用固定資産を保有しておりますが、事業収益・キャッシュフローの悪化や地価の下落に伴う減損損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 投資有価証券の評価損について

当社グループは、主に取引先との関係維持や営業活動の円滑な推進等のため、当該企業の株式を保有するほか、事業の展開上必要と思われる企業への出資を行っており、今後もその可能性があります。そのような有価証券への投資においては、株価の著しい下落あるいは投資先企業の著しい業績低迷等が生じた場合、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　a. 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、相次ぐ自然災害が大きな影響を与えたものの、企業の設備投資の増加や、雇用・所得環境の改善による個人消費の回復等により、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、通商問題の動向や金融資本市場の変動の影響により、世界経済の不確実性が増し、年度後半は国内経済も不安定な状況で推移いたしました。

医療業界におきましては、医療制度改革が進められる中、2018年度診療報酬・介護報酬の同時改定が実施されました。本改定は、増加傾向が続く医療費・介護費の伸びを抑制するという方向性を維持したものとなっており、医療機関経営への厳しい影響も想定されることから、各医療機関は引き続き事業環境変化への対応が求められる状況となっております。また、2019年４月に施行された改正医療法・医師法において、医師確保計画の策定、医師の働き方改革等への施策が打ち出されるなど、地域医療構想の実現に向けた取り組みが進められております。

医療機器業界におきましては、償還価格改定に伴う販売価格引き下げ要求に加え、医療機関の経営改善に資する提案等への要請が高まっており、各企業は更なる価格競争力の強化、コスト削減による収益力の向上、顧客ニーズへの対応力強化が求められる状況となっております。また、医療その他周辺分野の技術革新が急速に進む中、業界の垣根を超えた新規参入、業界の再編の動きも活発化するなど、企業間競争はますます激化しております。

このような状況の中、当社グループは、本年度よりグループ３社を当社の直接の子会社として並列化する新体制へと移行し、グループ管理の一元化による管理体制の強化及び効率化に取り組んできました。

中核事業である医療機器販売業におきましては、営業体制の強化による付加価値向上や地域市場における競争力強化への取り組み等の効果に加え、医療機関の設備投資需要の回復等、市場環境の好転もみられたことから、全事業分野において前年実績を上回る売上高を計上いたしました。また、今後市場拡大が見込まれる医療ＩＴ分野におきましては、電子カルテ等の医療情報システム構築支援のほか、合弁事業である医科向け会員ネットワーク（ＥＰＡＲＫ）の普及拡大に取り組んでまいりました。

物流部門におきましては、本年度より、統括部署としてＭＡＬ(Medical Active logistics)事業部を新設し、ＳＰＤ事業の推進と収益性の向上、及び物流の更なる効率化とコスト削減に取り組んでおり、物流部門の生産性向上に成果をあげております。

医療機器製造・販売業におきましては、台湾の医療機器メーカーと協力し、手術器械の単回使用化への取り組みに着手するなど、整形インプラント事業の更なる成長を図っております。

これらの結果、当連結会計年度における売上高は615億33百万円（前年同期比4.8％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は５億22百万円（前年同期比39.9％増）、経常利益は６億17百万円（前年同期比37.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億44百万円（前年同期比34.5％減）となりました。

セグメントごとの業績は下記のとおりであります。

〈医療機器販売業〉

医療機器販売業のうち一般機器分野では、結石破砕装置や生体情報モニタリングシステム等の医療機器備品、ＭＲＩ等の高度診断機器類の売上増加により97億31百万円（前年同期比12.7％増）となりました。一般消耗品分野では、ＳＰＤ契約施設における医療機器消耗品の売上増加により216億23百万円（前年同期比1.4％増）となりました。内視鏡、サージカル、循環器等により構成される低侵襲治療分野では、内視鏡手術システム等のサージカル備品やＩＶＥ（内視鏡処置用医療材料）等の売上増加により167億19百万円（前年同期比3.5％増）となりました。整形、理化学、眼科、皮膚・形成、透析により構成される専門分野では、人工関節や骨折治療材料等の整形消耗品、眼底撮影装置等の眼科備品の売上増加により108億30百万円（前年同期比3.3％増）となりました。医療情報、設備、医療環境等により構成される情報・サービス分野では、電子カルテシステム等の医療ＩＴ機器の売上増加により21億87百万円（前年同期比24.9％増）となりました。

この結果、医療機器販売業の売上高は610億92百万円（前年同期比4.7％増）、セグメント利益は10億69百万円（前年同期比11.8％増）となりました。

〈医療機器製造・販売業〉

医療機器製造・販売業におきましては、主としてグループ開発製品である整形外科用インプラントを製造・販売しており、売上高は３億74百万円（前年同期比5.3％減）、セグメント利益は73百万円（前年同期比14.2％減）となりました。

〈医療モール事業〉

医療モール事業におきましては、主として賃料収入により売上高は73百万円（前年同期比1.1％減）、セグメント利益は８百万円（前年同期比22.0％減）となりました。

　b. 財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は203億20百万円となりました。流動資産は151億37百万円となりました。固定資産は51億83百万円となりました。

（負債及び純資産の部）

負債は139億48百万円となりました。また、純資産は63億72百万円となり、自己資本比率は31.4％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により１億１百万円減少し、投資活動により49百万円増加し、財務活動により３億66百万円減少いたしました。この結果、当連結会計年度末の資産残高は、前連結会計年度末から４億17百万円減少し、23億35百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動により減少した資金は１億１百万円（前年同期は14億93百万円の増加）となりました。

主な要因としましては、減損損失２億10百万円、仕入債務の減少３億96百万円によるものであります 。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により増加した資金は49百万円（前年同期は３億77百万円の減少）となりました。

主な要因としましては、有形固定資産の取得による支出53百万円、有価証券の売却による収入１億28百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により減少した資金は３億66百万円（前年同期は３億52百万円の増加）となりました。

主な要因としましては、長期借入金の返済による支出３億円によるものであります。

(販売の状況)

　販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表を作成するにあたっては、会計方針についていくつかの重要な判断および見積りを行っております。これらの判断および見積りは、過去の経験や実際の状況に応じ、合理的と考えられる方法で行っておりますが、不確実性を伴うものであるため、実際の結果は判断および見積りと異なる場合があります。重要な会計方針については後述の注記事項に記載しておりますが、特に重要と考える項目は次のとおりです。

〈有価証券の減損処理〉

当社グループは、保有する有価証券のうち、時価のあるものについては、市場価格等が取得原価に比べて50％以上下落した銘柄について全て減損処理を行い、下落率が30％～50％の銘柄については個別銘柄ごとに時価の回復可能性を検討したうえで、必要と認められた額について減損処理を行っております。時価のない有価証券については、財政状況の悪化により実質価額が取得価額と比べ著しく下落したものについて減損処理を行っております。時価のある有価証券においては時価の回復可能性について、時価のない有価証券においては実質価額の算定について、それぞれ判断および見積りを行っておりますが、これら減損処理適用に係る判断の結果によっては、当社グループの連結財務諸表に影響を与える場合があります。

〈固定資産の減損処理〉

当社グループは、保有する固定資産のうち、減損の兆候があると認められる資産または資産グループについて将来にわたって得られるキャッシュ・フローを見積り、見積られた将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回っている場合に減損損失を認識します。減損損失を認識した資産または資産グループは、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減額した金額を減損損失として当連結会計年度において費用処理します。減損損失の認識および回収可能価額の算定に際し、将来キャッシュ・フローおよび割引率について判断および見積りを行っており、減損処理適用に係る判断の結果によっては、当社グループの連結財務諸表に影響を与える場合があります。

〈繰延税金資産〉

当社グループは、税務上の繰越欠損金や企業会計の資産・負債と税務上の資産・負債との差額である一時差異等について税効果会計を適用し、繰延税金資産および繰延税金負債を計上しております。繰延税金資産の回収可能性については、判断および見積りを伴うものであり、実際の結果が見積りと異なった場合には、当社グループの連結財務諸表に影響を与える場合があります。

〈退職給付に係る負債〉

当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務の計上にあたって、数理計算上使用される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、退職率、死亡率、昇給率及び年金資産の長期期待運用収益率など多くの見積りが含まれており、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、または法改正や退職給付制度の変更があった場合、その影響は累積されて将来にわたり規則的に認識されることとなり、将来の退職給付費用及び債務に影響を与える場合があります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は、615億33百万円（前年同期比4.8％増）となりました。これは、中核事業である医療機器販売業の全事業分野において売上高が前年実績を上回ったことによるものであります。なお、セグメント別の売上高は、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」の項目をご参照ください

利益面につきましては、売上増加に伴う売上総利益の増加により、営業利益は５億22百万円（前年同期比39.9％増）、経常利益は６億17百万円（前年同期比37.3％増）となりました。

また、特別損益において、連結子会社である株式会社トムスののれんの減損処理により特別損失２億10百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は１億44百万円（前年同期比34.5％減）となりました。

③　財政状態の分析

　　（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は151億37百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億81百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が４億17百万円減少、また有価証券が１億32百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は51億83百万円となり、前連結会計年度末に比べて３億11百万円減少いたしました。これは主に、株式会社トムスののれんの減損処理等により、のれんが２億51百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、当連結会計年度末の総資産は203億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億93百万円減少いたしました。

（負債及び純資産の部）

当連結会計年度末における流動負債は132億49百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億17百万円減少いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が９億円減少したこと等によるものであります。固定負債は６億98百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が１億50百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債は139億48百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億92百万円減少いたしました。

当連結会計年度末における純資産は63億72百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益１億44百万円の計上による利益剰余金の増加、及びその他有価証券評価差額金が36百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は31.4％（前連結会計年度末は30.1％）となりました。

④　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、営業活動は「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

なお、キャッシュ・フローの指標は以下のとおりであります。

　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

　（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

　（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行株式数をベースに計算しています。

　（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に記載されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額63百万円の投資を実施いたしました。

その主なものは、子会社における貸出用備品の購入費用、および業務用システム等の開発・購入費用であります。

なお、特定の事業部門に関する設備投資はありません。また、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

主要な設備はありません。

(2)　国内子会社

2019年５月31日現在

（注）１  上記金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額のうち「その他」の内訳は、車両運搬具374千円、ソフトウェア46,720千円であります。

３  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４  上記の他、リ－ス契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数、資本金並びに資本準備金の増加は、2017年12月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

2019年５月31日現在

（注） 自己株式71株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年５月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式71株が含まれております。

②  【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）  当期間における保有自己株式には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、業績等を勘案して利益還元を図ってまいります。配当水準として基本的に連結配当性向30％を基準としております。

当期の配当につきましては、上記基本方針を踏まえ、期末配当として１株当たり42円を実施いたしました。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決議機関は、株主総会であります。

次期（2020年５月期）の配当につきましては、上記基本方針および業績を勘案しながら検討する予定ですが、現時点におきましては、期末配当として１株当たり32円を計画しております。

内部留保金につきましては、今後の環境の変化に対応し企業価値を高めるため、業務品質の向上と独自性の高い事業展開に有効投資してまいります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現を図るとともに、高い倫理性が求められる医療に関わる企業として、あらゆる法令を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業倫理の向上に取り組み、地域のヘルスケアに貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員会は、会計監査人及び社内監査機関である監査室と連携して、取締役に対する監督機関として牽制機能を果たしております。

　　会社の機関の内容は次のとおりであります。

イ．株主総会

会社の最高意思決定機関である株主総会においては、できるだけ広く株主の意見に耳を傾けるために、株主参加型の開かれた運営を行うよう努めております。

ロ．取締役会

当社の取締役会は、業務執行を行う取締役４名と監査等委員である取締役４名の合計８名で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各業務執行取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会では、審議時間を十分確保し、充実した議論が行われております。

現在の構成員は次のとおりです。

ハ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、いずれも社外より招聘しております。取締役会が各取締役に委任した重要な業務の執行状況を監督するとともに、監査室の監査結果について報告を受け、評価を行い、監査意見の形成をしております。

また監査等委員会は、会計監査人と緊密な連携体制をとり、年度毎に「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。

現在の構成員は次のとおりです。

ニ．指名・報酬委員会

任意の諮問委員会である指名・報酬委員会は、代表取締役および全独立社外取締役で構成されます。年２回定期開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して提言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選解任に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。

現在の構成員は次のとおりです。

ホ．執行役員会議

執行役員会議は、各部門を所管する執行役員により構成されます。毎月１回開催しており、社長を議長とし、財務、組織、人事労務等、経営全般に渡る課題について審議し、意思決定の迅速化、効率化を図っております。

ヘ．グループ経営会議

グループ経営会議は、当社社長を議長とし、各子会社の社長をはじめとする主要な役員により構成されます。必要に応じて適宜開催し、グループ全体の業務執行および経営管理に関する事項等を審議し、意思決定の迅速化、効率化を図ります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断しております。

ｃ．会社の機関・内部統制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」の制定を決議し、内部統制に関する社内体制の構築に取り組んでおります。また、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」を制定し、監査の基準及び行動指針を定めるとともに、「内部統制システム構築・運用規程」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、会社法ならびに金融商品取引法に対応した内部統制システムの構築及び運用に関する基本的事項を定めております。

また、社内体制としては、社長を統括責任者とし、取締役会が監督責任を有し、監査等委員会及び監査室が連携しながら監査・監督を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営管理部が各種契約をはじめとする法的案件を一元管理しております。また、重要な法的課題については、顧問弁護士に相談し、的確な対応の検討・実施によりリスク管理を行っております。

その他のリスク管理については、適宜社内で調整を行い、迅速な対応ができる体制を整えております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について情報交換、協議するなど、子会社の統括的な管理を行うとともに、その会計状況を定期的に監督しております。また、監査室は子会社に対する監査結果等について、定期的に当社に報告しております。

ｄ．社外取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役松尾正剛氏、古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、及び斧田みどり氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。 

④　取締役及び取締役会に関する事項

　ａ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を10名以内、監査等委員である取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議を監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とで区別して行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議により、金200万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ｃ．中間配当

当社は、剰余金の配当（中間配当）について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役松尾正剛、古閑慎一郎、山下俊夫および斧田みどりの４名は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役との関係

当社の取締役のうち監査等委員である取締役４名は、社外取締役であります。

このうち監査等委員である社外取締役松尾正剛氏は当社株式1,800株を所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏は当社株式を1,100株所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役山下俊夫氏は、学校法人九州総合学院の監事に就任しており、当社は同学院と商品販売等の取引関係がありますが、その他の関連する役職等において当社との間に取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏は当社株式6,100株を所有しております。

監査等委員である社外取締役斧田みどり氏との間に、取引関係、その他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役との責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である社外取締役松尾正剛氏、古閑慎一郎氏、山下俊夫氏、及び斧田みどり氏との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円または同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

ｃ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は法令、財務会計、税務、金融等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営全般に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして適法性についての監視をしております。

また取締役会においては、業務執行取締役の職務遂行の状況について明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外より取締役４名（常勤１名、非常勤３名）を選任することで、取締役会の業務遂行に対する客観的見地からの監視機能を強化しております。

そのうち、監査等委員である社外取締役松尾正剛氏（常勤）は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員である社外取締役古閑慎一郎氏は、これまでの企業コンサルタントとしての経験から、企業経営に関する豊富な知見を有しております。監査等委員である社外取締役山下俊夫氏は弁護士の資格を有しており、特に企業法務に精通しております。また、監査等委員である社外取締役斧田みどり氏は、公認会計士、税理士として培われた豊富な経験と専門的知識から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

なお、候補者の社会的地位、経験及び当社グループとの人間関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮するとともに、東京証券取引所が定める独立性基準に準じて独立性の判断をし、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であります。監査等委員会は、実効性のある監査・監督を行うため、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行うほか、必要に応じて内部統制部門等から報告を受けるなど、相互に連携しながら監査・監督を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査

監査等委員会は、各業務執行取締役の職務執行を監視するとともに、監査室の報告書を閲覧し、監査室スタッフとの会合を通じて連携を図っております。

また、監査等委員会は、各監査の局面において会計監査人と情報、意見交換を適時行い、連携しながら監査業務を執行しております。

②　内部監査

当社では、内部牽制機能をつかさどる機関として、監査等委員会直轄の監査室を置き、担当人員２名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社及び子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行うとともに、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行監視機能の役割を果たしております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ. 業務を執行した公認会計士

伊藤　次男氏（１年）、髙尾　圭輔氏（１年）

ｃ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他14名

(注)その他は、公認会計士試験合格者及びＩＴ監査従事者等であります。

ｄ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、独立性および専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

かかる方針に基づき検討した結果、監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。

ｅ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、品質管理体制、監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、監査報酬、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査などの観点から、監査法人を評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第１期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　第２期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任 あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

　平成30年８月28日（平成30年５月期定時株主総会開催日）

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　平成29年８月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は平成30年８月28日開催予定の第１回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき、独立性及び専門性、ならびに監査活動の適性性、妥当性および効率性を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任するものです。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 提出会社の当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、有限責任 あずさ監査法人の前連結会計年度の監査証明業務に対する報酬8,720千円が含まれております。

ｂ. その他重要な報酬の内容

当社および連結子会社である株式会社トムスは、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ税理士法人に対して、非監査業務に係る報酬として1,400千円を支払っております。

当社の連結子会社である山下医科器械株式会社は、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツ コンサルティング合同会社に対して、非監査業務に係る報酬として7,508千円を支払っております。

ｃ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導』等であります。

ｄ. 監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、合理的な額であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　基本方針

当社は、各取締役が経営理念「地域のヘルスケアに貢献する」を実現し、企業価値向上と持続的成長に資することができるよう、その役割と職責に応じた報酬水準・体系とすることを基本方針としております。

②　報酬の構成及び決定方法

当社の監査等委員を除く取締役の報酬体系は、定額報酬および業績連動報酬により構成しております。

定額報酬は、経営環境、職責、業績、役員報酬の世間水準、従業員に対する処遇との整合性を踏まえ、指名・報酬委員会の提言により、取締役会で決定することとしております。

また、業績連動報酬は監査等委員を除く取締役に対して会社業績の向上を意識した経営を動機つけるため、設定した数値目標である連結売上高営業利益率を超過した場合のみ支給することとしております。

この他、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員が協議の上、決定しております。

③　役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬等の額については、2018年８月28日開催の第１回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬限度額を年額100,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。なお、当該決議時点における監査等委員である取締役を除く取締役は４名、監査等委員である取締役は３名であります。

また、業績連動報酬制度導入は、2019年８月28日開催の第２回定時株主総会にて決議されております。

④　役員の報酬等の額及はその算定方法の決定に関する方針の決定

当社の監査等委員を除く取締役の定額報酬は、指名・報酬委員会の提言を受けて、取締役会で決定することとしております。

⑤　当事業年度における当社の指名・報酬委員会の活動

当社では、指名・報酬委員会を2018年12月14日に設置し、当事業年度においては計１回開催しております。監査等委員を除く取締役の報酬について意見交換を行い、取締役会へ提言しております。また、監査等委員を除く取締役に対する業績連動報酬制度の導入是非について審議いたしました。

⑥　業績連動報酬について

当社の監査等委員を除く取締役に対する業績連動報酬の支給基準は、各事業年度において連結売上高営業利益率が1.0%超となった場合のみ、連結営業利益に対し役職別の比率を乗じて算出した額を支給することとしております。

営業利益は企業本来の営業活動の成果を意味し、売上高に対する営業利益の割合である売上高営業利益率は、企業の本来の実力、儲ける力や企業管理における効率状況を示したものと考え、業績連動報酬の指標として選択しております。

この業績連動報酬は定額報酬とともに、2018年８月28日開催第１回定時株主総会にて授権された報酬の枠内での実施としております。

なお、業績連動報酬の金額算定と上限金額の基準は、以下のとおりとなります。

連結売上高営業利益率が１％を超えた場合に、監査等委員を除く取締役に対し、役職に応じ、連結営業利益に対して下記の比率を乗じた金額（年額）を支給する。

（注）1.　取締役 執行役員 副社長、取締役 執行役員 専務、取締役 執行役員 常務については、現在任命はありませんが、今後任命される場合を想定して設定しております。

　2.　本報酬金額算定に際し、連結営業利益の10百万円未満を切り捨てるものといたします。

⑦　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記のほか、取締役（監査等委員を除く）２名が、子会社より総額6,900千円の報酬を受けております。

 ⑧　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方
　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な企業価値向上に資することを目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　山下医科器械株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である山下医科器械株式会社については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　当社グループでは、投資目的以外の株式は、当社グループの資本コストに照らして保有の合理性が認められない場合には保有せず、現在保有している場合には残高を縮減することを基本方針といたします。

　　　保有の合理性判断基準は、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績動向、③個々の株式残高が当社グループ総資産に対して軽微であるかどうか、としております。

　　　保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。

　ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

　ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性につきましては、当社グループの保有の合理性判断基準をもって検証しております。

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

③　提出会社における株式の保有状況

　　提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　当社では、投資目的以外の株式は、当社の資本コストに照らして保有の合理性が認められない場合には保有せず、現在保有している場合には残高を縮減することを基本方針といたします。

　　　保有の合理性判断基準は、①保有企業との中長期的な取引方針、②保有企業の業績動向、③個々の株式残高が当社総資産に対して軽微であるかどうか、としております。

　　　保有株式個々の保有の合理性については、上記判断基準に基づき原則年１回以上取締役会にて検討することとしております。

　ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

　ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の適切な把握、及び会計基準等の変更等への的確な対応を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時適切な情報収集を行うとともに、同機構が行う研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年６月１日　至 2018年５月31日)

  当連結会計年度(自 2018年６月１日　至 2019年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数…3社

連結子会社の名称…山下医科器械株式会社、株式会社イーピーメディック、株式会社トムス

２．持分法の適用に関する事項

すべての関連会社に持分法を適用しております。

(1) 持分法を適用した関連会社の数…1社

　持分法を適用した関連会社の名称…株式会社イーディライト

(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

ａ　商品

主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産除く)

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得の建物附属設備及び構築物については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　10～50年

②　無形固定資産(リース資産除く)

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

　(1) 概要

　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日
　　　　2022年５月期の期首より適用予定であります。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」194,907千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」218,185千円に含めて表示しております。

前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「繰延税金資産」（前連結会計年度23,368千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※  関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（単位：千円）

(連結損益計算書関係)

※　 減損損失

 前連結会計年度(自 2017年６月１日　至 2018年５月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：千円）

　当社グループは、事業用不動産については各事業所を、賃貸用不動産については各物件を、資産グループとしております。

　事業用資産のうち、継続的に営業損失を計上しており、かつ、短期間での業績回復が見込まれないことにより、回復可能価額の下落を認識したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額については不動産鑑定評価によっており、また、使用価値により測定する場合は将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため回収可能価額をゼロとして評価しております。

 当連結会計年度(自 2018年６月１日　至 2019年５月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは、子会社ののれんについて減損損失を計上しました。

（単位：千円）

　当社グループは、事業用不動産については各事業所を、賃貸用不動産については各物件を、資産グループとしております。

　のれんに関して、連結子会社である株式会社トムスにおいて、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額210,993千円を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値によっており、将来キャッシュ・フローを10.95％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注1）普通株式の自己株式増加数50株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

（注2）普通株式の自己株式減少数47,533株は2017年10月20日付で、山下医科器械株式会社が株式会社光通信を割当先とした第三者割り当てによる自己株式の処分を行ったことによる減少であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金の支払額

(注) 当社は、2017年12月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、上記の配当金の支払額は完全子会社である山下医科器械株式会社の第69回定時株主総会において決議された金額です。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）普通株式の自己株式増加数21株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金の支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（単位：千円）

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）

株式の取得により新たに株式会社トムスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社トムスの取得価額と株式会社トムス取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は中長期的な資金需要を踏まえた上で運用限度額を設定し、運用対象資産が元本割れとなるリスクのない安定的な金融資産で運用しております。関係会社株式取得等のための資金調達については、金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制としております。

投資有価証券および有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し取締役会に報告することとしております。

支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、関係会社株式の取得に伴う金融機関からの借入であります。借入金は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（2018年５月31日）

（単位：千円）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除して表示しております。

(※２) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2019年５月31日）

（単位：千円）

(※１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除して表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 投資有価証券 その他有価証券

時価については、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(１) 支払手形及び買掛金、(２) 電子記録債務、(３) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「投資有価証券」には含めておりません。

　前連結会計年度において、非上場株式について67,627千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2019年５月31日）

（単位：千円）

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年５月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2019年５月31日）

　該当事項はありません。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年５月31日）

（単位：千円）

　（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2019年５月31日）

（単位：千円）

　（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2017年６月１日  至  2018年５月31日）

（単位：千円）

　（注）債券の「売却額」については、満期による償還額を含んでおります。

当連結会計年度（自  2018年６月１日  至  2019年５月31日）

（単位：千円）

　（注）債券の「売却額」については、満期による償還額を含んでおります。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、非上場株式について67,627千円の減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度（ポイント制）を採用し、確定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度を採用しております。このほか、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

また、一部の連結子会社は退職一時金制度を採用し、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：千円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：千円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。　

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度51,743千円、当連結会計年度51,257千円であります。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：千円）

　　（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　　当連結会計年度（2019年５月31日）

（単位：千円）

　　　　　(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　　 （b） 税務上の繰越欠損金46,941千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産19,486千円を計上しております。当該繰延税金資産19,486千円は、連結子会社である株式会社トムスにおける税務上の繰越欠損金の残高46,941千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（現物配当による子会社の異動）

　2018年５月18日開催の山下医科器械株式会社（以下、「山下医科器械」という。）臨時株主総会において、剰余金の配当として山下医科器械が保有する子会社株式を当社に現物配当することを決議し、2018年６月１日に実施いたしました。これにより、当社は孫会社の株式を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。

１．取引の概要

（1）子会社株式の現物配当（組織再編）の理由

当社グループは、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であると考え、2017年12月１日に持株会社体制に移行いたしました。その取り組みの一環として、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を目的として、山下医科器械が保有する子会社株式を当社へ現物配当（適格現物分配）することを決議いたしました。

これにより、株式会社イーピーメディック及び株式会社トムスは当社が直接保有する完全子会社となりました。

（2）山下医科器械の剰余金の処分について

山下医科器械は、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたしました。

　１．当社に対する配当財産の種類及び帳簿価額の総額

当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（普通株式）であり、配当金支払額は山下医科器械の直前の帳簿価額とし、以下の通りとなります。

　２．配当財産の割り当てに関する事項

現物配当の効力発生時点において、山下医科器械の発行済株式の全てを保有する株主である当社に対して、配当財産のすべてが割り当てられました。

　３．剰余金の配当効力発生日

2018年６月１日（金）

２．実施した会計処理の概要

　「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで保有していた山下医科器械の株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。

　なお、これにより、損益に与える影響はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

山下医科器械株式会社の本社事務所および物流センターの不動産賃貸借契約並びに支社・営業所および東手城ヘルスケアモール等の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～30年と見積り、割引率は0.6～1.8％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（単位：千円）

(賃貸等不動産関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループにおいては、連結子会社より個別に報告を受け、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

これらの事業セグメントを製品・サービスの類似性から、集約基準及び量的基準に基づいて集約したうえで、「医療機器販売業」、「医療機器製造・販売業」及び「医療モール事業」の３つを報告セグメントとしております。

「医療機器販売業」は、主に医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しております。「医療機器製造・販売業」では、主として自社グループ開発製品である整形外科用インプラント（体内埋没型骨材料）を製造・販売しております。「医療モール事業」では、複数のクリニックが同一敷地内に立地し、各診療科の専門医が医療サービスを提供する複合型医療施設の運営を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、資産についてのセグメント情報は、最高意思決定機関が経営の意思決定上当該情報を各セグメントに配分していないため、開示しておりません。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2017年６月１日  至  2018年５月31日）

（単位：千円）

（注）１　セグメント利益の調整額△680,006千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△639,311千円、棚卸資産の調整額△321千円、のれん償却額△40,374千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社（提出会社）の管理部門等に係る費用であります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自  2018年６月１日  至  2019年５月31日）

（単位：千円）

（注）１　セグメント利益の調整額△629,551千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△588,869千円、棚卸資産の調整額△307千円、のれん償却額△40,374千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社（提出会社）の管理部門等に係る費用であります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年６月１日  至  2018年５月31日）

１ 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載事項はありません。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。 

当連結会計年度（自  2018年６月１日  至  2019年５月31日）

１ 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報

(1)売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載事項はありません。

(2)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３ 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年６月１日  至  2018年５月31日）

　(注)　当期償却額及び期末残高の調整額は、報告セグメントに帰属しないのれんに係る金額であります。

当連結会計年度（自  2018年６月１日  至  2019年５月31日）

　(注)　当期償却額及び期末残高の調整額は、報告セグメントに帰属しないのれんに係る金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が低いため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益金額の算定基礎は以下のとおりであります。

３  １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年12月１日　至 2018年５月31日)

  当事業年度(自 2018年６月１日　至 2019年５月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。 ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度において「流動資産」に区分しておりました「繰延税金資産」5,818千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,818千円に含めて表示しております。

(損益計算書関係)

※１  各科目に含まれている関係会社に対する売上高は、次のとおりであります。

（単位：千円）

※２　各科目に含まれている関係会社に対する営業費用は、次のとおりであります。

（単位：千円）

※３　各科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。

（単位：千円）

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１.  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：千円）

２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【引当金明細表】

　　　　　　　(単位：千円)

【有形固定資産等明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成している為、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第１期（自　2017年12月１日　至　2018年５月31日）2018年８月28日福岡財務支局長に提出

(2)　内部統制報告書及びその添付書類

2018年８月28日福岡財務支局長に提出

(3)　四半期報告書及び確認書

第２期第１四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月15日福岡財務支局長に提出

第２期第２四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月11日福岡財務支局長に提出

第２期第３四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月12日福岡財務支局長に提出

(4) 臨時報告書

 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2018年８月29日福岡財務支局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年８月28日

ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社

取　締　役　会　　　御　中

有限責任監査法人トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社の2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の2018年５月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2018年８月28日付で無限定適正意見を表明している。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社の2019年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社が2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年８月28日

ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社

取　締　役　会　　　御　中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社の 2018年６月１日から2019年５月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

会社の2018年５月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2018年８月28日付で無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。