3825 リミックスポイント 四半期報告書－第17期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.第16期又は第17期第１四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式はあるものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年６月30日）における我が国経済は、企業収益の回復や雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移いたしました。他方で、海外経済においては、米中の貿易摩擦や英国のEU離脱問題などが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような情勢のもと、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高3,009百万円（前年同四半期比13.1％減）、営業損失408百万円（前年同四半期は営業利益557百万円）、経常損失421百万円（前年同四半期は経常利益556百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失436百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益393百万円）となりました。

セグメント業績の概要は、以下のとおりであります。

なお、各セグメント売上高の金額は、セグメント間の内部売上高を含めない数値を記載しております。

（エネルギー関連事業）

エネルギー関連事業においては、電力売買事業と省エネコンサルティング事業を展開しており、提供するソリューションを拡大することで、両事業のシナジー効果が得られております。具体的には、電力売買事業の顧客に対して省エネコンサルティング提案、及び省エネルギー関連機器設備の販売を行い、またその逆として、省エネコンサルティング事業の顧客に対して電力需給契約提案やエネルギー管理システムの販売を行っております。

電力売買事業においては、引き続き高圧需要家を主軸としながらも、賃貸住宅フェアへの出展等による低圧需要家の開拓も進めました。前期は猛暑の兆しで第１四半期においても電力需要が増加いたしましたが、当第１四半期におきましては需要が落ち着いた状況となったこと、及び採算性の観点から取引先の抜本的見直しを行ったことから、売上、利益は前年同四半期を下回りました。

省エネコンサルティング事業におきましては、引き続きエネマネ事業者として省エネルギー設備・システム等の提案を行うとともに、省エネルギーに係る投資に対して交付される補助金申請支援を行いました。また、新規商材として、蓄電池の取り扱いを開始し、蓄電池導入に関する補助金申請支援も行いました。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,234百万円（前年同四半期比23.2％減）、セグメント利益（営業利益）79百万円（前年同四半期比60.2％減）となりました。

（自動車関連事業）

自動車関連事業においては、中古車販売事業者との中古車売買、及び中古車売買に関するコンサルティング等を行っております。

中古車売買事業は、業者間売買であることもあり粗利率は低いものの、仕入から販売までの決済回収期間が短いため、資本回転率が高い事業となっています。

以上の結果、当セグメントの売上高は1,100百万円（前年同四半期比17.8％増）、セグメント利益（営業利益）６百万円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）０百万円）となりました。

（金融関連事業）

金融関連事業においては、仮想通貨交換業者として登録された株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」という）が仮想通貨交換所の運営を行っており、現物取引のサービスに加え、仮想通貨関連事業として証拠金取引サービス（レバレッジ取引サービス／ビットポイントMT4取引サービス）を提供しております。

仮想通貨市場は、当第１四半期において価格上昇や取引高増加など盛り上がりを見せ、法改正等に対する期待も高まりました。

そのような状況のもと、BPJでは、2018年６月22日付で関東財務局より経営管理態勢等に関して業務改善命令を受け、同年７月23日付で業務改善計画を提出し、以後毎月の状況を報告しておりましたが、2019年６月28日付で報告義務が解除されました。BPJでは、引き続きより厳格な経営管理態勢の強化に努めてまいります。

しかしながら、売上面では、前年同四半期比で大口取引が減少したことから減収となり、利益面では顧客利便性向上のためのUI/UX開発等の費用が増加したことにより減益となりました。

以上の結果、当セグメントの売上高は205百万円（前年同四半期比77.3％減）、セグメント損失（営業損失）321百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）530百万円）となりました。

（旅行関連事業）

旅行関連事業においては、主にインバウンド旅行者のニーズに応えるべく、連結子会社である株式会社ジャービス（以下「JARVIS」という）が、ホテル事業開発、宿泊施設の運営、及びブランディング・デザイン等のサービスを展開しております。

JARVISでは、2019年５月に自社案件第１号となるホテル「an/other TOKYO（アナザー トウキョウ」を東京都京橋で開業いたしましたが、同案件の初期投資費用及び運営費用が発生いたしました。

以上の結果、当セグメントの売上高は457百万円（前年同四半期比4592.6％増）、セグメント利益（営業利益）９百万円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）12百万円）となりました。

（その他事業）

その他事業においては、主にマーケティングコンサルティング事業等を行っております。

以上の結果、当セグメントの売上高は11百万円（前年同四半期比41.7％増）、セグメント利益（営業利益）11百万円（前年同四半期比202.7％増）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、33,474百万円となり、前連結会計年度末（21,797百万円）に比べ11,677百万円増加となりました。その主な要因は、現金及び預金2,741百万円、仮想通貨9,650百万円の増加、預け金600百万円の減少があったこと等によるものです。

負債合計は、25,171百万円となり、前連結会計年度末（13,576百万円）に比べ11,595百万円増加となりました。その主な要因は、仮想通貨預り金8,828百万円、預り金2,217百万円の増加があったこと等によるものです。

なお、純資産は、8,303百万円となり、前連結会計年度末（8,221百万円）に比べ、82百万円の増加となりました。その主な要因は、資本金250百万円、資本剰余金249百万円の増加、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金436百万円の減少があったことによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5)生産、受注及び販売の実績

当社グループは、エネルギー関連事業、自動車関連事業及び金融関連事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であり、かつ受注生産を行っておりませんので、生産実績及び受注実績の記載はしておりません。

当第１四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(6)従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループは業容の拡大に伴い、主に旅行関連事業において34名増加しております。

３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2019年８月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  新株予約権の発行時（2019年５月22日）における内容を記載しております。

（注）１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は388円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

２.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 本新株予約権者は、以下の（ⅰ）から（ⅵ）に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

（ⅰ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

（ⅱ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

（ⅲ）本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

（ⅳ）本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合

（ⅴ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（ⅵ）当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

４.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

 ※ 新株予約権の発行時（2019年５月22日）における内容で記載しております。

(注)１.割当株式数の調整

① 下記②の定めにより、本新株予約権の１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という)が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② (注)３．①の定めに従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３．①に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)３．②又は⑤による行使価額の調整に関し、それぞれの定めに定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は355円とする。但し、行使価額は(注)３記載の定めにより調整される。

３.本新株予約権の行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ア ④イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)

イ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

ウ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)又は④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む)

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

ウ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ア 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

イ その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。

４.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年４月24日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金が、それぞれ０百万円増加しております。

２．2019年６月７日から６月14日までを払込期間とする第三者割当増資により、それぞれ発行済株式総数が1,408,400株、資本金が250百万円、資本準備金が249百万円増加しております。

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

   2019年６月30日現在

(注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数50個）含まれております。

２．当第１四半期会計期間末現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社グループは、当第１四半期連結会計期間において、第10回新株予約権の割当先であるリバイブ投資事業組合が一部を行使したことに伴い新株式が発行されたため、資本金250百万円、資本準備金が249百万円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△162百万円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

（注）１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△193百万円は、主に報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主にセグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．連結子会社における仮想通貨の不正流出

2019年７月11日、連結子会社である株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」という）が運営する仮想通貨交換所において、仮想通貨の不正流出（以下「本事案」という）が発生いたしました。

本事案では、ホットウォレットで管理していた、お客様からの預り分仮想通貨とBPJ自己保有分仮想通貨のうち、約3,028百万円相当（換算レートは本事案発生日である2019年７月11日16時時点のBPJ日次公表レート）が不正に流出いたしました。

BPJは取引サービスを全面的に停止いたしましたが、システムの安全性確保を大前提として、段階的に停止中のサービスに係る業務を再開しております。

本事案につき、当社グループの2020年３月期第２四半期連結会計期間において、約3,670百万円の特別損失が発生する見込みであります。

２．新株式発行に関する資金使途変更

① 変更の理由

2019年６月７日の新株式発行により、当社は約499百万円（差引手取概算額：約494百万円）の資金を調達いたしました。

調達した資金は、BPJの仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化のために充当する計画でしたが、上記１．の事案の発生により、BPJでは、期初の投資計画を見直し、再発防止策の実施を含む本事案への対応を最優先することといたしました。これを受けて、当社では、当初の資金使途を変更したものであります。

② 変更の内容（概要）

本新株式発行により調達する資金の資金使途につきまして、BPJでの仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化に充当する計画でしたが、仮想通貨不正流出を受けての諸施策の実施に充当いたします。

BPJでは、本事案の原因究明、被害拡大防止策及びリカバリー対策の実施、再発防止策の検討・実施を鋭意行っております。具体的には、本事案の原因究明のために、コンピュータやデジタル記録媒体の中に残された証拠の収集・調査を行うフォレンジック、各種のログ解析・分析等の調査（約30百万円）、仮想通貨のウォレットシステム、エラー検知システム等の商用システムの見直し・強化（約414百万円）、システムリスク管理態勢を含む経営管理態勢の見直しその他各種対応（約50百万円）の遂行の必要性を見込んでおり、そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約494百万円をかかる使途に充当する予定です。

３．連結子会社の株式譲渡

当社は、2019年８月14日付の取締役会において、当社の連結子会社であるスマートフィナンシャル株式会社（以下「スマートフィナンシャル」という）の全株式について、スマートフィナンシャル代表取締役社長である原田勉氏と株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。

① 株式譲渡の理由

当社の金融関連事業は、仮想通貨交換業を営む株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」という）を中心としておりますが、金融関連事業の強化・拡大を目的として証券事業へ参入すべく、2019年1月にスマートフィナンシャルを設立し、第一種金融商品取引業の登録申請の手続を進めてまいりました。

しかしながら、その後の事業環境の変化に鑑み、当社グループでは金融関連事業の経営資源を仮想通貨関連事業へ集中する方針とし、仮想通貨証拠金取引サービスや電子記録移転権利に係るサービス等の仮想通貨関連サービスについては、BPJが引き続きワンストップで提供するのが利用者の利便性の観点からも最適であると判断したこと、また、スマートフィナンシャル代表取締役社長よりMBO（マネジメントバイアウト）の方式により当社保有の同社株式をすべて譲り受けたいとの申し出があったことなどを総合的に勘案した結果、このMBOによりスマートフィナンシャルを当社グループ外とすることが当社グループの経営資源配分の最適化および当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、今回の決定に至りました。なお、第一種金融商品取引業の登録申請については、今後、BPJにおいて行う予定であります。

当社グループは、事業環境の変化に適宜適切に対応し、経営資源の効率化を図りながら中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 譲渡する子会社の概要

③ 株式譲渡先の概要

氏名 原田 勉

④ 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の概要

譲渡価格につきましては、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、開示を控えさせていただきますが、公正なプロセスを経た交渉により決定しており、公正な価格と認識しております。

⑤ 株式譲渡日

2019年８月14日

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月14日

株式会社リミックスポイント

取締役会  御中

アスカ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リミックスポイントの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リミックスポイント及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象の注記に記載されているとおり、2019年７月11日に連結子会社のビットポイントジャパンが運営する仮想通貨交換所において、仮想通貨の不正流出が発生した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。