7806 ＭＴＧ 四半期報告書－第24期第3四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

４．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社は、2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、次のとおりです。

＜その他事業＞

　2018年10月に、株式会社MTG Venturesを設立したため、連結の範囲に含めております。

　2018年11月に、五島の椿株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

　従来、持分法適用範囲に含めておりましたPOSH WELLNESS LABORATORY株式会社は、2018年11月に保有株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

　2019年２月に、MTGV投資事業有限責任組合を設立したため、連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

販売取引の統制リスク

当社は、2019年７月12日に提出した内部統制報告書の訂正報告書において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効ではない旨を記載しております。

現在、当社は、当社グループの販売取引に対するモニタリングと連結決算プロセスに関する統制の改善及び強化に努めておりますが、今後、上記の取組みが有効に機能しなかった場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①ブランドイメージの毀損リスク

当社は、2019年７月12日付にて受領した第三者委員会による調査報告の結果、当社の連結子会社であるMTG上海において、会計監査人に対して虚偽の説明をし、かつ、不適切な営業取引行為が行われていたこと、及び、当社グローバルブランド事業本部において中国向け越境EC事業に係る取引にて不適切な営業取引行為及び会計処理が行われていたことが判明致しました。今後、第三者委員会の指摘及び提言を踏まえ、改善の取組みを行うとともに、魅力的な新規ブランド及び商品の開発、マーケティング活動による新規ブランド及び商品の育成並びに既存ブランド及び商品の強化を図ってまいります。また、消費者ニーズに応えられなくなった既存ブランド及び商品の撤退を継続的に行ってまいります。しかしながら、今回の不適切な営業取引行為及び会計処理によるブランドイメージへの影響が長期化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②インバウンドの依存リスク

当社グループは、特に中国による新EC法（中国電子商取引法）施行を受けて、インバウンド需要低下の影響を受けております。このため、特定の国からのインバウンド需要に依存しない体制を構築するため、米国や欧州の展開を始めております。また、取締役会等の意思決定機関においてインバウンド動向を共有並びに議論することでリスクの低減を図っております。しかしながら、今後、特定の国からのインバウンド需要に依存しない体制構築の取組みに遅れが生じ、新EC法施行によるインバウンド需要低下の影響が長期化した場合や、予測し得ない現地の経済情勢の変化、政策等の変化、日本との関係性悪化等の影響による需要の低迷が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の景気対策等の効果もあり緩やかな景気回復基調で推移したものの、海外では地政学的リスクが顕在化するなどの影響が見られました。

このような状況の中で、当社グループは「ブランド開発カンパニー」として「クリエイション」「テクノロジー」「ブランディング」「マーケティング」の４つの軸を融合した事業ビジョンに基づき、世界中の人々の人生をより美しく、より健康的に輝かせるためのBEAUTY・WELLNESSをテーマにしたブランド及び商品の開発を行っており、積極的な新商品開発、マーケティング、当社技術の研究発表、市場開拓、海外展開及び事業提携を進めてまいりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりです。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①グローバル事業

主な事業内容は、アジア・欧米市場におけるブランドストアの展開及び海外の販売代理事業者、海外の美容専門店並びに海外の百貨店運営事業者への卸売販売となります。また、海外グループ会社ECサイト及び海外のインターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット通信販売事業者への卸売販売にも力を入れ、展開国における市場特性にあわせた事業展開を行っております。

当第３四半期連結累計期間に、マカオにおいては「Macau Venetian Hotel Duty Free」（１店舗）、香港においては「Harbour North」（１店舗）、中国においては「Sanya International Duty Free Shopping Complex」（１店舗）、「北京首都国際空港 第２ターミナル」（２店舗）及び「北京首都国際空港 第３ターミナル」（４店舗）、「青島海信広場」（１店舗）を出店致しました。アメリカにおいて「BERGDORF GODDMAN」（１店舗）、越境ECにおいてTmall国際ReFa海外旗艦店、VIP.COM(唯品会)、JD(京東)を出店致しました。

また、2018年11月に第１回中国国際輸入博覧会、2019年５月に第24回上海美容博覧会にそれぞれ初出展致しました。2019年３月にReFaブランドの「ReFa CARAT RAY」が「T-MALL BEAUTY AWARDS」(T-MALLはアリババ社のECプラットフォーム)を受賞、アジア地域での当社商品の認知度拡大と売上高の増加を図りました。

韓国においても、CAXAUPのテレビホームショッピングを開始するなど、新チャネルの開発にも積極的に取り組みました。

しかしながら、新EC法（中国電子商取引法）の施行による韓国、香港のインバウンド需要が大きく減少した影響により、売上及び利益は減少致しました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は6,062百万円（前年同期比59.6％減）、経常損失は4,905百万円（前年同期は2,714百万円の経常利益）となりました。

②リテールマーケティング事業

主な事業内容は、量販店運営事業者への卸売販売及びカタログ販売並びにテレビ通信販売事業者への卸売販売となります。

IN SHOP事業（店舗の売場に、自社で独立した店舗形態の売場を設置し販売する形態）においては、当第３四半期連結累計期間にSIXPADブランドより５店舗、ReFaブランドより４店舗の新店舗を出店致しました。また、一部の家電量販店において什器刷新、既存店舗の運営及び接客を改善し、顧客満足度の向上並びに店舗売上高の増加を図りました。さらにカタログ販売やテレビ通販事業においては、多くの紙面枠及び放送枠の獲得に注力致しました。

しかしながら、新EC法（中国電子商取引法）の影響によるインバウンド需要が大きく減少しており、ReFaを中心としたBEAUTYブランドが影響を受けております。

量販店市場全体においても来店客数が大きく減少しており、売上及び利益は減少致しました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は5,885百万円（前年同期比34.7％減）、経常利益は753百万円（前年同期比72.9％減）となりました。

③ダイレクトマーケティング事業

主な事業内容は、当社及び国内他社ECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売となります。

SIXPADブランドの新商品「SIXPAD Foot Fit」が、楽天市場において「総合ランキング（リアルタイムランキング）」及び「ダイエット部門（デイリーランキング）」の２部門でランキング１位を獲得するとともに、アマゾンにおいては、新着ランキング（EMS・腹筋ベルト・本体）でランキング１位を獲得致しました。また、2018年12月より新聞広告の取り組みを開始したことにより、認知度拡大と売上高の増加を図りました。

しかしながら、国内SIXPAD市場でエントリーEMS商品（Abs Fit2）の売上が減少し、それに伴う消耗品の売上も減少致しました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は6,606百万円（前年同期比15.9％減）、経常利益は1,966百万円（前年同期比39.0％減）となりました。

④ブランドストア事業

主な事業内容は、百貨店運営事業者並びに免税店運営事業者への卸売販売及び当社運営の小売店舗での対面販売を通じた一般消費者への直接販売となります。

当第３四半期連結累計期間では、直営専門店14店舗を新規オープンし、当社商品のブランド価値を直接お客様にお伝えし、認知度の向上を図りました。

WELLNESSカテゴリの「SIXPAD」「Style」については百貨店市場でのイベント販売の拡大、シーズン需要のマッチングと新商品のリリースのタイミングも相俟って、更なる認知拡大に成功しました。

しかしながら、新EC法（中国電子商取引法）の影響によるインバウンド需要の減少が継続しており、特にBEAUTYカテゴリに位置する「ReFa」「MDNA SKIN」を中心に売上が減少しております。

また、中国におけるReFaのトレンド需要の減少及び一般の旅行客の需要の減少が影響し、売上及び利益が減少致しました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は3,986百万円（前年同期比33.2％減）、経常損失は493百万円（前年同期は1,523百万円の経常利益）となりました。

⑤プロフェッショナル事業

主な事業内容は、美容サロン運営事業者への卸売販売、エステティックサロン運営事業者への卸売販売及びフィットネスクラブ運営事業者と提携している販売代理事業者への卸売販売、提携企業での職域販売（社員への直接販売）並びにフィットネスクラブでの一般消費者への直接販売となります。

2018年10月開催の「ビューティーワールド ジャパン ウェスト」及び2019年５月開催の「ビューティーワールド ジャパン イースト」に出展し、新規サロン開拓（契約）と当社の認知度のさらなる向上を図りました。職域販売においては、提携企業にて健康経営をサポートする「MTG WELLNESSセミナー」の紹介が、2018年12月より各種メディアに掲載されました。また、 2019年３月にフィットネスクラブの販売代理事業者に対し、一般社団法人日本ホームヘルス協会の「ホームヘルス機械販売員資格」取得セミナーを実施致しました。

国内美容サロン市場での商流を卸販売から取次販売に変更した影響により、売上高が減少しました。また、ReFaのトレンド需要の減少も影響し、売上及び利益が減少致しました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は3,757百万円（前年同期比19.5％減）、経常損失は110百万円（前年同期は470百万円の経常利益）となりました。

⑥ウォーターサーバー事業

主な事業内容は、天然水の宅配並びに専用ウォーターサーバーの販売及びレンタル事業となります。

ウォーターサーバー事業においては、2018年11月に「MARK IS 福岡ももち」にKiralaブランドの直営専門店をオープン致しました。また「第11回 ペアレンティングアワード」において「モノ部門」を受賞致しました。

首都圏及び関西への販売エリア拡大に伴いユーザー数も増加し、売上増加の要因となりました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は816百万円（前年同期比28.4％増）、経常損失は613百万円（前年同期は705百万円の経常損失）となりました。

⑦その他事業

主な事業内容は、EV事業、中古自動車販売事業、SIXPAD STATION事業及びスマートリング（近距離無線通信を搭載した指に装着するリング）の製造販売を行うIoT事業となります。

当第３四半期連結累計期間は、EV事業及びSIXPAD STATION事業が本格化したため、売上増加の要因となりました。しかしながらスマートリング事業においては費用が増加したため、利益が減少致しました。

当第３四半期連結累計期間の売上高は604百万円（前年同期比77.2％増）、経常損失は782百万円（前年同期は515百万円の経常損失）となりました。

これらのセグメントで取り扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。

（ReFaブランド）

2018年10月にReFaブランドから初となるベースメイク「ReFa FIZZ FOUNDATION」「ReFa PROTECT POWDER」を発売致しました。2018年11月には、乾燥小ジワケア「ReFa LINE LIFT & ReFa WRINKLE CREAM」を始め「ReFa CAXA（PINK/White）」「ReFa CAXA RAY(Red)&ReFa EXPRESSION GROSSY CREAM」とラインナップを拡充致しました。

2019年２月にブランド誕生10周年を記念し、「ReFa CARAT RAY (Red/Blue/Violet)」を発売致しました。さらに2019年６月には「ReFa DOUBLE RAY/ReFa DOUBLE」、「ReFa 4 CAXA RAY/4 CAXA（Black）」を発売致しました。

新商品発売に合わせてキャンペーンを行い、新商品の販売強化及び、機器と化粧品によるUNITED BEAUTYの訴求を各市場で横断的に行いました。プロモーションとしても、2018年12月にはReFa国内初の美容習慣提案イベント「Discover Brilliant Maison by ReFa」の開催や、2019年５月に女性誌とタイアップし、SNSを中心としたCAXAキャンペーンを展開し、ユーザーからの投稿参加型で認知拡大を図りました。

国内の店舗においては、2019年２月松坂屋上野にReFaカウンター、2019年５月にギンザビビにReFaショップ、2019年６月に沖縄初のパルコシティカウンターをオープン致しました。また、2019年２月には、家電量販店に初のIN SHOP（店舗の売場に、自社で独立した店舗形態の売場を設置し販売する形態）となる、ビックカメラ有楽町店を、2019年３月にはビックカメラなんば店、2019年６月にはエディオンなんば店、ビックカメラ ビックロ新宿東口店と、IN SHOP展開も拡大しました。

さらに、海外の店舗展開においては、2018年12月に代理商のEternal Asiaと戦略的パートナーを締結し、2019年５月に杭州城西銀泰、杭州西湖銀泰、2019年６月に蘭州国芳百貨にReFaカウンターをオープン致しました。

WEBでも2019年４月に、中国大手ECプラットフォーム京東商城（JD.com）におけるReFa旗艦店や、大手ECプラットフォームを中心に店舗をオープン致しました。また、アメリカにおける百貨店ECでの新店舗や高級百貨店への展開など、グローバルにブランド拡大を図りました。

（MDNA SKINブランド）

2018年11月に数量限定新商品「THE TREATMENT OIL」、2019年２月にブランド５周年記念とした限定商品「CLAY MASK Limited Kit」、2019年５月に「BODY CARE SET(SHIMMERING BODY OIL POWDER&FINISHING BODY CREAM)」を発売致しました。また2019年１月には、５周年のご愛顧に感謝し、ONYX BLACKの価格改定を行いました。

国内においては、新商品発売と合わせてキャンペーンを行い、新商品の販売強化および認知を拡大し、中国においても2019年１月から２月にかけて、SNSプロモーションにてインバウンド強化を図りました。

2019年６月には、モンティカティーニとピサ大学との共同研究を世界皮膚科学会議にて発表するなどエビデンスの価値を高め続けています。

（SIXPADブランド）

2018年10月に新商品「SIXPAD Water Weight」「SIXPAD Foot Fit」、2018年11月に新商品「SIXPAD Bottom Belt」、2019年３月に新商品「SIXPAD Power Roller」、「SIXPAD Power Roller S」、「SIXPAD Body Roller」「SIXPAD Stretch Ring」、「SIXPAD Body Pole」及び「SIXPAD Kettle Bell (４kg/８kg)」、2019年４月に新商品「SIXPAD Push Up Bar」、「SIXPAD Training Band」、「SIXPAD Ankle Weight」「SIXPAD Foot Roller」、「SIXPAD Stretch Rod」及び「SIXPAD Exercise Band」を発売致しました。

新規店舗の出店については、2018年10月に「MARK IS みなとみらい」及び「越谷レイクタウン」、2018年11月に「MARK IS 福岡ももち」、2019年３月に「遠鉄百貨店」及び「ららぽーとTOKYO-BAY」で、直営専門店をオープン致しました。

2019年３月に、SIXPAD STATIONを含め「健康未来EXPO 2019」に出展致しました。また、日本スポーツ用品実行委員会が主催する「日本スポーツ用品大賞2018」を２年連続受賞致しました。

2019年４月にSIXPAD STATION二号店となる六本木店をオープン致しました。

海外においては、2018年11月に第１回中国国際輸入博覧会に出展、2019年６月には、青島海信広場にて新規店舗をオープンし、アジア地域での認知度拡大と売上高の増加を図りました。

（Styleブランド）

2018年10月に「ららぽーと湘南平塚」、2019年３月に「松坂屋名古屋店」及び「ららぽーとTOKYO-BAY」で、直営専門店をオープン致しました。また、2018年11月に第１回中国国際輸入博覧会に出展し、アジア地域での認知度拡大と売上高の増加を図りました。2019年３月に「健康未来EXPO 2019」に出展致しました。

2019年４月には、「Style BX」を４シリーズに拡充致しました。

（PAOブランド）

継続したTVCMの放映や国内のTV番組に取り上げられたことにより、ブランドの露出回数が増加し、認知度拡大につながりました。この結果、2018年12月に顔の筋肉を鍛えるトレーニングアイテム「FACIAL FITNESS PAO」が、累計出荷数100万本を突破しました。また認知の持続と市場活性による新規顧客の開拓のために、2018年12月、2019年３月と、関東、関西、名古屋エリアにてTVCMを実施致しました。

2019年３月に「健康未来EXPO 2019」に出展致しました。新たな訴求軸のコミュニケーション開発も視野に、ブランド拡大を図っています。

（Kiralaブランド）

2018年11月に「MARK IS 福岡ももち」にKiralaブランドの直営専門店をオープン致しました。また「第11回 ペアレンティングアワード」において「モノ部門」を受賞致しました。2019年３月に「健康未来EXPO 2019」に出展致しました。

（その他）

2018年10月に連結子会社として、株式会社MTG Venturesを設立致しました。当連結子会社は、当社のBEAUTY＆WELLNESS事業分野の拡大に向け設立したコーポレートベンチャーキャピタルとなります。

2018年11月に連結子会社として、五島の椿株式会社を設立致しました。当連結子会社では、長崎県五島列島に古来から自生する五島椿を活用した事業展開を行うことで、新規事業創発及び地域活性化への貢献を目指しております。

また、2019年２月にMTGV投資事業有限責任組合を設立致しました。本組合は株式会社MTG Venturesが運用し、総額約50億円をBEAUTY＆WELLNESS TECHを持つスタートアップ企業を中心に投資を行うファンドとなります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は27,718百万円（前年同期比36.3％減）となりました。また、営業損失は7,313百万円（前年同期は7,051百万円の営業利益）、経常損失は7,421百万円（前年同期は7,389百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は9,625百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益4,779百万円）となりました。

（2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては64,187百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,036百万円減少しました。これは主に現金及び預金の減少5,960百万円、受取手形及び売掛金の減少4,770百万円及びその他流動資産の増加2,381百万円によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては15,732百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,554百万円増加しました。これは主に支払手形及び買掛金の減少2,818百万円、未払法人税等の減少2,783百万円及びその他流動負債の増加5,366百万円によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては48,454百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,590百万円減少しました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失9,625百万円による利益剰余金の減少9,689百万円によるものであります。

（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、2019年７月12日付にて受領した第三者委員会による調査報告の結果、当社の連結子会社であるMTG上海において、会計監査人に対して虚偽の説明をし、かつ、不適切な営業取引行為が行われていたこと、及び、当社グローバルブランド事業本部において中国向け越境EC事業に係る取引にて不適切な営業取引行為及び会計処理が行われていたことが判明致しました。

今後、第三者委員会の指摘及び提言を踏まえ、以下の取組みを行ってまいります。

①企業風土の改革

第三者委員会より、代表取締役をはじめとする役員の経営姿勢が、上司の意向に逆らえず、上司の意向を忖度する企業風土を醸成し、本件を助長する一因となったとの指摘を受けました。さらに、上場直後の環境変化による急激な業績変調の中、新規上場時に公表した業績予想値を下回れないという過度のプレッシャーにより、リスキーシフト現象（普段個人としては穏健で比較的節度を守って行動できる人が、組織が高度の危機・プレッシャーにさらされた時に、自己を絶対的リーダーに顕示しようとして大胆で危険な行動を取り、その行動に反対する者を排除し、組織全体が誤った結論への同調に向かう現象）を引き起こし、組織全体が誤った結論への同調に向かったとの指摘を第三者委員会より受けました。当社全役員は、これらを真摯に受け止め、危機に直面した際も、売上・利益追求以上にコンプライアンスを重視した経営を行い、役職員が上司の意向に忖度することのない企業風土に改革します。

改革にあたっては、これまでの、ベンチャー企業であるがゆえの、代表取締役主導の経営姿勢から、多様性を取り入れた集団的経営指導体制に変革致します。この点、オープン＆フェア、多様な人材、異なる意見を吸収し、役員と現場の役職員との双方向のコミュニケーションを充実させることに努め、経営に反映できる企業風土を目指します。

以上を踏まえまして、上場会社が期待される役割と責務を理解し、市場に対して誠実性と透明性を維持し、投資家の皆様が求める公正性・信頼性を会社として具備するよう、努めてまいります。

②本社管理部門の機能に対する認識の改善と独立性確保

当社では、本社管理部門の機能が軽視されておりました。本社管理部門が、グループ管理体制の強化を図り、当社、当社国内外のグループ会社ともに適切な業務レベルに到達し、継続的に向上できる仕組みを構築することにより、信頼を取り戻したいと考えます。管理各機能部門の責任において、グループ会社の支援と牽制を行い、管理各機能部門は相互に連携・連動し、グループ会社を適切な方向に向けて指導・監督してまいります。

③適切な会計処理を行うための仕組みの強化

第三者委員会より、上場直後の公表数値の必達に拘る全社的風潮の下で、当社の目標値の設定及び修正の妥当性の検証が十分な精度を持って行われていたとは言えないという指摘がありました。そこで、体制面について、当社として、グループ全体の会計を適切なものとするため、グループ会社については、利益・人員の規模の大小を勘案する形で、グループ会社監査役等・グループ会社会計責任者等の配置を見直します。

当社会計部門において、上場会社としての会計基準の適切な知識・理解の浸透を図ります。加えて、グループ全体に会計基準の遵守を周知徹底致します。

適切な会計処理の判断に必要な情報を適時・適切に収集できる仕組みとして、本社経理部において、大口取引については、月次経営分析の過程でその重要な取引をプロアクティブに認識し、収益認識に係る情報の収集と慎重な検討を行います。

④コンプライアンス体制の見直し・強化

2019年７月18日の取締役会にて、法務知財担当取締役をコンプライアンス統括責任者として任命し、その直下にコンプライアンス専任部署を設置し、不適切な取引や会計処理の再発防止策を計画的かつ効果的に取組むことを決議しました。

代表取締役が自らコンプライアンスにコミットするために、コンプライアンスを重視する経営姿勢を示すトップメッセージを全役職員に向けて繰り返し発信してまいります。また、役員向けコンプライアンス研修を2019年８月から実施し、当社の海外グループ会社を含む全役職員に対しては、e-ラーニングを利用したコンプライアンス研修を継続実施します。

⑤内部通報制度の運用改善と周知徹底

当社においては、内部通報に関して、当社及び当社国内外のグループ会社従業員から通報を受ける制度を運用しております。今後は、当制度が不祥事予防の要諦であり、不適切会計を含むコンプライアンス問題全般の通報を受け付ける窓口であること、そして法令等に基づき通報者を保護する体制がとられていることを、コンプライアンス統括責任者である取締役から直接発信することで、周知徹底に努めます。そして、役員による不適切行為を通報できる体制を構築するために、経営陣から独立した窓口を設置します。

⑥内部監査室の体制強化

これまでの内部監査室の監査内容は、日常業務の執行監査及び労務監査を中心とした業務監査に主眼を置いており、適正な取引契約と会計処理を目的とした内部監査の深度に欠けておりました。そこで、業務監査のみならず内部統制の評価により重点を置くことで、内部監査の深度を改善します。また、内部監査室の人員を社内異動と外部採用により増員し、特に海外グループ会社の監査頻度を増加させます。

⑦取締役会・監査等委員会の監督機能の強化

当社では、管理部門による事業部門への牽制機能を強化すること等をグループガバナンス上の課題として検討しておりました。今後は、上述しましたように、本社管理本部の独立性と機能を強化するとともに、取締役会及び監査等委員会による監督機能の更なる充実と強化を図り、本件の再発が防止されるよう改善に向けた努力を重ねてまいります。

（5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は1,155百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありません。

（6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に著しい増減はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加となります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

なお、当四半期累計期間末後、当四半期報告書の提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）退任執行役員

（３）役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社MTG Ventures及び五島の椿株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、MTGV投資事業有限責任組合を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、従来、持分法適用の範囲に含めておりましたPOSH WELLNESS LABORATORY株式会社は、当社が保有するすべての株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

当社の税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。

当第３四半期連結会計期間における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他事業」は、OEM事業及びスマートリングの製造販売を行うIoT事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,100百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,100百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他事業」は、EV事業、中古自動車販売事業、SIXPAD STATION事業及びスマートリングの製造販売を行うIoT事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,236百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,236百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の経常損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、「その他事業」に含まれていた「ウォーターサーバー事業」について、量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2018年２月17日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＭＴＧの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2019年4月1日から2019年6月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2018年10月1日から2019年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＭＴＧ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上