8938 グローム・ホールディングス 四半期報告書－第28期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動ありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な追加があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　(1)　事業転換について

当社グループは、中心とする事業分野を不動産関連から病院関連へと転換を図っており、現在17の医療機関との事業提携を実現しております。これに伴い、当面の間、売上高は減少するものの、利益額の増加および利益率の向上は図れるものと想定しております。しかしながら、今後、新たな医療機関との事業提携が計画どおり進まない場合に、事業の収益化が遅れることにより財務体質の弱体化をきたす可能性があります。

　(2)　病院関連事業について

　①医療行政について

我が国は人口動態的に少子・高齢化や地方人口の減少の問題に直面しつつありますので、医療行政により、さらなる医療費抑制のための施策が強化されていく可能性があります。こうした中、医療機関に対して診療報酬の引き下げや入院治療の短縮化等の医療費抑制策や地域医療の見直しが進められると、提携している医療機関の経営が圧迫され、財務状況がひっ迫する恐れがあります。こうした状況を受け、当社グループの病院関連事業の利益率の低下をまねくリスクがあります。

　②提携する医療機関における医療事故の影響について

提携している医療機関においては、医療行為におけるリスクを回避するために細心の注意を払って取り組んでいますが、病態の複雑化や治療の高度化等もあり、医療事故が発生するリスクがあります。医療事故に伴う損害賠償請求や風評被害を受けるなどした場合に財務面の影響や経営上のリスクは回避しきれない可能性があります。こうした場合に、当社グループでも当該医療機関からのコンサルティング・フィー等の収入が不安定になる可能性があります。

　③医療を取り巻く労働環境の変化について

地域的な医師の偏在等により、医師の需給がひっ迫し、医療機関によっては医師不足が医療機関の運営に深刻な影響を与えている状況が生じています。また、医療現場における働き方改革の進展により、医師、看護師等の医療従事者の勤務体制の改善が求められ、人件費コストの上昇をきたす可能性があります。当社グループの提携する医療機関が、こうした医療現場における勤務環境の変革に追従できない場合、医療施設の運営が厳しくなる可能性があり、当社グループとの事業提携の継続が困難になるリスクがあります。

　④医療機関の事業承継資金について

医療機関との提携のために医療機関の事業承継を行っていますが、事業承継資金の調達先の開拓に失敗した場合は、投入できる資金が不足し、事業承継の余力を十分に確保することができなくなるリスクがあります。

　⑤消費税の増税について

医療費に関しては、消費税は非課税扱いであるため、医療機関が、薬剤、診療材料、給食材料、医療消耗品等として支払った消費税を患者等の消費者に転嫁できずに医療機関自体が負担する構造になっています。このため、本年10月に予定されています消費税率の10％への引上げが、現行税制のままでは、さらなるコスト増加になり、当社グループの提携している医療機関の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。こうした事態が発生した場合は、当社グループとの提携事業にも財務的な影響が出るリスクがあります。

　⑥医療機関等に関する与信・債権管理について

事業提携を行っている医療機関とは、医療資材等の販売取引並びに当社グループが融資を行っているところがあります。しかしながら、取引を行っている医療機関の経営状況の悪化等から、潜在的な貸倒リスクが発生する可能性があります。

　⑦病院関連事業に関わる連帯保証債務について

当社グループが事業提携を行っている医療機関の借入や、医療機関への出資や貸付を行っている当社の関連会社の借入について当社が連帯保証を行うケースがあります。そのため、当社が連帯保証を行った借入金の返済が滞った場合、当社は当該借入金について連帯して返済を履行する義務があります。

　(3）　継続企業の前提に関する重要事項等

当社グループでは、不動産ファンドを組成する際のメザニン・ローンの調達や、医療法人の事業承継資金総額のうちの一部の調達にあたり、融資型クラウドファンディングを活用しております。当社の連結子会社が、当社グループが行う投資についての分析を行い商品設計までを手がけ、その商品の具体的な取得勧誘行為（以下、「募集」と記載）については、募集を委託していた外部業者であるmaneoマーケット株式会社(以下、「募集外部業者」と記載)へと委託しております。当社グループが行う投資は比較的長期間にわたるものが主体となっておりましたが、クラウドファンディングによる資金調達期間はその性質上短いことが多いため、投資を回収するより先にクラウドファンディングによる調達資金の償還期日が到来する場合、クラウドファンディングの投資家に対して再度募集をかけることによって償還資金を調達する、もしくは、当社グループが別途金融機関等からの融資等によって償還資金を調達する必要があります。2019年6月末現在での１年以内償還期限のクラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金残高は6,347百万円あります。

当社グループは、上述のように、比較的償還期間の短いクラウドファンディングによる資金調達の償還のために、クラウドファンディング投資家に対する再募集を予定しておりましたが、募集外部業者から募集行為を停止する旨の申出を受け、2019年8月より募集行為を全面的に停止するという決定を行いました。このため、今後1年間の資金調達状況によっては匿名組合出資預り金の償還が困難となるおそれがあります。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結会計累計期間におけるわが国経済は、輸出や生産の弱さが見られたものの、雇用環境の改善や個人消費の持ち直しもあり、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、2019年10月からの消費税増税が予定されているほか、中国経済の成長鈍化や通商問題の動向等世界情勢が不確実性を増しており、景気の先行きへの影響が懸念される状況です。

　当社グループが属する医療業界におきましては、わが国の人口動態が少子高齢化の傾向を強める中、医療行政が、医療費抑制と地域医療構想の実現に向けた議論を進めています。診療報酬削減リスクにさらされる医療施設の経営を、いかに効率化していくかが広く課題として認識されるところとなります。

　このような経済環境の中、当社グループは、医療施設を軸とした事業領域へのさらなる集中を目指し、新たなアライアンス構築による事業基盤の拡充を進めております。また、同時に、国内外に所在する販売用不動産の売却活動を継続して行っております。

　その結果、売上高2,313百万円(前年同四半期比66.1％減収)、営業利益605百万円（前年同四半期比41.4％減益)、経常利益は505百万円（前年同四半期比56.9％減益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は208百万円（前年同四半期比59.2％増益)となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりとなります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに区分しており、以下の前年同四半期比較については、区分後のセグメントに組み替えた数値で比較しております。

①不動産賃貸関連事業

　当第１四半期連結会計期間に行われた保有資産売却による売上の計上が、賃貸収入の減少を上回り、売上高1,885百万円(前年同四半期比39.4％増収)、営業利益703百万円（前年同四半期比547.3％増益)となりました。

②不動産ファンド事業

　当社グループが組成したファンドが保有する資産の売却が、当第１四半期連結会計期間はなかったため、売上高79百万円(前年同四半期比74.4％減収)、営業損失61百万円（前年同四半期比は営業利益35百万円)となりました。

③病院関連事業

　当第１四半期連結会計期間には、新たに信州甲信越地区の医療法人とのアライアンスを構築し、累計で17医療機関24施設、2,476病床を抱える規模になりましたが、初期投資を補える規模の売上獲得には至らず、売上高166百万円(前年同四半期比37.8％増収)、営業損失48百万円（前年同四半期は営業利益29百万円)となりました。

④SPC関連事業

　当社グループが組成したファンドが保有する資産の売却が、当第１四半期連結会計期間はなかったため、売上高131百万円(前年同四半期比97.4％減収)、営業利益43百万円（前年同四半期比95.3％減益)となりました。

⑤クラウドファンディング事業

　運用資産の減少に伴い、売上高131百万円(前年同四半期比12.2％減収)、営業利益95百万円（前年同四半期比16.0％減益)となりました。

当第１四半期連結累計期間の財政状態の状況は、次のとおりであります。

　（資産）

　当第1四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比して13.6％減少し、19,372百万円となりました。主な要因は、営業貸付金が704百万円増加する一方で、現金及び預金1,868百万円の減少、販売用不動産966百万円の減少があったこと等によります。

（負債）

　負債は前連結会計年度末に比して19.6％減少し、13,184百万円となりました。主な要因は、匿名組合出資預り金が6,347百万円増加する一方で、長期借入金1,220百万円の減少、長期預り金7,235百万円の減少があったこと等によります。

（純資産）

　純資産は前連結会計年度末に比して3.0％増加し、6,188百万円となりました。主な要因は、利益剰余金180百万円の増加があったこと等によります。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析、検討内容及び当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

　当社グループは、「第２事業の状況　１事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社グループは、これらの状況を解消するため、以下に記載の対応策を実施してまいります。

(1)外部からの資金調達を予定しております。

(2)販売用不動産の早期売却を予定しております。

(3)クラウドファンディング投資家に対する募集再開にむけ関係各方面への働きかけをしております。

　しかし、これらの対応策に関する最終的な合意が得られていないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日である2019年３月31日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、不動産ファンドを組成する際のメザニン・ローンの調達や、医療法人の事業承継資金総額のうちの一部の調達にあたり、融資型クラウドファンディングを活用しております。当社の連結子会社が、当社グループが行う投資についての分析を行い商品設計までを手がけ、その商品の具体的な取得勧誘行為（以下、「募集」と記載）については、募集を委託していた外部業者であるmaneoマーケット株式会社(以下、「募集外部業者」と記載)へと委託しております。当社グループが行う投資は比較的長期間にわたるものが主体となっておりましたが、クラウドファンディングによる資金調達期間はその性質上短いことが多いため、投資を回収するより先にクラウドファンディングによる調達資金の償還期日が到来する場合、クラウドファンディングの投資家に対して再度募集をかけることによって償還資金を調達する、もしくは、当社グループが別途金融機関等からの融資等によって償還資金を調達する必要があります。2019年6月末現在での１年以内償還期限のクラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金残高は6,347百万円あります。

当社グループは、上述のように、比較的償還期間の短いクラウドファンディングによる資金調達の償還のために、クラウドファンディング投資家に対する再募集を予定しておりましたが、募集外部業者から募集行為を停止する旨の申出を受け、2019年8月より募集行為を全面的に停止するという決定を行いました。このため、今後1年間の資金調達状況によっては匿名組合出資預り金の償還が困難となるおそれがあります。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、これらの状況を解消するため、以下に記載の対応策を実施してまいります。

(1)外部からの資金調達を予定しております。

(2)販売用不動産の早期売却を予定しております。

(3)クラウドファンディング投資家に対する募集再開にむけ関係各方面への働きかけをしております。

しかし、これらの対応策に関する最終的な合意が得られていないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当第１四半期連結会計期間を含む、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　保証債務

　　　次の関係会社等について、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る減価償却費を含む。)は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△174百万円には、セグメント間取引消去△150百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△24百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△126百万円には、セグメント間取引消去△81百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△45百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。   

２　報告セグメントの変更に関する事項

　当社グループは、「その他」にクラウドファンディング事業を含めておりましたが、当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントを見直し、当第１四半期連結会計期間より「クラウドファンディング事業」を報告セグメントに区分いたしました。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＬＣホールディングス株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2019年4月1日から2019年6月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2019年4月1日から2019年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＬＣホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は今後1年間の資金調達状況によっては匿名組合出資預り金の償還が困難となる状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上