7048 ベルトラ 四半期報告書－第30期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、第29期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第29期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から第29期連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間における経営環境は、国際情勢においては通商問題が世界経済に与える影響、金融資本市場の変動の影響等のリスクが存在するものの、国内においては雇用・所得環境の改善や各種の政策効果もあり、景気は緩やかに回復いたしました。

　このような経済状況の中、旅行業界におきましては、2019年１月から６月における出国日本人者数が前年同期比8.6％増の954万人となり堅調に推移いたしました。また、訪日外客数は前年同期比4.6％増の1,663万人と、引続き堅調に推移しておりました（出典：日本政府観光局（JNTO））。また、2018年の世界全体の観光客は前年同期比6.0％増の14億人となり、今後も増加傾向が続くとされております(出典:国連世界観光機関(UNWTO))。

　そのような事業環境のもと、当社グループは、現地体験ツアー専門のOTA（オンライン・トラベル・エージェント）企業として、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に組織編成を行うとともに、それぞれの部門がターゲットとしている旅行者に現地体験ツアーを販売してまいりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は1,934,856千円となりました。なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が1,819,546千円、インバウンド部門が35,721千円、グローバル部門が79,587千円となりました。

　利益につきましては、ゴールデンウィークの大型連休を主な要因とした好調な事業環境の中で予約数が堅調に推移したこと、効率的な広告宣伝による費用抑制や当初計画していた採用費及び人件費が第２四半期以降にずれ込むこととなった結果、営業利益は432,734千円、経常利益は387,649千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は263,549千円となりました。

　なお、現地体験ツアーについては、旅行者が長期休暇を比較的取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあるため、当社グループの営業収益及び利益についても７月から９月に増加し、その他の期間については営業収益及び利益が減少する傾向があります。

　当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（流動資産）
　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は5,321,518千円と、前連結会計年度末比1,009,330千円増加しました。これは主に、現金及び預金が806,698千円、営業未収入金が168,265千円増加したことによるものです。

（固定資産）
　当第２四半期連結会計期間末における固定資産は824,040千円と、前連結会計年度末比24,904千円増加しました。これは主に、ソフトウエアが33,705千円、ソフトウエア仮勘定が58,826千円増加したこと、投資その他の資産が68,366千円減少したことによるものです。

（流動負債）
　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は4,092,342千円と、前連結会計年度末比702,884千円増加しました。これは主に、営業未払金が50,115千円、前受金が744,567千円増加したこと、未払法人税等が109,808千円、未払金が30,976千円減少したことによるものです。

（固定負債）
　当第２四半期連結会計期間末における固定負債は248,708千円と、前連結会計年度末比99,088千円減少しました。これは主に、長期借入金が98,998千円減少したことによるものです。

（純資産）
　当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,804,508千円と、前連結会計年度末比430,438千円増加しました。これは主に、オーバーアロットメントによる新株式発行等により資本金が82,979千円、資本剰余金が82,979千円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純利益263,549千円を計上したことによる利益剰余金の増加によるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より807,704千円増加し、3,978,593千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果増加した資金は962,115千円となりました。これは主に、前受金の増加746,235千円、税金等調整前四半期純利益387,649千円などの増加要因と、売上債権の増加170,280千円などの減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果減少した資金は206,299千円となりました。これは、固定資産の取得による支出160,664千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果増加した資金は66,961千円となりました。これは、株式の発行による収入165,959千円の増加要因と、長期借入金の返済による支出98,998千円の減少要因によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　コミットメントライン契約

　当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

２　財務制限条項

前連結会計年度（2018年12月31日）

　当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。

①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。

②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。

当第２四半期連結会計期間（2019年６月30日）

　当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。

①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。

②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　２　業績の季節的変動

　当社グループの業績は、旅行者が長期休暇を比較的取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあるため、営業収益及び利益についても７月から９月に増加し、その他の期間については営業収益及び利益が減少する傾向にあります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年１月22日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行468,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ82,667千円増加しております。また、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ312千円増加しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が524,009千円、資本剰余金が634,400千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な子会社の設立）

　当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、12CM.Inc（以下、「12CM社」という）との間で大韓民国（韓国）に合弁会社を設立することを決議いたしました。

１．子会社設立の目的

　当社は、韓国のIT企業である12CM社との間で、当社が現地体験ツアーの商品と運営ノウハウの提供、12CM社がITシステム開発、運営等を担う共同事業契約を締結し、2017年12月より「VELTRA」ブランドで韓国語サイトの展開（以下、「韓国事業」という）を開始しました。

　韓国事業は堅調に事業推進するとともに事業基盤が確立しつつあります。今般、更に事業進捗を加速するために、韓国市場への積極的なマーケティング活動、体制を一本化することで効率化を目的に、12CM社と共同で、合弁会社を設立することといたしました。

２．設立する子会社の概要

（１）名称　　　　ベルトラコリア株式会社（VELTRA KOREA Inc.）

（２）所在地　　　A-501, Silicon Park, 35, Pangyo-ro 255 Beon-gil, Bundanggu,

　　　　　　　　　Seongnam-si, Gyoeonggi-do, Korea

（３）代表者　　　孔成龍

（４）事業内容　　韓国内外旅行商品の販売のためのオンライン及びモバイルプラット

　　　　　　　　　フォーム運営事業等

（５）資本金　　　3,100百万韓国ウォン

（６）設立年月日　2019年８月（予定）

（７）決算期　　　12月

（８）出資比率　　当社：83.87％、12CM.Inc：16.13％

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているベルトラ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ベルトラ株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上