9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第16期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2019年６月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.79円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第２四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第15期第２四半期連結累計期間、第16期第２四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2019年６月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.79円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

　当社は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）を通して、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）知的財産権のライセンシング事業を行っております。また当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。

　更に、当社は、2018年10月より、当社が新株予約権の行使により調達した資金の範囲内で、新規事業として、新華モバイル（香港）の完全子会社であるBeat Chain Pte. Ltd.（以下「Beat Chain」といいます。）を通じて、当社グループが所有あるいはライセンスを受けている知的財産権及び技術（当社のCEOであるレン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）がその株式の100％を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッド（以下、「SBP」といいます。）が日本で特許権を取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する２件の特許のライセンスを含みます。）を利用した健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションと暗号メッセンジャー及び財布機能の開発を行っていますが、近時の当社の株価の低迷により、当社は新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、新規事業の計画の見直しを行っております。具体的には、開発に係るスケジュールを遅らせることや費用を削減することなどを検討しております。当該計画の見直しの内容は確定次第お知らせいたします。

　当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われております。

メッセージング事業

　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,729千米ドル（294百万円）、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,273千米ドル（245百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも622千米ドル（67百万円）のマイナスとなっております。

　2017年度第３四半期に、Activateが当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前年度から続き当第２四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により2018年度第１四半期において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。

　また、2017年度第３四半期より連結子会社であるActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2017年度同四半期よりライセンシング事業を開始しました。

　さらに、Beat Chainは、2018年度第２四半期にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発に着手しております。

　2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「マッコーリー」といいます。）に２種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「シリーズ１新株予約権」及び「シリーズ２新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行しました。最近の当社の株価の低迷により、新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、新規事業の計画の見直しを行っております。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることも期待しております。

　上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第２四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

（国際財務報告基準第16号について）

　当社グループは、2019年１月１日から国際財務報告基準第16号（以下「IFRS 16」といいます。）「リース」を採用しております。IFRS 16は、借手に対して単一、オンバランスの会計モデルを導入しました。その結果、当社グループは、借手として、2019年１月１日時点で原資産を使用する権利を表す使用権資産625千米ドル（67百万円）及びリース料の支払義務を表すリース負債625千米ドル（67百万円）を認識しております。また、IFRS 16に基づくリースに関して、当社グループはオペレーティング・リース費用の代わりに減価償却費及び支払利息を認識しております。当第２四半期連結累計期間において、当社グループはこれらのリースから163千米ドル（18百万円）の減価償却費及び23千米ドル（２百万円）の支払利息を認識しております。

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

(1）当第２四半期連結累計期間における業績の分析

　当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。

●　ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

●　ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、当社の完全子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）を通して、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。

●　メッセージング事業

　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

　当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第２四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が4,343千米ドル（468百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が4,276千米ドル（461百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、ヘルスケア事業セグメントの売上高の増加による部分的な相殺はありますが、主としてメッセージング事業セグメントにおいて北米及び東南アジアに配信したA2Pメッセージ量の減少によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は3,536千米ドル（381百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は－千米ドル（－百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は739千米ドル（80百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は１千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が3,703千米ドル（399百万円）であったのに対し、当四半期が3,959千米ドル（427百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの売上原価の増加によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は3,291千米ドル（355百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は－千米ドル（－百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は668千米ドル（72百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が14.7％であったのに対し、当四半期が7.4％でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主としてヘルスケア事業セグメント及びメッセージング事業セグメントにおける売上総利益率の減少によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は6.9％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は－％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は9.7％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は96.8％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,194千米ドル（344百万円）であったのに対し、当四半期3,047千米ドル（328百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の減少は、主として前年第１四半期連結累計期間に全て減損したメッセージング事業セグメントに関するのれん及び無形資産の償却額が当四半期に無かったことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,499千米ドル（162百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は32千米ドル（３百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は354千米ドル（38百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,162千米ドル（125百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失2,554千米ドル（275百万円）に対し、当四半期は2,729千米ドル（294百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、のれんの償却額の減少による部分的な相殺はありますが、主として売上高及び売上総利益の減少によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は1,254千米ドル（135百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は32千米ドル（３百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は283千米ドル（30百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,161千米ドル（125百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が2,913千米ドル（314百万円）であったのに対し、当四半期は2,485千米ドル（268百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、主として売上高及び売上総利益の減少による部分的な相殺はありますが、主として支払利息及び持分法による投資損失の減少によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は1,234千米ドル（133百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常利益は０千米ドル（０百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は235千米ドル（25百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,017千米ドル（110百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

　前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が13,338米ドル（1,438百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する純損失は2,273千米ドル（245百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の減少は、主として2018年度においてはGINSMSの取得より生じたのれんの減損による損失の計上がありましたが、当四半期において減損の計上が無かったことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,021千米ドル（110百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は０千米ドル（０百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は235千米ドル（25百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,018千米ドル（110百万円）でした。

(2）当第２四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は21,154千米ドル（2,280百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は19,878千米ドル（2,143百万円）となりました。

　前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、有形固定資産の増加による部分的な相殺はありますが、主として現金及び預金並びに売掛金の減少によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額11,512千米ドル（1,241百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は9,909千米ドル（1,068百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。

負債

　前期末における負債総額は9,642千米ドル（1,039百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は9,969千米ドル（1,075百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、主としてリース料の支払義務を表すリース負債の増加によるによるものです。

(3）当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,032千米ドル（111百万円）であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出622千米ドル（67百万円）となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、主として運転資金の減少によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は236千米ドル（25百万円）であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は1,207千米ドル（130百万円）となりました。当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として、無形資産に係る費用の増加によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,094千米ドル（549百万円）であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は719千米ドル（77百万円）となりました。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の減少は、主として新株発行による入金額が減少したことによるものです。

現金残高

　上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は7,302千米ドル（787百万円）となりました。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）対処すべき経営上又は財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。

　個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は1,731千米ドル（187百万円）であり、費用として計上されたのは－千米ドル（－百万円）であります。

(7）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結累計期間において、重要な契約等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2019年６月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2019年６月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　マッコーリーに発行された２種類の行使価額修正条項付新株予約権（シリーズ１新株予約権及びシリーズ２新株予約権）の新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2019年６月30日現在）。

（ⅰ）シリーズ１新株予約権

（ⅱ）シリーズ２新株予約権

　（注）　シリーズ１新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった日。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　＊資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2019年６月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は32,531,814.79株です。

２．ONE HEART INTERNATIONAL LIMITEDの持分は、当社CEOのレン氏が100％保有しております。

３．当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっとも、氏名・名称の日本語表記を当社が知っている大株主については、その限度において上記の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2019年６月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.79円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,729千米ドル（294百万円）、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,273千米ドル（245百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも622千米ドル（67百万円）のマイナスとなっております。

　2017年度第３四半期に、Activate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）が当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前年度から続き当第２四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により2018年度第１四半期において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。

　また、2017年度第３四半期より連結子会社であるActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2017年度同四半期よりライセンシング事業を開始しました。

　さらに、Beat Chain Pte. Ltd.は、2018年度第２四半期にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル（時系列）に保存・管理することを目的とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアの開発に着手しております。

　2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに２種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「シリーズ１新株予約権」及び「シリーズ２新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行しました。最近の当社の株価の低迷により、新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、新規事業の計画の見直しを行っております。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることも期待しております。

　上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　当社グループは、2019年１月１日から国際財務報告基準第16号（以下「IFRS 16」といいます。）「リース」を採用しております。IFRS 16は、借手に対して単一、オンバランスの会計モデルを導入しました。その結果、当社グループは、借手として、2019年１月１日時点で原資産を使用する権利を表す使用権資産625千米ドル（67百万円）及びリース料の支払義務を表すリース負債625千米ドル（67百万円）を認識しております。

　また、IFRS 16に基づくリースに関して、当社グループはオペレーティング・リース費用の代わりに減価償却費及び支払利息を認識しております。当第２四半期連結累計期間において、当社グループはこれらのリースから163千米ドル（18百万円）の減価償却費及び23千米ドル（２百万円）の支払利息を認識しております。

　当社グループは修正遡及アプローチを採用してIFRS 16を適用しており、当該会計基準に定める経過的な取扱いに従い、適用開始による累積的影響額は適用開始日現在の利益剰余金の期首残高の修正として認識されます。結果として、2019年１月１日時点の利益剰余金への影響はありませんでした。また、前連結会計年度の比較情報は修正再表示されておりません。

（追加情報）

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2019年６月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝107.79円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル（２百万円）、5,250千米ドル（566百万円）増加しました。

　当第２四半期連結会計期間末において、資本金は34千米ドル（４百万円）、資本剰余金は437,309千米ドル（47,138百万円）となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を1,080,000株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ２千米ドル（０百万円）、960千米ドル（103百万円）増加しました。

　当第２四半期連結会計期間末において、資本金は42千米ドル（４百万円）、資本剰余金は442,597千米ドル（47,708百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「メッセージング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は10,339千米ドル（1,114百万円）であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

２．１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。