E02899 Ｎｕｔｓ 四半期報告書－第43期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第42期第１四半期連結累計期間、第43期第１連結累計期間及び第42期連結会計年度については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．第43期第１四半期連結累計期間における売上高の大幅な増加は医療関連事業における会員権販売売上高257,037千円等を計上したことに伴うものです。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度以前から継続的な営業損失が発生しており、当第１四半期連結累計期間におきましては、21百万円の営業損失となっており、これらの状況から、継続企業の前提に関する重要事象等の状況が存在しております。

　当該状況を解消すべく、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5) 重要事象等について」に記載のとおり、当社としての対応策を講じていること、及び現時点において財務面における安定性は十分に確保されていると考えられることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境は緩やかな回復基調が続くものの、消費者の節約志向は依然として根強く、世界経済における貿易摩擦の長期化や不確実な政治情勢などの影響による輸出や生産の落ち込みが懸念され、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが主な事業領域といたします医療関連事業におきましては、医療施設が2019年５月７日に開業したことに伴い、当第１四半期連結累計期間において会員権販売による売上を計上しております。

このような経営環境のなかで、当社は2011年３月期決算より継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当該状況の早期打破に向けて「全員の力で黒字化」を合言葉に、「新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大」「経営方針の明確化と経営資源の最適化」を経営の２本柱として各施策を継続して注力してまいりました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高292百万円（前年同期比637.2％増）、営業損失21百万円（前年同期244百万円の営業損失）、経常損失39百万円（前年同期244百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失39百万円（前年同期244百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①　コンテンツ事業

コンテンツ事業につきましては、版権仲介ビジネスの一環である映像コンテンツの撮影及び制作等の周辺業務を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べ、制作等の周辺業務の受注が増加した結果、売上高は６百万円（前年同期比12.6％増）、セグメント損失は４百万円（前年同期はセグメント損失２百万円）となりました。

②　アミューズメント事業

アミューズメント事業につきましては、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用事業を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べ、アミューズメント施設用メダルゲーム機への転用関連事業に関する受注が減少した結果、売上高は14百万円（前年同期比17.8％減）、セグメント損失は２百万円（前年同期はセグメント利益０百万円）となりました。

③　医療関連事業

医療関連事業におきましては、医療関連事業における新規事業及び関係会社に係る業務並びに医療施設の会員獲得業務を行ってまいりました。

前年同期に比べ、医療施設の会員獲得や第２医療施設の賃貸契約を行った結果、売上高は271百万円（前年同期は売上高－百万円）、セグメント利益は104百万円（前年同期はセグメント損失98百万円）となりました。

④　アライアンス事業

アライアンス事業につきましては、コンテンツ及びアミューズメント事業とは異なる業務提携及び事業推進を中心に営業活動を行ってまいりました。

前年同期に比べて、新規案件獲得に注力しましたが売上につながる案件が無かった結果、売上高は０百万円（前年同期比99.9％減）、セグメント損失は８百万円（前年同期はセグメント損失２百万円）となりました。

なお、上記の金額には総務部等の管理部門に係る配賦不能営業費用は含んでおりません。

資産、負債及び純資産の状況は以下のとおりであります。

(資産)

当第１四半期連結会計期間末における総資産は1,791百万円(前連結会計年度末は1,386百万円)となり、404百万円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の増加(240百万円から403百万円へ162百万円増)、敷金及び保証金の増加(347百万円から531百万円へ183百万円増)等によるものであります。

(負債)

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は563百万円(前連結会計年度末は531百万円)となり、32百万円増加いたしました。この主な要因は、未払金の減少(367百万円から320百万円へ47百万円減)等の減少要因があった一方で、その他流動負債の増加（62百万円から168百万円へ105百万円増）等の増加要因があったものによるものであります。

(純資産)

当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,227百万円(前連結会計年度末は855百万円)となり、372百万円増加いたしました。この主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失39百万円の計上による利益剰余金の減少(△6,863百万円から△6,903百万円へ39百万円減)等の減少要因があった一方で、資本金の増加（4,371百万円から4,563百万円へ192百万円増）、資本剰余金の増加（3,416百万円から3,608百万円へ192百万円増）等の増加要因があったことによるものであります。

この結果、自己資本比率は67.0％(前連結会計年度末は61.6％)となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題については重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、医療関連事業の販売の実績が著しく増加しております（医療関連事業の販売実績については前第１四半期連結累計期間－千円、当第1四半期連結累計期間265,421千円）。
　これは、2019年５月７日に第１号となる会員制医療施設「ヴィデビムス虎ノ門クリニック」を開業したことに伴い、当該会員制医療施設に係る会員権販売を開始したことを主たる原因とするものであります。

(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク(継続企業の前提に関する重要事象等について)」に記載のとおり、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく以下の対応策を実施してまいります。

１．新規事業の早期実現と既存事業の強化・拡大

安定的な収益を継続的に確保できる体制を構築すべく、既存事業の強化・拡大を図ってまいりましたが、現在の当社の状況を打開するためには、既存事業に加えて新規事業の早期実現が必要であると認識しております。
　既存事業の強化・拡大に加えて、外部経営環境の変化に柔軟性をもって対応し、実効性の高い新規事業の組成・事業化に尽力してまいります。当該方針のもと、当社グループはコロンビア大学メディカルセンターが保有するコロンビア・ヘルスソースに蓄積された世界最先端の臨床医療ノウハウを活用した最先端医療施設の開設支援を行ってまいりましたが、2019年５月７日に当該会員制医療施設が開業され、これに伴い当社グループにおいて当該会員制医療施設の会員権販売が行われることとなりました。

また、新規事業の実現を前提とした管理体制の強化を達成する諸施策を考案し実施してまいります。

２．経営方針の明確化と経営資源の最適化

当社グループの会議体である経営会議、取締役会を継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況の解消に向けての施策・試案・進捗状況の確認等の横断的な議論・判断の場とすべく運営しております。

このような会議体において採算性を重視した経営方針による経営効率化を推進中であり、経営陣と従業員が目的意識の共有化を図るとともに経営の客観性及び透明性の向上を図ってまいります。

なお、当社グループは2019年５月７日の会員制医療施設の開設に伴い今後相当規模の会員権販売に伴うキャッシュ・イン・フローの発生が見込まれることから、財務面における安定性は十分に確保されていると考えております。
　したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】

(1)中健健康産業発展有限公司との中国市場における独占販売代理店に係る基本合意書締結

当社は中華人民共和国北京市に所在する中健健康産業発展有限公司との間で、当社が日本国内にて開設支援を行っている会員制医療クリニックの会員権を中国市場において販売するために、当該クリニックの会員権の中国市場における独占販売代理店に関する基本合意書を締結しております。

(2)第２号医療施設の貸室賃借契約の締結

当社は、新たに第２号となる会員制医療施設の開設に着手するために、当社を賃借人とする貸室賃貸借契約を締結しております。

(※)賃貸人からの要請により相手先名称、賃借料については開示を控えさせていただきます。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

　　　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2019年６月10日）における内容を記載しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　  第６回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,972,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ192,763千円増加しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が113,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,130個が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当第１四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

　当社は、EVO FUNDを割当先とする第５回新株予約権の行使により、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ371,062千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が4,371,234千円、資本剰余金が3,421,614千円となっております。

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

　当社は、Ibuki Japan Fundを割当先とする第６回新株予約権の行使により、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ192,763千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において資本金が4,563,998千円、資本剰余金が3,608,987千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△141,517千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。　

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△110,693千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。　

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（子会社の設立）

① Adjuvant・Immunity Probes Laboratory株式会社
　当社は、2019年７月24日開催の取締役会において、下記のとおり、子会社を設立することを決議いたしました。
 
　1.子会社設立の目的
　当社は、広域な事業展開を図り新たな収益の柱となり得る事業として、アジュバント・R＆D株式会社（以下、「アジュバント社」といいます。）とアジュバントに係わる健康食品、化学物質、添加物、化粧品等の開発製造をもとに、当社が販売計画の策定や市場開拓を通じて販売元が日本国内及び中国等で販売することを支援する共同事業契約を締結いたしました。当該事業の遂行を目的として、アジュバントに係わる医薬品以外の健康商品等の製造及び販売元としてアジュバント社の代表取締役を務める森山雅美氏と子会社を設立することといたしました。

2.設立する子会社の概要
　（1）商号　　　　　Adjuvant・Immunity Probes Laboratory株式会社
　（2）所在地　　　　東京都港区東麻布三丁目３番１号
　（3）代表者　　　　代表取締役　森田　浩章
　（4）事業内容　　　１．医薬品に関するコンサルタント業務
　　　　　　　　　　 ２．医薬品原材料及び医薬品医薬機器類の製造、販売及び販売並びに輸出入
　　　　　　　　　　 ３．化学薬品、工業薬品、工業品及び市薬品の販売及び輸出入
　　　　　　　　　　 ４．家畜・ペットの食品及び健康食品並びに医薬品・化学薬品の製造及び販売並びに輸出入
　　　　　　　　　　 ５．健康食品、健康補助食品、漢方薬及び化粧品等の研究、開発、製造、及び輸出入
　　　　　　　　　　 ６．医薬部外品申請、安全性試験、薬理・薬効試験の企画及び実施
　　　　　　　　　　 ７．自然環境、科学技術、健康医療、教育各分野における研究、開発、調査
　　　　　　　　　　 ８．特許権の取得、保有、運用、共同研究、開発のコーディネート業務
　　　　　　　　　　 ９．著作権、商標権等の無体財産権の取得、譲渡、使用許諾及び管理
　　　　　　　　　　 10．ビジネスモデルの特許の取得・形成に向けた各種企画立案並びにコンサルティング業務
　（5）資本金　　　　10,000千円
　（6）設立年月日　　2019年７月24日
　（7）出資者　　　　森山雅美 52％　株式会社Nuts 48％　
  （8）決算期　　　　３月　　　　　

 ② 株式会社セブンツーキャピタル
　当社は、2019年８月５日開催の取締役会において、下記のとおり、子会社を設立することを決議いたしました。
 
　1.子会社設立の目的
　当社は、今後の発展・成長が見込まれる新規領域を含む国内外の投資先・提携先の開拓と発掘、医療関連分野における事業及び事業体、プロジェクト等を投資対象としたファンド等の企画・管理、ファイナンシャル・アドバイザリー業務や、機動的な財務・金融戦略に関する各種アドバイザリー業務、コンサルティング業務を提供する事業に参入することで、当社の企業価値を高めるべく当該子会社を設立することといたしました。
 
　2.設立する子会社の概要
　（1）商号　　　　　株式会社セブンツーキャピタル
　（2）所在地　　　　東京都港区東麻布三丁目３番１号
　（3）代表者　　　　代表取締役　森田　浩章
　（4）事業内容　　　１．株式、不動産、為替、商品先物等への投資及びそれらに関するコンサルティング
　　　　　　　　　　 ２．企業に対する貸付、保証及び投資
　　　　　　　　　　 ３．知的財産の利用や管理並びにそれらに関するコンサルティング
　（5）資本金　　　　10,000千円
　（6）設立年月日　　2019年８月（予定）
  （7）出資者　　　  株式会社Nuts 100％　
  （8）決算期　　　　３月　

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月13日

株式会社Nuts

取締役会  御中

監査法人元和

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Nutsの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Nuts及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月24日及び2019年８月５日開催の取締役会において、子会社２社を設立することを決議している。
　 当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。