1757 創建エース 四半期報告書－第56期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）重要事象等について

　当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しております。

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第１四半期連結累計期間におきましても9,164千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第１四半期連結累計期間において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調を継続しているものの、米中通商問題が世界経済に与える影響から、先行き不透明な状況が続いています。建設業におきましては、住宅建設、首都圏マンションの供給戸数が概ね横ばい推移しており、公共投資も底堅い動きとなっております。

　こうした情勢下において、売上高は、615,148千円と前第１四半期連結累計期間と比べ38,602円の増加（6.7％増）、営業損失は、20,581千円と前第１四半期連結累計期間と比べ2,416千円の損失の減少、経常損失は、18,556千円と前第１四半期連結累計期間と比べ21,009千円の損失の減少、親会社株主に帰属する四半期純損失は、9,164千円と前第１四半期連結累計期間と比べ51,548千円の損失の減少となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

　当セグメントにおきましては、売上高は39,848千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して5,600千円の減少（△12.3％）、セグメント損失（営業損失）は16,893千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して2,748千円の損失の減少（前第１四半期連結累計期間の営業損失は19,642千円であります。）となりました。尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

　リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は6,196千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して397千円の増加（6.8％）、セグメント損失（営業損失）は1,500千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して52千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、前第１四半期連結累計期間に計上がなかった業務提携業者からの紹介報酬（手数料収入）を当第１四半期連結累計期間において計上したためであります。

ロ．給排水管設備工事

　給排水管設備工事におきましては、売上高は22,711千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して9,116千円の増加（67.0％）、セグメント利益（営業利益）は591千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して2,153千円の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、営業アプローチの強化、ＣＳ（顧客満足度）向上への取り組みなどにより、前第１四半期連結累計期間と比較して、工事規模の大きい更生工事や設備工事の完成工事高が158.0％増加したことなどによるものです。

ハ．太陽光事業

　太陽光事業におきましては、当第１四半期連結累計期間においては売上高はありませんでした。また、セグメント損失（営業損失）が3,300千円となっております。

　当該業績に至った主な要因は、太陽光発電施設建設事業を行うための権利を残り１案件分保有し権利売却を進めておりますが、今後の売却の可能性を検討した結果、当第１四半期連結累計期間において当該案件に係るたな卸資産評価損3,300千円を計上したためであります。

ニ.建設工事事業

　建設工事事業におきましては、売上高は10,940千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して、15,114千円の減少(△58.0％)、セグメント損失（営業損失）は12,684千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して2,978千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、当第１四半期連結累計期間において新築工事の売上がなく、土木・内装関連工事の売上計上にとどまったためであります。

Ⅱ　不動産事業

　当セグメントにおきましては、売上高は5,088千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して119千円の減少（△2.3%）、セグメント利益（営業利益）は3,566千円と前第１四半期連結累計期間と比較して464千円の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、保有している販売用不動産からの貸室賃料収入等が減少したためであります。

Ⅲ　投資事業

　当セグメントにおきましては、売上高はありませんでした（前第１四半期連結累計期間において当該事業の売上高はありませんでした。）。セグメント損失（営業損失）は759千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して480千円の損失の増加となりました。

　当該業績に至った主な要因は、投資事業を活性化させるため、貸金以外の事業の調査等に注力したためであります。

Ⅳ　オートモービル関連事業

　当セグメントにおきましては、売上高は19,101千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して2,695千円の増加（16.4％）、セグメント損失（営業損失）は1,780千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して4,533千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、国内で展開した最先端の省燃費モデル（新規格品）の認知がまだ十分に進んでいないことから、国内売上高が前第１四半期連結累計期間と比較して20.8％減少したものの、自社ブランドオイル「ＲＥＤＳＥＥＤ」の輸出ビジネスが前連結会計年度第４四半期に再開したためであります。

Ⅴ　コスメティック事業

　当セグメントにおきましては、売上高は253,832千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して80,800千円の減少（△24.1%）、セグメント利益（営業利益）は91,455千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して749千円の利益の減少（△0.8%）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、コスメティック商品販売業務において、カラーコンタクトレンズの新色投入による売上増があった前第１四半期連結累計期間と比較して売上高が35.5％減少したものの、美容関連広告業務及び美容機器の販売・保守業務を行っているアルトルイズム㈱にて堅調に実績を積み上げているためであります。

Ⅵ　飲食事業

　当セグメントにおきましては、売上高は173,033千円となり、前連結会計年度と比較して1,816千円の減少（△1.0％）、セグメント損失（営業損失）は9,026千円となり、前連結会計年度と比較して10,713千円の損失の減少となりました。

　当該業績に至った主な要因は、店舗リニューアル（ブランド変更を含む）等により、集客の確保、収益の維持に取り組んでいるためであります。

Ⅶ　エンターテインメント事業

　前連結会計年度末より「エンターテインメント事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等を行っております。

　当第１四半期連結累計期間においては、当セグメント売上高は124,244千円、セグメント利益(営業利益)は4,036千円となっております。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は2,535,991千円となり、前連結会計年度末と比較して56,836千円（△2.2％）の減少となりました。

　流動資産は2,131,500千円となり、前連結会計年度末と比較して33,514千円（△1.5％）の減少となりました。この主な要因は、短期貸付金126,060千円の増加、現金及び預金168,273千円の減少などによるものであります。

　固定資産は404,490千円となり、前連結会計年度末と比較して23,322千円（△5.5％）の減少となりました。この主な要因は、のれん10,357千円の減少などによるものであります。

（負債）

　流動負債は1,537,616千円となり、前連結会計年度末と比較して725,951千円（89.4％）の増加となりました。この主な要因は、新株予約権付社債775,000千円の増加、未払消費税等19,667千円の減少などによるものであります。

　固定負債は405,168千円となり、前連結会計年度末と比較して773,621千円（△65.6％）の減少となりました。この主な要因は、新株予約権付社債775,000千円の減少などによるものであります。

（純資産）

　純資産は593,206千円となり、前連結会計年度末と比較して9,166千円（△1.5％）の減少となりました。この主な要因は、利益剰余金9,164千円の減少などによるものであります。

（３）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間における各セグメントの生産、受注及び販売実績の著しい変動の理由は主に以下のとおりであります。

（コスメティック事業）

　当セグメントにおきましては、売上高は253,832千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して80,800千円の減少（△24.1%）、セグメント利益（営業利益）は91,455千円となり、前第１四半期連結累計期間と比較して749千円の利益の減少（△0.8%）となりました。

　当該業績に至った主な要因は、コスメティック商品販売業務において、カラーコンタクトレンズの新色投入による売上増があった前第１四半期連結累計期間と比較して売上高が35.5％減少したものの、美容関連広告業務及び美容機器の販売・保守業務を行っているアルトルイズム㈱にて堅調に実績を積み上げているためであります。

（エンターテインメント事業）

　前連結会計年度末より「エンターテインメント事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等を行っております。

　当第１四半期連結累計期間においては、当セグメント売上高は124,244千円、セグメント利益(営業利益)は4,036千円となっております。

（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社は、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在しておりますが、当社グループの経営陣は、当該状況を解消、改善するべく、以下のとおり対応してまいります。

　当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

　コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造等を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

　エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)2019年７月５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が30,000,000株増加し、153,094,156株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.2019年７月５日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が30,000千株、資本金及び資

　　　 本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。

　　２.2018年４月6日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更

　　　 が生じております。

(1)変更の理由

　　　2018年４月23日を払込期日とする新株式の発行による資金調達（以下、「本資金調達」といいます。）については、2018年１月に完全子会社化したアルトルイズム株式会社（以下、「アルトル社」といいます。）の広告事業の拡大に向けた運転資金の位置付けとして、広告枠の購入及び広告制作のための資金確保を目的として実施したものの、2018年５月にアルトル社が営む機器保守事業の案件受注に伴い、同社が機器保守事業に専念したことから広告事業の拡大の計画に遅れが生じておりました。

　　　その一方で、建設事業並びに不動産事業を営む当社の連結子会社であるクレア株式会社（以下、「クレア社」という。）の資金需要として、不動産開発のための物件取得の手付金290百万円を支払う必要が生じたため、2019年３月に当社はクレア社に対して170百万円の貸し付けを行いました。その際、当社としては一時的に立て替えた認識でしたが、当社の2019年３月末時点における手元現預金が本資金調達で調達した資金219百万円を下回り、クレア社への貸付金が当社の手元資金では賄えない金額であったことから、2019年６月19日開催の当社取締役会において、本資金調達による調達資金の当初の資金使途を一部変更することといたしました。

(2)変更の内容

　　　本資金調達による調達資金の一部をクレア社への貸付金に正式に充当することとともに、アルトル社への充当予定時期についても見直すことといたしました。詳細は以下のとおりであります。

　①変更前

②変更後

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株（議決権０個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式は、2019年６月30日現在において11,243株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士　柴田 洋、公認会計士　大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第１四半期連結累計期間におきましても9,164千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第１四半期連結累計期間において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

　当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

　当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

　建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　不動産事業では、東京オリンピックに向けて建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

　リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

　給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

　太陽光事業では、当社グループが既に保有する各種権利の売却を継続して参ります。また、太陽光以外の新エネルギー事業にも積極的に取り組んで参ります。

　オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

　コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、美容機器の販売・保守や、美容関連広告を行うことで、収益の拡大に取り組んで参ります。

　飲食事業では、ラーメン店舗の経営、ラーメン食材の製造等を拡大し、店舗の開発やリニューアルによる集客の確保、食材の販売先の開拓を積極的に進めて参ります。

　エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

　しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2018年４月23日付で、第三者割当増資による払い込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が115,000千円、資本準備金が115,000千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が9,219,860千円、資本準備金が2,372,176千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「飲食事業」セグメントにおきまして、収益性の低下により帳簿価額を回収可能性額まで減額した結果、12,673千円の減損損失を計上しております。

　なお、当該事象によ減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては12,673千円であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　前連結会計年度末において新たにエンターテインメント事業を開始し、量的にも重要性が増しているため、前連結会計年度末より「エンターテインメント事業」を報告セグメントに追加しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(1)第三者割当による新株式の発行

　当社は、2019年６月19日の取締役会において、以下のとおり第三者割当による新株発行について決議し、2019年７月５日に払込が完了しております。

　　　募集の概要

(2)匿名組合出資契約の締結

　当社は、上記「(1)第三者割当による新株式の発行」に記載のとおり、東京都渋谷区のエンターテイメント施設の開発計画を進める株式会社S・U・Eへ匿名組合出資を行う当社子会社、クレア株式会社への貸付を使途とする第三者割当増資を実施しました。その後、2019年７月５日に当該増資の払込手続きが完了したことを受け、当社は、2019年７月22日開催の取締役会において、クレア株式会社が匿名組合出資契約を締結することを決議し、同日に締結いたしました。

　　　匿名組合出資の概要

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査人の責任は、当監査人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されいているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第１四半期連結累計期間においても当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他事項

　会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年８月14日付けで無限定の結論を表明している。

利害関係

　会社と監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上