| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 |
| 【英訳名】 | ARCHITECTS STUDIO JAPAN INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丸山 雄平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区浜松町二丁目７番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6848-9500 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区堂山町３番３号 |
| 【電話番号】 | 06-6363-5701 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長兼管理部長 山口 裕司 |
| 【縦覧に供する場所】 | アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 大阪支店（大阪市北区堂山町３番３号）株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第１四半期累計期間 | 第13期第１四半期累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 264,163 | 173,695 | 1,253,252 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △47,568 | △163,253 | 31,573 |
| 当期純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | △47,934 | △163,619 | 30,109 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 427,755 | 427,755 | 427,755 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,614,750 | 1,614,750 | 1,614,750 |
| 純資産額 | (千円) | 779,895 | 694,239 | 857,858 |
| 総資産額 | (千円) | 1,015,572 | 924,154 | 1,209,039 |
| 1株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △29.69 | △101.56 | 18.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 76.8 | 75.1 | 71.0 |
(注) １. 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、通商問題や地政学的リスクなどにより世界経済の不確実性が増大する中、企業の生産活動や輸出面での減速感が顕在化してまいりました。
住宅業界におきましては、持家の着工は堅調な動きにはあるものの、新設住宅着工戸数全体としては前年同四半期に比べ減少となり、弱含みの状況のもと推移いたしました。
このような状況のもと当社は、建築家情報空間「ASJ CELL」において開催される著名建築家による作品展示会や海外と共同開催する建築展、文化セミナーでの来場者や提携先等の紹介によって獲得したアカデミー会員へ直接働きかけることにより顧客満足度の高い提案を行い、登録建築家とパートナー建設会社の受注契約の促進を図ってまいりました。5月にはASJリゾートをコンセプトに「ASJ Yokohama Satellite」を横浜ランドマークプラザの商業施設内に新設し、顧客により身近にリゾートライフの提案発信を開始いたしました。
ホームページの顧客サービスサイトにつきましては、建築デザインコンテンツを充実しサイトの価値向上を図ることで、Webユーザーへの需要喚起と新規アカデミー会員の獲得を推進いたしました。しかしながら、消費税増税に伴う経過措置の影響などから加盟スタジオでの工事請負契約数及び同金額ともに伸び悩み、工事請負契約ロイヤリティ売上は前年同四半期比55.7％減少いたしました。また稼働スタジオ数が退会・休眠により減少したことから、定額ロイヤリティ売上、マーケティング売上等が減収となり、第１四半期累計機関の売上高は173,695千円（前年同四半期比34.2％減）となりました。
一方、当社では、加盟建設会社の倒産等により工事の継続が不能となった物件について、当該物件の完成・引渡しにかかる工事費用の一部を負担する保証サービスを行っておりますが、加盟建設会社の1社に当該保証サービスを適用したことにより12,483千円を工事完成保証損失引当金繰入額とし、さらに同社に対する債権4,692千円についても貸倒引当金繰入額として、いずれも販管費及び一般管理費に計上いたしました。
以上の結果、営業損失は162,909千円（前年同四半期営業損失42,214千円）、経常損失は163,253千円（前年同四半期経常損失47,568千円）、四半期純損失は163,619千円（前年同四半期純損失47,934千円）となりました。
なお、当社はＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
財政状態につきましては、当第１四半期会計期間末における総資産は924,154千円となり、前事業年度末と比べて284,885千円減少いたしました。
流動資産は前事業年度末に比べ、310,377千円減少し、697,266千円となりました。これは主として売掛金の減少230,688千円、未収入金の減少64,177千円等によるものであります。
固定資産は前事業年度末に比べ、25,492千円増加し、226,887千円となりました。これは主に建物の増加22,565千円、ソフトウェア開発に伴うソフトウェア仮勘定の増加7,128千円等によるものであります。
当第１四半期会計期間末における負債合計は229,914千円となり、前事業年度末と比べて121,265千円減少いたしました。これは主に未払金の減少97,495千円、その他負債の減少30,124千円等によるものであります。
当第１四半期会計期間末における純資産は694,239千円となり、前事業年度末と比べて163,619千円減少いたしました。これは四半期純損失163,619千円を計上したことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,614,750 | 1,634,750 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,614,750 | 1,634,750 | ― | ― |
(注) １. 発行済株式のうち、20,000株は現物出資（投資有価証券 20千円）によるものであり、18,750株は現物出 資（金銭報酬債権及び金銭債権30,000千円）によるものであります。
２. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
３. 提出日現在発行数は、2019年８月９日発行の譲渡制限付株式20,000株を含んでおります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～2019年６月30日 | － | 1,614,750 | － | 427,755 | － | 426,685 |
(注) 2019年８月９日を払込期日とする特定譲渡制限付株式の第三者割当による増資により、発行済株式総数が20,000株、資本金13,460千円及び資本準備金が13,440千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 3,600 | 普通株式 | 3,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,610,800 | 普通株式 | 1,610,800 | 16,108 | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 普通株式 | 1,610,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 350 | 普通株式 | 350 | ― | ― |
| 普通株式 | 350 | ||||
| 発行済株式総数 | 1,614,750 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 16,108 | ― |
(注) １.単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。 ２.当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）ア－キテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目７番５号 | 3,600 | － | 3,600 | 0.22 |
| 計 | ― | 3,600 | － | 3,600 | 0.22 |
（注）当社として把握している2019年6月30日現在における自己株式等の自己名義所有株式数は、3,975株（単元未満株式数75株含む）及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、0.24％であります。自己名義所有株式数が、直前基準日（2019年3月31日）に基づく株主名簿による記載に比べ変動しておりますが、これは譲渡制限付株式にかかる自己株式の無償取得350株によるものであります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号) に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2019年３月31日) | 当第１四半期会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 439,829 | 469,688 | |||||||||
| 売掛金 | 371,632 | 140,943 | |||||||||
| 商品 | 2,087 | 2,710 | |||||||||
| 未収入金 | 146,211 | 82,034 | |||||||||
| その他 | 71,251 | 45,931 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23,367 | △44,041 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,007,644 | 697,266 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | － | 22,565 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 683 | 6,392 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 3,509 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,192 | 28,958 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 16,715 | 15,857 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 5,744 | 12,872 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 22,460 | 28,730 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 113,075 | 111,519 | |||||||||
| その他 | 61,666 | 62,371 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △4,692 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 174,742 | 169,199 | |||||||||
| 固定資産合計 | 201,395 | 226,887 | |||||||||
| 資産合計 | 1,209,039 | 924,154 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 18,023 | 14,453 | |||||||||
| 未払金 | 212,959 | 115,464 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,430 | 1,650 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,711 | 5,519 | |||||||||
| 工事完成保証損失引当金 | 4,792 | 18,688 | |||||||||
| その他 | 104,262 | 74,138 | |||||||||
| 流動負債合計 | 351,180 | 229,914 | |||||||||
| 負債合計 | 351,180 | 229,914 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 427,755 | 427,755 | |||||||||
| 資本剰余金 | 426,685 | 426,685 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,693 | △159,925 | |||||||||
| 自己株式 | △274 | △274 | |||||||||
| 株主資本合計 | 857,858 | 694,239 | |||||||||
| 純資産合計 | 857,858 | 694,239 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,209,039 | 924,154 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 264,163 | 173,695 | |||||||||
| 売上原価 | 48,217 | 32,436 | |||||||||
| 売上総利益 | 215,945 | 141,258 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 258,160 | 304,168 | |||||||||
| 営業損失（△） | △42,214 | △162,909 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 62 | 73 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62 | 73 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 前払費用一時償却額 | 5,416 | 416 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,416 | 416 | |||||||||
| 経常損失（△） | △47,568 | △163,253 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △47,568 | △163,253 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 366 | 366 | |||||||||
| 法人税等合計 | 366 | 366 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △47,934 | △163,619 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費 (無形固定資産に係る償却費を含む。) は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間(自 2018年４月１日至 2018年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | |||
| 減価償却費 | － | 千円 | 1,464 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ＡＳＪ建築家ネットワーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間(自 2018年４月１日至 2018年６月30日) | 当第１四半期累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △29円69銭 | △101円56銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失（△）(千円) | △47,934 | △163,619 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △47,934 | △163,619 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,614,585 | 1,611,109 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
当社は、2019年７月12日開催の取締役会において、下記「２.発行の概要等」に記載のとおり、新株式の発行を行うことについて決議し、2019年８月９日付で払込手続きが完了いたしました。
1．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。）に対する企業価値の持続的向上のためのインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2017年６月28日開催の第10期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
2．発行の概要等
| １ | 払込期日 | 2019年８月９日 |
|---|---|---|
| ２ | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 20,000株 |
| ３ | 発行価額 | １株につき 1,345円 |
| ４ | 発行総額 | 26,900,000円 |
| ５ | 資本組入額 | １株につき 673円 |
| ６ | 資本組入総額 | 13,460,000円 |
| ７ | 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| ８ | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権及び金銭債権の現物出資による |
| ９ | 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数 | 当社の取締役（社外取締役を除きます。）２名 15,000株 当社の執行役員 １名 5,000株 |
| 10 | 譲渡制限期間 | 対象取締役 2019年８月９日～2021年８月８日対象執行役員 2019年８月９日～2021年８月８日 |
| 11 | その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月13日
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 堀内 計尚 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 余野 憲司 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第13期事業年度の第１四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。