6731 ピクセラ 四半期報告書－第38期第3四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

 ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ３　第37期第３四半期連結累計期間及び第38期第３四半期連結累計期間並びに第37期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社）が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度に営業損失10億５百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失10億48百万円を計上しました。また、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度まで５期連続のマイナスとなっております。
　当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失８億14百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失９億26百万円を計上しました。

これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消するため対応策に取り組んでいますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当該事象等を解消するための対応策につきましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(6)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

  当社グループでは、2018年12月の新4K・8K放送開始を経て、4K関連製品の開発・生産体制と販売体制のさらなる強化に注力するとともに、グループ全体の成長性を高めるためにM&Aにより子会社化した株式会社A-Stageの収益基盤のさらなる拡大を図って参りました。また、当下半期後半に発売が予定されている4K関連製品の先行開発に継続して着手いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は41億74百万円（前年同期比163.7％増）、営業損失８億14百万円（前年同期は営業損失８億61百万円）、経常損失９億16百万円（前年同期は経常損失８億85百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失９億26百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失９億４百万円）となりました。　

　セグメント別の業績の概況は以下のとおりであります。

〔ＡＶ関連事業〕

IoT事業との融合である4K衛星放送対応のセットトップボックスの量産体制を確立いたしました。引き続き次世代セットトップボックスとして家庭内の様々なIoT機器をインターネット環境に接続するためのゲートウエイ機能や、スマートフォンや専用端末でのみ視聴できるVR映像を家庭用のテレビでも視聴できるようにする機能、さらにAIを使った視聴番組のお勧め機能等、既存ビジネスと新規ビジネスを融合させた製品の開発を継続して進めております。
　また、大手通信事業者の要求に合致する機能のカスタマイズ対応も準備しており、当社のプラットフォームデバイスを拡散するため、機能強化のための開発も順次進めております。
　パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連カテゴリの製品の販売状況は、競合メーカーの事業撤退などにより当社のシェアは拡大しておりますが、パソコン市場が依然としてタブレットやスマートフォン市場の影響を受け縮小しております。こうした状況下において、開発案件が減少したものの、当社OEM先の所要量自体は増加したため、当該カテゴリ全体としては増収となり、損失は減少しました。
　4K関連製品を中心とするホームAV関連製品カテゴリに関しましては、OEM向け及びリテール向けの4K関連製品が4K放送開始直後の売れ行きは落ち着き、当該カテゴリ全体としては、増収となりましたが、損失は拡大しました。

これらの結果、売上高は25億49百万円（前年同期比144.8％増）、セグメント損失（営業損失）は２億14百万円（前年同期はセグメント損失２億72百万円）となりました。

〔家電事業〕

家電事業では、大手ECサイト向けOEM製品の所要量の減少や競合製品の増加により全体として増収減益となりました。量販店向けやEC通販事業者向けの低価格でデザイン性のある白物家電の売上につきましては堅調に推移しており、EC通販事業者向けプライベートブランドの製品の販売を含めると、売上高全体の約65％を占めております。テレビやポータブルDVDプレーヤーといった黒物家電につきましては、以前より販売している定番品やEC事業者向けプライベートブランドの製品を中心にやや減少気味ではありますが、堅調に推移しており売上高全体の約27％を占めております。
　また、生活家電製品や季節家電製品の販売は売上高全体の約12％に増加いたしました。今後、市場規模が拡大していくと推測される生活家電分野や4K関連製品に対し市場のニーズを捉えた新製品を継続的に投入し、それと同時に新たな販路の開拓を継続的に行うことでさらなる売上の底上げを引き続き目指してまいります。

これらの結果、売上高は16億24百万円（前年同期比200.2％増）、セグメント損失（営業損失）は40百万円（前年同期はセグメント利益11百万円）となりました。

（注）各セグメントのセグメント損失（営業損失）は、「セグメント情報」に記載のとおり、各セグメントに配分していない全社費用５億59百万円(前年同期比3.5％増）を配分する前の金額であります。

(2) 財政状態の分析

（総資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ９億円減少し、27億98百万円となりました。これは主に、商品及び製品が１億80百万円、ソフトウェアが87百万円それぞれ増加したものの、現金及び預金が７億46百万円、前渡金が２億33百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ１億46百万円減少し、６億18百万円となりました。これは主に、資産除去債務が10百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が１億16百万円、賞与引当金が22百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ７億53百万円減少し、21億80百万円となりました。これは新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ86百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を９億26百万円計上したこと等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、24百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく増加しております。

これは主に、新製品の4K関連製品の売上が18億72百万円だったこと、及び前連結会計年度において、株式会社A-Stageの株式を取得し、前第３四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めたのですが、前第３四半期連結累計期間は新たに加えた家電事業の売上は３ヶ月分だったのに対し、当第３四半期連結累計期間は新たに加えた家電事業の売上は９ヶ月分の16億24百万円であることによるものであります。

(6)  事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

 ① 自社のデジタルテクノロジーのさらなる進化による他社との差別化
　4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をはかり、AndroidTV™やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図ってまいります。

② 企業価値の向上を目的とした事業領域の拡大
　今後、株式発行により調達した資金を、積極的に新規事業への投資に充当してまいります。
　当社独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを重点課題とし、財務状況の改善を目指してまいります。
　
③ 独自ブランドの確立
　「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。

 ④経営戦略資金の確保
　EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施しました。第１回５月９日、第２回６月５日、第３回６月24日の合計１億73百万円を調達しております。また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載の通り、第４回７月11日、第５回７月29日に合計１億９百万円を調達完了しております。株式発行プログラム設定契約の全ての第三者割当増資が第5回の発行価額で実施された場合には、さらに５億37百万円の資金調達が可能であり、これらの資金を運転資金をはじめ積極的に活用し、新規事業の早期の収益化と財務状況の改善を目指してまいります。

⑤固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
　役員報酬の減額、人件費の削減をはじめとする固定費をゼロベースで見直し経費の圧縮に努めてまいります。
　また、部材調達及び物流をはじめとするPMIを早期に検討し、グループでの効率化、原価低減、利益率の改善に努めてまいります。
　さらに、ECの自動化により、お客様への納期の短縮、人員の最適化などスピードと品質を高め、早期の収益性の向上を目指してまいります。

　当社グループでは、上記の活動を継続的に行うとともに製品開発の加速と新たな顧客に対する営業活動の強化により、これら事業の早期の収益貢献を図ってまいります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１．第三者割当による増加であります。
 発行価額　79円　資本組入額　39.5円　割当先　EVO FUND 

２．第三者割当による増加であります。
 発行価額　66円　資本組入額　33円　割当先　EVO FUND

３．第三者割当による増加であります。
 発行価額　60円　資本組入額　30円　割当先　EVO FUND

４．2019年５月16日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　４新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について重要な変更が生じております。

　①変更の理由

当社は、2019年５月16日付で提出した「有価証券届出書の訂正届出書」において、2019年４月23日における株価（87円）に基づいた払込金額により資金使途を開示しておりました。しかし市場環境や当社業績等の影響で、近時の当社株価が、87円を下回って推移していることもあり、当初の払込金額が見込めない状況であります。当該状況を踏まえ、手取金の総額、資金使途の金額及び支払予定時期の見直しを行いました。

　②変更の内容

手取金の総額、資金使途の金額及び支払予定時期の変更の内容は下記のとおりです。変更箇所は下線を付しております。

(変更前）

(変更後）

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新月有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度に営業損失1,005,616千円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,048,595千円を計上しました。また、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度まで５期連続のマイナスとなっております。
　当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失814,382千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失926,886千円を計上しました。

　これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。

 ① 自社のデジタルテクノロジーのさらなる進化による他社との差別化
　4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発分野において、これまで開発投資を行ってきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をはかり、AndroidTV™やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図ってまいります。
　
② 企業価値の向上を目的とした事業領域の拡大
　今後、株式発行により調達した資金を、積極的に新規事業への投資に充当してまいります。
　当社独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこに対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを重点課題とし、財務状況の改善を目指してまいります。
　
③ 独自ブランドの確立
　「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレートブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。
　
 ④経営戦略資金の確保
　EVO FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約に基づき、第三者割当増資を実施しました。第１回５月９日、第２回６月５日、第３回６月24日の合計173,400千円を調達しております。また、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載の通り、第４回７月11日、第５回７月29日に合計109,000千円を調達完了しております。株式発行プログラム設定契約の全ての第三者割当増資が第5回の発行価額で実施された場合には、さらに537,350千円の資金調達が可能であり、これらの資金を運転資金をはじめ積極的に活用し、新規事業の早期の収益化と財務状況の改善を目指してまいります。

⑤固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
　役員報酬の減額、人件費の削減をはじめとする固定費をゼロベースで見直し経費の圧縮に努めてまいります。

また、部材調達及び物流をはじめとするPMIを早期に検討し、グループでの効率化、原価低減、利益率の改善に努めてまいります。

　さらに、ECの自動化により、お客様への納期の短縮、人員の最適化などスピードと品質を高め、早期の収益性の向上を目指してまいります。

  当社グループでは、上記の活動を継続的に行うとともに製品開発の加速と新たな顧客に対する営業活動の強化により、これら事業の早期の収益貢献を図ってまいります。

   以上の施策を実施することにより、新たな収益基盤の確保と経営の安定化を図り、当該状況の解消に努めてまいります。

しかしながら、第三者割当増資による資金調達額は現時点で確定したものではなく、またこれらの施策は実施途上であり、新規事業の今後の進捗状況や営業活動等により収益が計画どおり改善しない可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　該当事項はありません。

(追加情報）

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2017年10月１日　至　2018年６月30日)

　１．配当に関する事項

該当事項はありません。

　２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金が336,015千円及び資本準備金が336,014千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,343,694千円、資本剰余金が2,242,403千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2019年６月30日)

　１．配当に関する事項

該当事項はありません。

　２．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、第三者割当増資により、資本金が86,700千円及び資本準備金が86,700千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,782,861千円、資本剰余金が2,681,570千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2017年10月１日　至　2018年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「ＡＶ関連事業」において、遊休資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において10,899千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）　

当第３四半期連結会計期間において、株式会社A-Stageの株式を取得し、連結の範囲に含めております。

なお、「家電事業」における当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において42,678千円であります。　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2019年６月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千円)

２　報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位：千円)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。　

３　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

第三者割当による新株式発行

　当社は、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）との間で締結した株式発行プログラムの設定に係る契約に基づき、割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行を決議し2019年７月11日（第４回割当）及び2019年７月29日（第５回割当）に払込が完了しております。

　第三者割当による新株発行の概要

　　(第４回割当)

　　(第５回割当)

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年8月14日

株式会社ピクセラ

取締役会　御中

新月有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラの2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2019年4月1日から2019年6月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2018年10月1日から2019年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項　

継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失1,005,616千円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,048,595千円を計上しており、また営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで５期連続のマイナスとなっている。当第３四半期連結累計期間においても、依然として営業損失814,382千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失926,886千円を計上している。これらのことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。
　なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。