| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | テラ株式会社 |
| 【英訳名】 | tella, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平 智之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-2111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-2111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 虎 見 英 俊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦から西暦に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第２四半期連結累計期間 | 第16期第２四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 192,609 | 122,556 | 516,210 |
| 経常損失(△) | （千円） | △477,182 | △334,840 | △755,171 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △488,457 | △349,604 | △929,701 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △488,457 | △349,604 | △929,701 |
| 純資産額 | （千円） | 1,064,739 | 264,591 | 614,195 |
| 総資産額 | （千円） | 1,500,957 | 592,432 | 981,557 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | （円） | △28.73 | △20.08 | △54.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 70.2 | 44.3 | 62.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △505,308 | △314,417 | △1,032,756 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △16,524 | △17,920 | △1,844 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 107,976 | △31,918 | 29,590 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,104,184 | 148,774 | 513,031 |
| 回次 | 第15期第２四半期連結会計期間 | 第16期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △16.32 | △9.90 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告
2019年７月19日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の発生に関するお知らせ」にて公表した通り、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する223,850千円の課徴金納付命令の勧告がなされております。
当社が有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因につきまして、当社は、2018年９月13日付にて受領した第三者委員会調査報告書の調査結果において記載の通り、元代表取締役社長 矢﨑 雄一郎氏が、当社が当時取引を行っていた医療法人社団医創会を事実上コントロールする立場にあり、その結果、当社の過去の意思決定過程において、当社の利益と、医創会又は矢﨑氏の個人的利益とが相反していた状況にあったにも関わらず、十分な検討がなされなかったことが主な原因であったと考えております。
当社は、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因となった矢﨑雄一郎氏に対し、責任の所在を明確化し、損害賠償請求等の責任追及も視野に入れて検討をしております。
課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書および有価証券届出書
①継続開示書類
・2015年12月期有価証券報告書（2016年３月30日提出）
・2016年12月期有価証券報告書（2017年３月30日提出）
・2017年12月期有価証券報告書（2018年３月29日提出）
②発行開示書類
・有価証券届出書（2016年12月13日提出）
・有価証券届出書（2017年６月30日提出）
・有価証券届出書（2018年６月13日提出）
（2）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失323,466千円、経常損失334,840千円、親会社株主に帰属する四半期純損失349,604千円を計上しております。資金面においては、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。なお、2019年７月２日から８月12日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）１．第三者割当による新株予約権の発行（3）本新株予約権の行使による増資をご参照ください。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(7)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上げと、医薬品事業における、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験への治験製品の提供に注力してまいりました。また、第15期定時株主総会で選任された取締役による新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は122,556千円（前年同期比70,053千円減、36.4％減）となりました。
利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は323,466千円（前年同期は410,638千円の損失）、経常損失は334,840千円（前年同期は477,182千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は349,604千円（前年同期は488,457千円の損失）となりました。
なお、当社は医療法人社団医創会に属する医療機関に建物を転貸しておりましたが、長期にわたる継続的対価及び転貸料の不払が発生しており、今後の支払の見込みもないため、契約違反を理由として、2019年１月31日までに医療法人社団医創会に属する医療機関とのサービス提供契約及び転貸借契約を解除しております。当第２四半期連結累計期間において、１か月分の不動産賃貸収入1,819千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営業外費用として計上しております。2019年２月以降においては、当社と賃貸人との契約は継続しており、家賃の支払いを支払家賃40,884千円として、営業外費用に計上しております。
報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
① 細胞医療事業
細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行うとともに、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託しております。
契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は、当社設立以降の累計で約12,125症例となりました。
当第２四半期連結累計期間につきましては、学校法人慶應義塾からの細胞加工の受託製造やVectorite Biomedical Inc.からのロイヤリティの発生があったものの、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上高は94,234千円（前年同期比52,127千円減、35.6％減）、営業損失は169,147千円（前年同期は258,366千円の損失）となりました。
2019年７月に、株式会社理研免疫再生医学と事業提携に向けた基本合意を締結しました。本合意に基づき、当社は、理研免疫再生医学から同社の技術・ノウハウの実施許諾を受け、同社が提携する医療機関からがん治療用免疫細胞の加工を受託する予定です。
② 医療支援事業
医療支援事業は、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等を行っております。
当第２四半期連結累計期間につきましては、売上高は30,521千円（前年同期比16,825千円減、35.5％減）、営業損失は10,633千円（前年同期は5,485千円の損失）となりました。
③ 医薬品事業
医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進しております。
当第２四半期連結累計期間につきましては、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は144,798千円（前年同期は153,099千円の損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
（単位：千円）
| 2018年12月期 | 2019年12月期第２四半期 | 増 減 | |
|---|---|---|---|
| 総資産額 | 981,557 | 592,432 | △389,124 |
| 総負債額 | 367,361 | 327,841 | △39,520 |
| 純資産額 | 614,195 | 264,591 | △349,604 |
当第２四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比389,124千円減少し、592,432千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少364,256千円、未収還付消費税の減少46,408千円、前払費用の増加26,875千円によるものであります。
総負債額は、前連結会計年度末比39,520千円減少し、327,841千円となりました。これは主に、長期借入金の返済27,840千円、未払金の減少5,842千円によるものであります。
純資産額は、前連結会計年度末比349,604千円減少し、264,591千円であります。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少349,604千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
（単位：千円）
| 2018年12月期第２四半期 | 2019年12月期第２四半期 | |
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △505,308 | △314,417 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,524 | △17,920 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 107,976 | △31,918 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | △413,856 | △364,256 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,518,041 | 513,031 |
| 現金及び現金同等物の四半期残高 | 1,104,184 | 148,774 |
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は148,774千円となり、前連結会計年度末と比較して364,256千円の減少となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは314,417千円の支出（前年同期は505,308千円の支出）となりました。その主な内訳は、税金等調整前四半期純損失348,482千円、減損損失15,074千円、新株予約権発行費8,685千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは17,920千円の支出（前年同期は16,524千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出14,431千円、無形固定資産の取得による支出5,354千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは31,918千円の支出（前年同期は107,976千円の収入）となりました。その内訳は、長期借入金の返済による支出27,840千円、リース債務の返済による支出1,663千円、新株予約権の発行による支出2,415千円であります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に関する重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は155,976千円であります。主なものは、「細胞医療事業」におけるもの15,777千円及び「医薬品事業」におけるもの140,198千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
①細胞加工受託事業の開始
営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しました。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可」を取得し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。また、2019年７月に、株式会社理研免疫再生医学と事業提携に向けた基本合意を締結しました。本合意に基づき、当社は、理研免疫再生医学から同社の技術・ノウハウの実施許諾を受け、同社が提携する医療機関からがん治療用免疫細胞の加工を受託する予定です。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大してまいります。
②台湾のVectorite Biomedical Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓
2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite Biomedical Inc.で開始されました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では 細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
③資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。 当社は、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。今後も本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年７月２日から８月12日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）１．第三者割当による新株予約権の発行（3）本新株予約権の行使による増資をご参照ください。
また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 52,296,000 |
| 計 | 52,296,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株）(2019年６月30日) | 提出日現在発行数（株）(2019年８月13 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 17,409,056 | 19,159,056 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数 100株 |
| 計 | 17,409,056 | 19,159,056 | － | － |
（注）提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 | － | 17,409,056 | － | 2,184,063 | － | 2,055,740 |
（注）１．2019年７月１日から８月12日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式数が1,750,000株、資本金及び資本準備金額それぞれ193,887千円増加しております。
２．2017年６月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」で公表いたしました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2019年２月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018年６月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018年９月７日付で第18回新株予約権の取得及び消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことにより、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
2019年５月31日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」の公表時点において、2018年６月13日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少（当社実績：2018年第１四半期は79,687千円、2019年第１四半期は44,079千円で、前年比44.7％の減少）していることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いておりました。
このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年６月29日に新株式、新株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120百万円を充当いたします。
なお、本資金使途の変更によりテラファーマへの投融資資金として80百万円を充当することにより、テラファーマが治験製品を提供している、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験の開発費用を当面賄うことが可能です。よって、その進捗への影響はなく、当初の予定通り2022年の薬事承認申請を目指しております。
②変更の内容
（2018年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」８頁）
変更前
（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 200 | 2018年７月～2019年12月 |
（注） １．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円（人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円）となります。そのうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
変更後
（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 80 | 2019年５月～2019年12月 |
| 当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）及び本社経費（人件費、固定費、諸経費） | 120 | 2019年５月～2019年８月 |
（注） 当社運転資金として、当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用40百万円（内訳：原料費22百万円、人件費13万百円、固定費５百万円）、本社経費80百万円（内訳：人件費30百万円、固定費４百万円、諸経費46百万円）にそれぞれ充当を予定しております。当社の運転資金としては、月平均で約56百万円（内訳：当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用（原料費、人件費、固定費）に約13百万円、本社経費（人件費、固定費、諸経費）に約43百万円が必要となると見込んでおり、当社の売上によるキャッシュインが月平均で約17百万円であることから、差額の39百万円が月次の運転資金となります。資金使途変更により充当する120百万円は、当面必要な運転資金として約３ヶ月間の期間、補填するためのものです。なお、2019年８月以降の当社運転資金については、以下取り組みにより運転資金を確保してまいります。①2019年３月付「特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定で、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。②当社は海外展開を積極的に進めており、2018年９月に台湾の上場バイオテクノロジー企業であるVectoriteBiomedical Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転は完了し、2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite Biomedical Inc.での細胞加工実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回復に寄与するものと考えております。以上の取り組みを実施することにより、2019年８月以降の運転資金を確保していく予定です。
また、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用として、連結子会社であるテラファーマへの投融資資金として、2019年５月から2019年12月までの間に80百万円を充当する予定です。
(5) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-11 | 2,456 | 14.11 |
| 矢崎 雄一郎 | 東京都港区 | 1,684 | 9.68 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 181 | 1.04 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1－2－10 | 107 | 0.62 |
| コージンバイオ株式会社 | 埼玉県坂戸市千代田5－1－3 | 100 | 0.57 |
| 立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1－13－14 | 92 | 0.53 |
| 伊藤 貴登 | 大阪府大阪市東成区 | 86 | 0.50 |
| 株式会社ライブスター証券 | 東京都千代田区丸の内1－11－1 | 72 | 0.41 |
| 飯作 哲男 | 東京都江東区 | 70 | 0.40 |
| 池田 輝行 | 千葉県松戸市 | 67 | 0.39 |
| 計 | － | 4,918 | 28.25 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 200 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,403,800 | 174,038 | 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,056 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,409,056 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 174,038 | － | |
（注）「単元未満株式」欄には、自己株式253株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 | 200 | － | 200 | 0.00 |
| テラ株式会社 | |||||
| 計 | － | 200 | － | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任開花監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 513,031 | 148,774 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 215,388 | 44,619 | |||||||||
| 前払費用 | 77,319 | 104,194 | |||||||||
| 未収入金 | 209,119 | 153 | |||||||||
| 未収還付消費税 | 61,566 | 15,157 | |||||||||
| その他 | 11,756 | 20,600 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △360,494 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 727,687 | 333,501 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 20,601 | 19,753 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,348 | 6,792 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 0 | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 22,950 | 26,545 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,802 | 4,308 | |||||||||
| リース資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 特許実施権 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,802 | 4,308 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 46,058 | 45,051 | |||||||||
| 敷金 | 115,562 | 115,562 | |||||||||
| 破産更生債権等 | － | 364,620 | |||||||||
| 保険積立金 | 20,952 | 20,952 | |||||||||
| その他 | ※ 46,543 | ※ 46,510 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △364,620 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 229,117 | 228,077 | |||||||||
| 固定資産合計 | 253,870 | 258,931 | |||||||||
| 資産合計 | 981,557 | 592,432 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,293 | 916 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,930 | 36,430 | |||||||||
| リース債務 | 3,299 | 2,993 | |||||||||
| 未払金 | 99,922 | 94,080 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,566 | 13,431 | |||||||||
| その他 | 13,995 | 12,174 | |||||||||
| 流動負債合計 | 184,007 | 160,027 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 20,250 | 6,910 | |||||||||
| リース債務 | 8,041 | 6,684 | |||||||||
| 長期預り敷金 | 88,124 | 88,124 | |||||||||
| 資産除去債務 | 60,829 | 60,346 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,108 | 5,749 | |||||||||
| 固定負債合計 | 183,354 | 167,814 | |||||||||
| 負債合計 | 367,361 | 327,841 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,184,063 | 2,184,063 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,051,037 | 2,051,037 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,622,823 | △3,972,428 | |||||||||
| 自己株式 | △282 | △282 | |||||||||
| 株主資本合計 | 611,995 | 262,391 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,200 | 2,200 | |||||||||
| 純資産合計 | 614,195 | 264,591 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 981,557 | 592,432 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 192,609 | 122,556 | |||||||||
| 売上原価 | 66,970 | 87,052 | |||||||||
| 売上総利益 | 125,639 | 35,503 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 536,277 | ※ 358,970 | |||||||||
| 営業損失（△） | △410,638 | △323,466 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 27 | |||||||||
| 不動産賃貸収入 | 60,689 | 1,819 | |||||||||
| 受取和解金 | － | 37,037 | |||||||||
| その他 | 139 | 5,961 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 60,837 | 44,845 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払家賃 | － | 40,884 | |||||||||
| 支払利息 | 1,562 | 536 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 4,292 | |||||||||
| 支払手数料 | 47,700 | － | |||||||||
| 不動産賃貸原価 | 60,689 | 1,819 | |||||||||
| 株式交付費 | 15,566 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 8,685 | |||||||||
| その他 | 1,863 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 127,381 | 56,219 | |||||||||
| 経常損失（△） | △477,182 | △334,840 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 10 | |||||||||
| 資産除去債務履行差額 | － | 574 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 847 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,432 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 10,012 | 15,074 | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,012 | 15,074 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △487,195 | △348,482 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,262 | 1,480 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △359 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,262 | 1,121 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △488,457 | △349,604 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △488,457 | △349,604 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △488,457 | △349,604 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △488,457 | △349,604 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △488,457 | △349,604 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △487,195 | △348,482 | |||||||||
| 減価償却費 | 317 | 2,604 | |||||||||
| 減損損失 | 10,012 | 15,074 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △9 | － | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 1,562 | 536 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 4,292 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △10 | |||||||||
| 資産除去債務履行差額（△は益） | － | △574 | |||||||||
| 投資有価証券売却及び評価損益（△は益） | － | △847 | |||||||||
| 株式交付費 | 15,566 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | － | 8,685 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △69,752 | △3,291 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 129,246 | － | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | － | △4,292 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,223 | － | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △121 | △376 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △20,600 | △26,920 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △45,059 | 22,531 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △13,515 | 46,407 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △14,536 | △14,912 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,512 | 642 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 781 | △576 | |||||||||
| その他 | △2,028 | △2,963 | |||||||||
| 小計 | △490,595 | △302,472 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9 | － | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,394 | △492 | |||||||||
| 供託金の返還による収入 | － | 11,350 | |||||||||
| 供託金の預け入れによる支出額 | △11,500 | △20,000 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,829 | △2,803 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △505,308 | △314,417 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,927 | △14,431 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,000 | 11 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,400 | △5,354 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 1,854 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △1,904 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,292 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,524 | △17,920 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △77,840 | △27,840 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △7,948 | △1,663 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 184,464 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 9,300 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | － | △2,415 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 107,976 | △31,918 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △413,856 | △364,256 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,518,041 | 513,031 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,104,184 | ※ 148,774 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。
当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失323,466千円、経常損失334,840千円、親会社株主に帰属する四半期純損失349,604千円を計上しております。
資金面においては、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
①細胞加工受託事業の開始
営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しました。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可」を取得し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。また、2019年７月に、株式会社理研免疫再生医学と事業提携に向けた基本合意を締結しました。本合意に基づき、当社は、理研免疫再生医学から同社の技術・ノウハウの実施許諾を受け、同社が提携する医療機関からがん治療用免疫細胞の加工を受託する予定です。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究機関・企業等）を拡大してまいります。
②台湾のVectorite Biomedical Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓
2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite Biomedical Inc.で開始されました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では 細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
③資金の調達
医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年７月２日から８月12日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）１．第三者割当による新株予約権の発行（3）本新株予約権の行使による増資をご参照ください。
また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 担保資産
提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産その他（長期性預金） | 46,500千円 | 46,500千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | |||
| 研究開発費 | 135,652 | 千円 | 155,976 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 129,246 | 千円 | △167 | 千円 |
| 支払報酬料 | 55,341 | 千円 | 52,960 | 千円 |
| 役員報酬 | 39,991 | 千円 | 30,200 | 千円 |
| 給与及び手当 | 37,678 | 千円 | 32,541 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 25,715 | 千円 | 1,342 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,104,184千円 | 148,774千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,104,184千円 | 148,774千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年６月29日付で、E-4B Investments Co., Ltdから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,015千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が2,184,063千円、資本剰余金が2,051,037千円となっております。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 細胞医療事業 | 医療支援事業 | 医薬品事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 146,362 | 46,247 | － | 192,609 | 192,609 | － | 192,609 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 1,100 | － | 1,100 | 1,100 | △1,100 | － |
| 計 | 146,362 | 47,347 | － | 193,709 | 193,709 | △1,100 | 192,609 |
| セグメント損失（△） | △258,366 | △5,485 | △153,099 | △416,951 | △416,951 | 6,313 | △410,638 |
(注)１．セグメント損失の調整額6,313千円は、セグメント間取引消去になります。
２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
（固定資産にかかる重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において、「細胞医療事業」に帰属する設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び
備品、ソフトウェア)について、9,772千円の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 細胞医療事業 | 医療支援事業 | 医薬品事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 94,234 | 28,321 | － | 122,556 | 122,556 | － | 122,556 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 2,200 | － | 2,200 | 2,200 | △2,200 | － |
| 計 | 94,234 | 30,521 | － | 124,756 | 124,756 | △2,200 | 122,556 |
| セグメント損失（△） | △169,147 | △10,633 | △144,798 | △324,578 | △324,578 | 1,112 | △323,466 |
(注)１．セグメント損失の調整額1,112千円は、セグメント間取引消去になります。
２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報
当第２四半期連結累計期間において、「医療支援事業」に帰属するソフトウェアについて当初想定していた収益が見込めないため、5,899千円の減損損失を計上しております。「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、9,175千円の減損損失を計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △28.73円 | △20.08円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期連結損益計算書上の親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） | △488,457 | △349,604 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） | △488,457 | △349,604 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 17,003 | 17,408 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．第三者割当による新株予約権の発行
当社は、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行について決議するとともに、同年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年７月１日に払込が完了しております。
（1）本新株予約権発行の概要
| (１) | 割当日 | 2019年７月１日 |
|---|---|---|
| (２) | 新株予約権の総数 | 18,000,000個 第19回新株予約権：6,000,000個 第20回新株予約権：6,000,000個 第21回新株予約権：6,000,000個 |
| (３) | 発行価額 | 総額3,660,000円第19回新株予約権１個当たり0.30円第20回新株予約権１個当たり0.17円第21回新株予約権１個当たり0.14円 |
| (４) | 当該発行による潜在株式数 | 18,000,000株(新株予約権１個につき１株) |
| (５) | 資金調達の額 | 4,104,036,400円(注) |
| (６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は、229円とします。本新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、取引所において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日における当社普通株式の普通取引の終値に対して92％を掛けた金額の１円未満の端数を切捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。) |
| (７) | 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| (８) | 募集又は割当方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
（2）調達する資金の具体的な使途
（第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| (ⅰ) 借入金の返済 | 借入金の返済 | 100 | 2019年７月～ 2019年10月 |
| (ⅱ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用、設備投資に係る費用 | 920 | 2019年７月～2022年３月 |
| (ⅲ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等、設備投資に係る費用 | 76 | 2019年７月～2022年３月 |
| (ⅳ) 当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）、本社経費（人件費、固定費、諸経費）及び設備投資に係る費用 | 272 | 2019年７月～2022年３月 |
| 合計 | 1,368 |
（第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| (ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 973 | 2019年10月～2022年３月 |
| (ⅱ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等 | 77 | 2019年10月～2022年３月 |
| (ⅲ) 当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）、本社経費（人件費、固定費、諸経費）及び設備投資に係る費用 | 318 | 2019年10月～2022年３月 |
| 合計 | 1,368 |
（第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途）
| 手取金の使途 | 具体的な内訳 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|---|
| (ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金 | 治験実施のための研究開発に係る費用 | 945 | 2020年1月～2022年３月 |
| (ⅱ) 次世代技術の研究開発 | 新規がん抗原の開発、新規治療法の開発等 | 85 | 2020年１月～2022年３月 |
| (ⅲ) 当社運転資金 | 原価に係る費用（原料費、人件費、固定費）、本社経費（人件費、固定費、諸経費）及び設備投資に係る費用 | 338 | 2020年１月～2022年３月 |
| 合計 | 1,368 |
なお、本新株予約権の詳細については、2019年６月７日付「第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)及び無担保融資契約の締結に関するお知らせ」及び同年６月12日付「第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)の発行条件等の決定に関するお知らせ 」をご参照ください。
(3)本新株予約権の行使による増資
2019年７月１日から８月12日までの間に、本新株予約権のうち第19回新株予約権の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
| (1)発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 1,750,000株 |
|---|---|
| (2)行使新株予約権個数 | 1,750,000個 |
| (3)行使価額総額 | 387,250千円 |
| (4)増加した資本金の額 | 193,887千円 |
| (5)増加した資本準備金の額 | 193,887千円 |
２．証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告
2019年７月19日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の発生に関するお知らせ」にて公表した通り、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第１項の規定に基づき、当社に対する223,850千円の課徴金納付命令の勧告がなされております。
当社が有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因につきまして、当社は、2018年９月13日付にて受領した第三者委員会調査報告書の調査結果において記載の通り、元代表取締役社長 矢﨑 雄一郎氏が、当社が当時取引を行っていた医療法人社団医創会を事実上コントロールする立場にあり、その結果、当社の過去の意思決定過程において、当社の利益と、医創会又は矢﨑氏の個人的利益とが相反していた状況にあったにも関わらず、十分な検討がなされなかったことが主な原因であったと考えております。
当社は、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因となった矢﨑雄一郎氏に対し、責任の所在を明確化し、損害賠償請求等の責任追及も視野に入れて検討をしております。
課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書および有価証券届出書
①継続開示書類
・2015年12月期有価証券報告書（2016年３月30日提出）
・2016年12月期有価証券報告書（2017年３月30日提出）
・2017年12月期有価証券報告書（2018年３月29日提出）
②発行開示書類
・有価証券届出書（2016年12月13日提出）
・有価証券届出書（2017年６月30日提出）
・有価証券届出書（2018年６月13日提出）
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月13日
テラ株式会社
取締役会 御中
有限責任開花監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 田 哲 生 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 福 留 聡 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の2019年１月１日から2019年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2019年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失323,466千円、経常損失334,840千円、親会社株主に帰属する四半期純損失349,604千円を計上している。なお、2019年６月７日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行について決議するとともに、2019年６月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、2019年７月１日に払込が完了しており、現時点において、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているが、当面の事業資金が確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年６月７日開催の取締役会において、第三者割当による第19回乃至第 21 回新株予約権を決議するとともに、2019年６月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、2019年７月１日に払込が完了している。また、2019年７月１日から2019年８月１２日までの間に本新株予約権の一部の権利行使が行われ、払込が完了している。
3. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出した行為および重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に関し、2019年７月19 日付で証券取引等監視委員会から、内閣総理大臣および金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1 項の規定に基づき、会社に対して223,850千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。