| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ユーザベース |
| 【英訳名】 | Uzabase, Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長（共同経営者） 稲垣 裕介代表取締役社長（共同経営者） 梅田 優祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 |
| 【電話番号】 | （03）4533－1999（IR問い合わせ先番号） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 千葉 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
（注）第12期第１四半期より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第12期第２四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,068 | 5,665 | 9,340 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 204 | △1,007 | 533 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (百万円) | 67 | △965 | 610 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 59 | △1,390 | 513 |
| 純資産額 | (百万円) | 2,164 | 5,070 | 6,316 |
| 総資産額 | (百万円) | 7,459 | 18,293 | 18,804 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 2.29 | △30.80 | 20.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 2.07 | － | 19.07 |
| 自己資本比率 | (％) | 25.5 | 21.7 | 28.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 575 | 358 | 145 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △513 | △258 | △6,592 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,381 | 1,390 | 8,968 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 5,654 | 6,929 | 5,725 |
| 回次 | 第11期第２四半期連結会計期間 | 第12期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △1.69 | △21.16 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５ 第12期第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第11期第２四半期連結累計期間及び第11期についても百万円単位で表示しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２ 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものです。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は2018年においては11兆5,183億円（前年比1.7％増加）と７年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2019年１月公表）」）。また、スマートフォンの個人保有率は2018年において64.7％（前年比3.8ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「平成30年通信利用動向調査（2019年５月31日公表）」）。更に、モバイル広告の市場規模は2018年において1兆181億円と前年比で122.4％と拡大しています（株式会社D2C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社電通の共同調査「2018年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析（2019年３月公表）」）。また、米国においては米国内のインターネット広告市場は1,075億米ドル（1ドル113円換算で12兆1,475億円）と前年比で121.8％と拡大しています（PwC及びIABによる共同調査「IAB internet advertising revenue report（2019年５月公表）」）。
このような環境の下、当第２四半期連結累計期間においては、国内を中心とした各SaaS（Software as a Serviceの略称。月額課金や年額課金の仕組みを取っているウェブサービス）ビジネスの順調な成長及び前期における買収効果を主要因として、当社グループの売上高は拡大を続けております。SPEEDA事業では新規獲得IDの順調な積み上げによりID数が増加し、NewsPicks事業では有料課金ユーザー数の増加に加え、順調に広告売上が拡大いたしました。また、前第３四半期連結会計期間において買収したQuartz Media, Inc.の売上高が、当第２四半期連結累計期間においては、第１四半期連結会計期間の期首からグループ売上高に寄与し、グループ売上高は大幅に増加いたしました。
なお、既存のSPEEDA事業、NewsPicks事業において売上高の拡大に伴いEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費（以下同様））が拡大する一方、Quartz事業においては、既存事業である広告・ソリューションビジネスから有料課金ビジネスへの転換を進めるために、引き続き計画に従った投資を進めたことによって、EBITDAはマイナスとなっております。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は5,665百万円（前年同期比84.6％増加）、EBITDAは△528百万円（前年同期は324百万円）、営業損失は931百万円（前年同期は営業利益292百万円）、経常損失は1,007百万円（前年同期は経常利益204百万円）となりました。なお、行使されずに消滅した第18回新株予約権について新株予約権戻入益311百万円を計上したこと、及び、法人税等を345百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は965百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益67百万円）となりました。
セグメントの業績は次の通りです。
なお、前連結会計年度まで「SPEEDA事業」に含まれていたスタートアップデータベースのentrepedia（アントレペディア）、B2BマーケティングプラットフォームのFORCAS（フォーカス）等については、第１四半期連結会計期間より、経営管理の観点から「その他事業」の区分を新設し、当該報告セグメントに変更しております。また、前連結会計年度まで「NewsPicks事業」に含まれていた海外メディア事業のQuartzについては、当該事業買収後、通年で経営管理を行う当連結会計年度より、その重要性から「Quartz事業」の区分を新設し、当該報告セグメントに変更しております。
① SPEEDA事業
SPEEDA事業においては、企業・業界情報プラットフォームであるSPEEDAの既存顧客による契約IDの追加、及び事業会社による新規導入、また第１四半期末より中国語版の提供を開始したことも寄与し、国内外において販売は順調に推移いたしました。
その結果、SPEEDA事業の当第２四半期末におけるID数は2,878ID（国内2,540ID、海外338ID)となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は2,148百万円（前年同期比26.8％増加）、セグメントEBITDAは739百万円（前年同期比81.1％増加）セグメント利益は696百万円（前年同期比79.0％増加）となりました。
なお、前年同期との比較・分析は、変更後の新セグメントに基づいて記載しております（以下の他事業についても同様です）。
② NewsPicks事業
NewsPicks事業においては、サービスの知名度の向上、自社によるオリジナルコンテンツや動画コンテンツの配信強化、外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）が共に前第２四半期末から増加し、有料課金売上が増加いたしました。
その結果、NewsPicksの当第２四半期末における会員ユーザー数は4,215千人、有料課金ユーザー数は102,334人となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は1,894百万円（前年同期比51.3％増加）、セグメントEBITDAは171百万円（前年同期比219.5％増加）、セグメント利益は157百万円（前年同期比228.4％増加）となりました。
（注）１ 会員ユーザー数は、NewsPicksサービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。
２ 有料課金ユーザー数は、NewsPicksサービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）及び法人契約を通じてプレミアム会員と同等のサービスを利用するユーザー数を指します。有料課金ユーザーは、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とはNewsPicksオリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、NewsPicks選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供、オンラインでの動画講義（MOOC）等を受けることができます。なお、プレミアム会員はiOS月額1,400円又はiOS以外のプラットフォーム月額1,500円（年割プランは月額1,250円、学割プランは月額500円）、アカデミア会員は月額5,000円です。
③ Quartz事業
Quartz事業においては、既存事業である広告・ソリューションビジネスについては当第２四半期としては堅調に売上高を計上しております。一方で新規事業である有料課金ビジネスについては、第１四半期より引き続き有料課金ユーザー数を増加させるべく、種々の施策に取り組む中で有料課金ユーザーの獲得は進んでおりますが、現状は売上高に占める割合は軽微です。その結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は1,276百万円、セグメントEBITDAは△1,389百万円、セグメント損失は1,726百万円となりました。（前第２四半期連結累計期間においては、Quartz Media, Inc.買収前であったことから、当該事業の数値がないため前年同期比については記載しておりません。）
④ その他事業
その他事業においては、スタートアップデータベースのentrepedia（アントレペディア）、B2BマーケティングプラットフォームFORCAS（フォーカス）の各サービスにおいて順調に顧客獲得が進みました。特にFORCAS（フォーカス）の売上拡大が大きく寄与した結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は361百万円（前年同期比180.7％増加）、セグメントEBITDAは△47百万円（前年同期比62.2％減少）、セグメント損失は56百万円（前年同期比57.9％減少）となりました。
また、財政状態については、次の通りです。
（資産）
資産合計は、前連結会計年度末と比較して510百万円減少し、18,293百万円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が1,203百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が回収等により1,238百万円減少したこと、固定資産において、のれんが償却及び為替換算等により621百万円減少したこと等によるものです。
（負債）
負債合計は、前連結会計年度末と比較して735百万円増加し、13,223百万円となりました。これは主に、固定負債において長期借入金が前連結会計年度末と比較して614百万円増加したこと等によるものです。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末と比較して1,245百万円減少し、5,070百万円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間に親会社株主に帰属する四半期損失965百万円を計上したこと、また連結子会社であるNewsPicks USA, LLCの決算期変更に伴い利益剰余金が283百万円減少したこと（注）、連結子会社である株式会社UB Venturesの運営するファンドがセカンドクローズの出資を受けたこと等により非支配株主持分が626百万円増加したこと等によるものです。
（注）連結子会社であるNewsPicks USA, LLCの決算について、従来９月末を決算基準日として年度決算においてグループ連結に取り込んでおりましたが、前連結会計年度における同社の100％子会社化に伴い、グループ全体の決算期と合わせ、当連結会計年度より決算基準日を12月末に変更し、グループ連結に取り込むことといたしました。これに伴い、2018年10月から12月における同社の３ヶ月分の当期純損失及びのれん償却費については、当連結会計年度において、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の減少項目として調整しています。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ1,203百万円増加し、6,929百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、358百万円の収入（前年同期は575百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失696百万円を計上した一方、売上債権が1,204百万円減少したこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、258百万円の支出（前年同期は513百万円の支出）となりました。これは、主として株式会社UB Venturesの運営するファンドによる投資有価証券の取得による支出180百万円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,390百万円の収入（前年同期は2,381百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,000百万円、株式会社UB Venturesの運営するファンドの組合員からの払込による収入683百万円、長期借入金の返済による支出298百万円があったことによるものです。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 104,000,000 |
| 計 | 104,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 31,655,382 | 31,665,210 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
| 計 | 31,655,382 | 31,665,210 | ― | ― |
(注) １ 2019年７月１日から2019年７月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が9,828株増加しています。
２ 提出日現在の発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～2019年６月30日（注） | 466,523 | 31,655,382 | 145 | 2,896 | 145 | 2,850 |
（注）新株予約権の行使による増加です。
(5) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 新野 良介 | 群馬県高崎市 | 6,887,696 | 21.76 |
| 梅田 優祐 | アメリカ合衆国コネチカット州 | 6,022,000 | 19.02 |
| 稲垣 裕介 | 神奈川県川崎市中原区 | 2,482,800 | 7.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,695,600 | 5.36 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,395,200 | 4.41 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 840,400 | 2.65 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND（東京都港区港南２丁目15番１号） | 834,893 | 2.64 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 671,800 | 2.12 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576(常任代理人 株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15番１号） | 600,356 | 1.90 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 570,900 | 1.80 |
| 計 | ― | 22,001,645 | 69.50 |
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1,662,000株 |
|---|---|
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 840,400株 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 671,800株 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 558,000株 |
２ 2019年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2019年６月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して2,100株の借株及び413,817株の貸株、機関投資家に対して54,500株の借株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーに対して54,800株の貸株、JPモルガン証券株式会社に対して413,817株の借株及び2,100株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、JPMS LLC STOCK & LOAN OMNIBUSに対して70,600株の貸株、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して54,800株の借株、機関投資家に対して16,000株の借株を行っており、また、プライムブローカレッジ契約により、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、機関投資家に対して1,300株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、機関投資家に対して900株の貸株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2,316,100 | 7.32 |
| ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク | アメリカ合衆国ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市マディソン・アベニュー383 | 46,800 | 0.15 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | △12,200 | △0.04 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 357,817 | 1.13 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市マディソン・アベニュー383 | 70,800 | 0.22 |
３ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、JPMorgan Chase & Co.に対して57,500株の貸株を行っている旨の記載があります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, USA | 1,390,300 | 4.54 |
| キャピタル・インターナショナル・リミテッド | 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England | 156,700 | 0.51 |
| キャピタル・インターナショナル・インク | 11100 Santa Monica Boulevard, 15th FL., Los Angeles, CA 90025, USA | 54,900 | 0.18 |
| キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 612,400 | 2.00 |
| キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | 3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland | 48,400 | 0.16 |
４ 2019年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2019年６月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、BNPパリバ証券株式会社に対して45,100株の貸株、ほか東証正会員証券会社１名に対して4,500株の貸株、稲垣裕介氏に対して400,000株の借株、新野良介氏に対して500,000株の借株を行っており、また、新野良介氏から500,000株を取得する株式譲渡契約を締結している旨の記載があります。
なお、みずほ証券株式会社の保有株券等の数には潜在株券等2,000,000株が含まれております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５番１号 | 3,255,100 | 9.67 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 896,400 | 2.66 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 316,463 | ― |
| 31,646,300 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 8,982 | |||
| 発行済株式総数 | 31,655,382 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 316,463 | ― |
② 【自己株式等】
2019年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社ユーザベース | 東京都港区六本木７丁目７番７号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３ 金額の表示単位の変更について
当社の四半期連結財務諸表に表示される科目及びその他の事項の金額は、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より、百万円単位で記載することに変更いたしました。
なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,725 | 6,929 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,486 | 1,248 | |||||||||
| その他 | 387 | 315 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8 | △8 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,592 | 8,484 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 426 | 378 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 9,262 | 8,640 | |||||||||
| その他 | 29 | 45 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 9,291 | 8,685 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 494 | 744 | |||||||||
| 固定資産合計 | 10,211 | 9,809 | |||||||||
| 資産合計 | 18,804 | 18,293 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 284 | 203 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 102 | 102 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 592 | 679 | |||||||||
| 未払法人税等 | 237 | 440 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 240 | |||||||||
| その他 | 2,350 | 2,072 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,566 | 3,738 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 378 | 327 | |||||||||
| 長期借入金 | 8,501 | 9,116 | |||||||||
| その他 | 41 | 40 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,920 | 9,484 | |||||||||
| 負債合計 | 12,487 | 13,223 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,731 | 2,896 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,683 | 1,828 | |||||||||
| 利益剰余金 | 897 | △351 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,313 | 4,374 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | △1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △51 | △398 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △51 | △400 | |||||||||
| 新株予約権 | 616 | 31 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 438 | 1,065 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,316 | 5,070 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,804 | 18,293 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,068 | 5,665 | |||||||||
| 売上原価 | 1,344 | 2,495 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,724 | 3,170 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,431 | ※ 4,101 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 292 | △931 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| その他 | 1 | 9 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1 | 9 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8 | 40 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 69 | － | |||||||||
| 投資事業組合管理費 | － | 28 | |||||||||
| その他 | 11 | 16 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 90 | 85 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 204 | △1,007 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 311 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 311 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 買収関連費用 | 5 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 5 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 199 | △696 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 95 | 410 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 39 | △65 | |||||||||
| 法人税等合計 | 135 | 345 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 63 | △1,041 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3 | △76 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 67 | △965 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 63 | △1,041 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △1 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2 | △347 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △6 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △4 | △349 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 59 | △1,390 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 62 | △1,314 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3 | △76 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 199 | △696 | |||||||||
| 減価償却費 | 25 | 87 | |||||||||
| のれん償却額 | 6 | 315 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 69 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △311 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △50 | 1,204 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | － | 164 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 117 | △79 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 66 | △281 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15 | △296 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 183 | 270 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3 | 240 | |||||||||
| その他 | 10 | 0 | |||||||||
| 小計 | 645 | 617 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6 | △40 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △63 | △220 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 575 | 358 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △124 | △49 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △88 | △180 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △293 | － | |||||||||
| その他 | △8 | △28 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △513 | △258 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,000 | 1,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △203 | △298 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 300 | － | |||||||||
| 社債の償還による支出 | － | △51 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 26 | 57 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 255 | － | |||||||||
| 組合員からの払込による収入 | － | 683 | |||||||||
| その他 | 3 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,381 | 1,390 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5 | △35 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,437 | 1,455 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,217 | 5,725 | |||||||||
| 連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | △251 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 5,654 | ※ 6,929 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結子会社の決算基準日等に関する事項の変更
従来、Dow Jones & Company, Inc.との合弁会社として持分法適用会社であったNewsPicks USA, LLC（以下「NewsPicks USA社」という）については、９月末を決算基準日として当社グループ連結に取り込み、連結決算日との間に生じた重要な取引について必要な調整を行っておりましたが、前連結会計年度におけるNewsPicks USA社の100％子会社化に伴い、連結財務情報のより適正な開示を図るために、第１四半期連結会計期間よりNewsPicks USA社の決算日を12月31日に変更し、決算基準日を12月末日といたしました。この変更に伴い、NewsPicks USA社の2018年10月１日から2018年12月31日の３ヵ月間の損益は、利益剰余金に直接計上しております。
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントラインに係る借入未実行残高は次のとおりです。
| 前連結会計年度（2018年12月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2019年６月30日） | |||
| コミットメントライン契約の総額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
| 借入実行残高 | － | 百万円 | － | 百万円 |
| 差引額 | 500 | 百万円 | 500 | 百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 309 | 百万円 | 1,269 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 248 | 百万円 | 437 | 百万円 |
| 地代家賃 | 130 | 百万円 | 274 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 8 | 百万円 | 104 | 百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) | |||
| 現金及び預金 | 5,654 | 百万円 | 6,929 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,654 | 百万円 | 6,929 | 百万円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| SPEEDA事業 | NewsPicks事業 | Quartz事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,694 | 1,249 | － | 124 | 3,068 | － | 3,068 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 2 | － | 4 | 6 | △6 | － |
| 計 | 1,694 | 1,252 | － | 128 | 3,075 | △6 | 3,068 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 388 | 47 | － | △133 | 303 | △11 | 292 |
(注) １ 調整額は、セグメント間取引消去等によるものです。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しています。
当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||||
| SPEEDA事業 | NewsPicks事業 | Quartz事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,142 | 1,885 | 1,276 | 360 | 5,665 | － | 5,665 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6 | 8 | 0 | 0 | 16 | △16 | － |
| 計 | 2,148 | 1,894 | 1,276 | 361 | 5,681 | △16 | 5,665 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 696 | 157 | △1,726 | △56 | △929 | △1 | △931 |
(注) １ 調整額は、セグメント間取引消去等によるものです。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しています。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度まで「SPEEDA事業」に含まれていたスタートアップデータベースのentrepedia（アントレペディア）、B2BマーケティングプラットフォームのFORCAS（フォーカス）等については、経営管理の観点から「その他事業」の区分を新設し、当該報告セグメントに変更しています。また、前連結会計年度まで「NewsPicks事業」に含まれていた海外メディア事業のQuartzについては、当該事業買収後、通年で経営管理を行う当連結会計年度より、その重要性から「Quartz事業」の区分を新設し、当該報告セグメントに変更しています。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の区分方法により作成したものを記載しています。
（金融商品関係）
現金及び預金並びに受取手形及び売掛金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | ２円29銭 | △30円80銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | 67 | △965 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円） | 67 | △965 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 29,377,097 | 31,338,703 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ２円07銭 | －銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 3,173,907 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月14日
株式会社ユーザベース
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 勢 志 元 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 山 太 一 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。