4290 プレステージ・インターナショナル 四半期報告書－第34期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第１四半期連結会計期間より、株式会社プレミアアシスト・ネットワーク、株式会社プレミア・インシュアランスソリューションズを新たに設立し、連結の範囲に含めております。

㈱国内ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・コアソリューションに社名変更をしております。

㈱海外ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・グローバルソリューションに社名変更をしております。

㈱プレミアモバイルソリューションについては、2019年４月１日付で㈱プレミアビジネステクノロジーに社名変更をしております。

㈱プレミアアシストホールディングスについては、2019年４月１日付で㈱プレミアロードアシスト、㈱プレミアホームアシスト及び㈱プレミアパークアシストを吸収合併し、㈱プレミアアシストに社名を変更しております。

この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社32社、持分法適用関連会社２社により構成されることとなりました。なお、当社グループは、ロードアシスト事業、プロパティアシスト事業、インシュアランスＢＰＯ事業、ワランティ事業、ITソリューション事業、カスタマーサポート事業及び派遣・その他事業を展開しており、事業区分と当社及び関係会社との位置付けは、次のとおりであります。

セグメント別の区分は下記の通りです。

  事業別の区分は下記の通りです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）当第１四半期連結会計期間末の財政状態の分析

　当第１四半期末における総資産は、39,433百万円となり前連結会計年度末に比べ409百万円増加となりました。流動資産は、その他が961百万円増加、立替金が258百万円増加、現金及び預金が849百万円減少いたしました。これらにより流動資産合計では前連結会計年度末より395百万円増加し、24,856百万円となりました。固定資産は、建物及び構築物（純額）が2,060百万円増加、有形固定資産のその他（純額）が1,970百万円減少、無形固定資産のその他が56百万円減少し、固定資産合計では前連結会計年度末より14百万円増加し、14,577百万円となりました。

　負債に関しましては、流動負債のその他が684百万円増加、未払法人税等が305百万円減少となり、賞与引当金が195百万円減少いたしました。これらにより負債合計では前連結会計年度末より347百万円増加し、11,631百万円となりました。

　また、純資産については、配当の支払いが2019年６月に発生いたしました。親会社株主に帰属する四半期純利益が635百万円であり、前連結会計年度末に比べ62百万円増加しております。

（２）当第１四半期連結累計期間の経営成績の分析

　当第１四半期（2019年４月１日～2019年６月30日）における当社グループを取り巻く経済環境において、世界的には米中貿易摩擦激化や中国経済の減退によるアジア各国への影響が懸念されております。国内的には、堅調な内需が景気を支えており、ＢＰＯ市場におきましても人材不足を背景にした外部委託需要の高まりに伴い、堅調な成長を維持する見込みでございます。

　このような環境の下、2019年３月期を初年度とする中期事業計画を策定し、その骨子である「継続的・安定的な成長」「プレステージ・インターナショナルでしか実現できないサービスの創造」等に向けた取り組みをグループ全体として実行しております。「事業」「人財」「地域創生」の各課題に対し「リテンション（囲い込み）」サイクルを創造し、継続性と独自性を進めて参ります。特に「人財」に関しては、女性の活躍をより推進するために、１時間単位有給制度の導入等具体的な施策を実施いたしました。加えて、点から面での雇用機会を創出するべく、秋田県においては横手市に新たな拠点を設置し、堅調な需要に対して安定したサービスを提供できる体制の構築に努めて参ります。

　当第１四半期の連結売上高に関してはロードアシスト事業をはじめとする主な事業が堅調に推移し10,001百万円（前年同期比15.9％増）となりました。

　利益面におきましては、前期課題としていた現象の解消と安定的なサービス運営を実施できたことにより営業利益は1,289百万円（前年同期比31.7％増）となりました。経常利益に関しましては1,328百万円（前年同期比30.0％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益に関しましては持株会社体制移行に伴う影響等により635百万円（前年同期比3.3％減）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりです。

　① 日本
　日本国内においては、ロードアシスト事業をはじめとする主なＢＰＯ事業全般が順調に推移し、売上高は9,146百万円（前年同期比17.6％増）となりました。
　営業利益につきましては、主要事業の安定的な運用および持株会社体制移行にともない管理コストが全社又は償却勘定に移管されたため1,814百万円（前年同期比109.2％増）となりました。

　② 米州・欧州
　米州・欧州においては、日本人駐在員向けクレジットカードサービス及びインシュアランスＢＰＯ事業が堅調に推移し、売上高は655百万円（前年同期比0.2％減）となりました。
　営業利益につきましては、金利によるコスト減の影響もあり189百万円（前年同期比1.9％増）となりました。

　③ アジア・オセアニア
　アジア・オセアニアについては、インシュアランスＢＰＯ事業において、ヘルスケア・プログラムが堅実な推移と一部損害保険会社の業務内製化による影響もあり売上高は199百万円（前年同期比3.0％増）となりました。
　営業利益につきましては海外からニカホセンターへの業務移管が進みコスト減により117百万円（前年同期比22.5％増）となりました。

事業別の業績は以下の通りです。

　① ロードアシスト事業
　主に損害保険会社や自動車メーカー向けロードサービスを提供しているロードアシスト事業は、前期に獲得した大型新規案件の寄与と既存受託業務の堅調な成長により、売上高は4,332百万円（前年同期比26.8％増）となりました。

　　 営業利益につきましては、安定的なサービス運用が継続し、587百万円（前年同期比64.3％増）となりました。

　② プロパティアシスト事業
　分譲・賃貸マンション・戸建ての占有部の一次修繕とコインパーキングのメンテナンスを提供するプロパティアシスト事業は、主に不動産向けサービス（ホームアシスト）における既存受託業務の成長により、売上高は1,260百万円（前年同期比6.3％増）となりました。

　　営業利益につきましては、事業領域の拡充を目的としたシステム、人財に対する先行投資を行いましたことにより、108百万円（前年同期比30.4％減）となりました。

　③ インシュアランスＢＰＯ事業
  保険に関するサービスを提供しているインシュアランスＢＰＯ事業は、駐在員向けの医療サポート業務（ヘルスケア・プログラム）が堅調に拡大したことにより、売上高は1,111百万円（前年同期比9.2％増）となりました。

　   営業利益につきましては、既存業務の一部減少等が発生したものの事業成長でカバーし、145百万円（前年同期比1.8％増）となりました。

　④ ワランティ事業
　保証に関するサービスを提供しているワランティ事業は、グループ会社である株式会社イントラストが経営する総合保証プログラムが堅調に推移し、売上高は1,256百万円（前年同期比11.1％増）となりました。

　　 営業利益につきましては、事業運営の安定が継続し、283百万円（前年同期比40.8％増）となりました。

　⑤ ITソリューション事業
　ITソリューション事業におきましては、外部開発案件が堅調に推移し、売上高は215百万円（前年同期比49.4％増）となりました。

　　 営業利益につきましても売上高同様、38百万円（前年同期比79.4％増）となりました。

　⑥ カスタマーサポート事業
　国内のカスタマーコンタクトサービスと日本人駐在員向けクレジットカードサービスを展開しているカスタマーサポート事業は、国内における既存受託業務の成長により、売上高は1,629百万円（前年同期比5.1％増）となりました。

　   営業利益につきましては、前期課題としていた現象の解消があり、185百万円（前年同期比53.5％増）となりました。

　⑦ 派遣・その他事業
　派遣・その他事業におきましては、保育事業の拡充により売上高は195百万円（前年同期比6.8％増）ではありますが、営業利益につきましては、通所介護事業での料金改定の影響を受け、△59百万円（前年同期は21百万円損失となりました。

（３）主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画
から著しい変更はありません。

（４）経営成績に重要な影響を与える要因について

当第１四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

当第１四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について重要な変更はありません。

（７）戦略的現状と見通し

当第１四半期連結累計期間において、戦略的現状と見通しについて重要な変更はありません。

（８）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社国内BPO事業準備会社(現 株式会社プレステージ・コアソリューション)及び株式会社海外BPO事業準備会社（現 株式会社プレステージ・グローバルソリューション）に、2019年４月１日を効力発生日として、当社が営むBPO事業に関して有する権利義務の一部を、会社分割により、上記事業準備会社に承継させることを決議し、本吸収分割に係る分割契約を締結いたしました。

　詳細については、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表等(２)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年７月１日から2019年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ375千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

　なお、当第１四半期会計期間において、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間より、㈱プレミアアシスト・ネットワーク及び㈱プレミア・インシュアランスソリューションズを新たに設立し、連結の範囲に含めております。

　㈱国内ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・コアソリューションに社名変更をしております。

　㈱海外ＢＰＯ事業準備会社については、2019年４月１日付で㈱プレステージ・グローバルソリューションに社名変更をしております。

　㈱プレミアモバイルソリューションについては、2019年４月１日付で㈱プレミアビジネステクノロジーに社名変更をしております。

　㈱プレミアアシストホールディングスについては、2019年４月１日付で㈱プレミアロードアシスト、㈱プレミアホームアシスト及び㈱プレミアパークアシストを吸収合併し、㈱プレミアアシストに社名を変更しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　１　偶発債務

　　　保証債務

　　　　ワランティ事業における家賃保証業務に係る保証極度額は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

　※１  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※２  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

　配当支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

　配当支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）全社費用は、親会社の管理部門にかかる費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）全社費用は、グループ管理にかかる費用であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社プレステージ・コアソリューション及び株式会社プレステージ・グローバルソリューション（以下、「本分割準備会社」という。）に、2019年４月１日を効力発生日として、当社が営むBPO事業（以下、「本事業」という。）に関して有する権利義務の一部を、会社分割（吸収分割の方法による。以下、「本吸収分割」という。）により、本分割準備会社に承継させることを決議し、本吸収分割に係る分割契約（以下、「本吸収分割契約」という。）を締結し、2019年４月１日に本吸収分割を実地いたしました。

１．本会社分割の目的

当社は「継続的・安定的な成長」を骨子とする中期事業計画のもと、2016年３月期から2019年３月期までの連結実績として売上高21.1％、営業利益26.4％と着実な成長を実現して参りました。この過程において事業領域の拡大とBPO拠点の拡充を行っております。
　新たな中期事業計画においても「継続的・安定的な成長」を骨子とし、成長トレンドを継続することに取り組んでおります。
　このような環境の中、責任と権限を明確にし、より果敢な、迅速な意思決定と実行が重要な要素と認識しております。この要素を効果的に実行するための組織体制につきまして議論を重ねて参りましたが、より細かい事業メッシュにて責任感のある事業推進を行うことが適切と判断し、持株会社体制へ移行することを決断したものであります。

２．本会社分割の要旨

　（１）本吸収分割の日程

（注１）本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割、承継会社である準備会社においては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、両社の株主総会の決議を得ずに行いました。
（注２）本分割準備会社は、本吸収分割効力発生日までの間に定款および商号等を変更、併せて当社を引受先とする増資を行いました。

　（２）本会社分割の方式
当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。）とし、本分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする会社分割（吸収分割）です。
　（３）本会社分割に係る割当ての内容
分割会社は承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
　（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
　（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
　（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
　（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、本分割準備会社が当社より承継する債務の履行の見込みに問題ないものと判断しております。なお、本分割準備会社が当社より承継する債務の全てについては、当社が重畳的債務引受けを行います。

３．本吸収分割の当事会社の概要

４．分割する事業の概要

　（１）分割する事業の内容

国内BPO事業及び海外BPO事業

　（２）分割する事業の経営成績（2019年３月期）

承継会社１

承継会社２

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2019年３月31日現在）

承継会社１

承継会社２

５．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（連結子会社間の吸収合併）

当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、2019年４月１日を効力発生日として当社連結子会社である株式会社プレミアアシストホールディングス（以下「PAHD」といいます。）を吸収合併存続会社、株式会社プレミアロードアシスト（以下「PR」といいます。）及び株式会社プレミアホームアシスト（以下「PH」といいます。）、株式会社プレミアパークアシスト（以下「PP」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、PR、PH、PP３社の吸収合併を併せて「本件合併」といいます。）を行うことを決議し、2019年４月１日に本件合併を実施いたしました。

１.合併の目的
　当社において現場対応機能をグループ会社として保有、拡充することは、アシスタンス会社としての差別化という観点から大きな意味を持ち、戦略的に重要な施策となっております。
　2017年４月にPAHDを持株会社とし、ロードアシスト、ホームアシスト、パークアシストの戦略、人事、管理をトータルで運営する体制を構築いたしました。
　中期事業計画において、現場対応機能のブランドである「PREMIER Assist」の価値の向上を重要戦略と位置付けております。
　これらの観点から、将来のマルチタスク化も視野に、拠点戦略、人事戦略、研修体制をより統合的に実行していくことを目的に、現場対応機能を合併し、戦略的基盤としていくことが必要と判断いたしました。

２.合併の要旨
（１）合併の日程
　取締役会決議日(当社) 2019年１月22日
　取締役会決議日(PAHD・PR・PH・PP) 2019年１月22日
　合併契約締結日 2019年１月22日
　合併日(効力発生日) 2019年４月１日
　※本合併は、PAHDにおいては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、PR・PH・PPにおいては

　会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行いました。

（２）合併の方式
　PAHDを存続会社とする吸収合併方式で、PR・PH・PPは解散いたしました。
（３）合併に係る割当ての内容
　PR・PH・PPはPAHDの完全子会社であり、本件合併に際して対価の交付は行いません。
（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
　該当事項はありません。

３.合併の当事会社の概要

４．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　2019年５月10日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。

(イ）配当金の総額………………………………………447,655千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………7.0円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2019年６月11日

　（注）2019年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行なっております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プレステージ・インターナショナルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プレステージ・インターナショナル及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上