4390 アイ・ピー・エス 四半期報告書－第29期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2019年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は次のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しており、変更箇所の前後について一部記載を省略しております。

また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目の番号に対応したものです。

(2) フィリピンでの通信事業に関わるリスク

 当社グループのフィリピンでの通信事業は、①当社によるフィリピンと香港などを結ぶ国際通信サービスの提供と②InfiniVAN, Inc.によるマニラ首都圏地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供、フィリピン国内外の通信回線・通信設備の貸し出しからなります。

（後略）

①　当社による海外通信事業

Ａ　フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

（前略）

当社とPT&T社との関係は長期にわたり安定しており、今後も引き続き提携して事業を遂行していく予定であります。なお、PT&T社は、再生手続を定めるFinancial Rehabilitation and Insolvency Act of 2010の適用を受けておりましたが、現時点では新たなオーナーの下増資が行われ、民事再生手続きは終結しております。

（後略）

②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について

Ａ　フィリピンにおける規制等について

（前略）

PAを同社に付与する命令書（Order）では、PAの有効期間は2017年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN, Inc.はPAの取得後１年以内に約305百万ペソ以上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件として規定されております。なお、出資義務は履行され、2019年４月にPAの更新手続きに入っております。さらに、2018年９月に、ビサヤ・ミンダナオ地域でのCPCNのPAを取得し、約185百万ペソの増資を行うこと等の義務を負いました。また、InfiniVAN, Inc.に通信事業の権利を付与するR.A10898では、事業開始後５年内に同社株式を30％以上売り出して、フィリピン株式市場に上場させることが規定され、当該期限内に株式の上場ができない場合、通信事業を行う権利が無効になる旨規定されております。

（後略）

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間の世界経済は、米中貿易摩擦の継続、中国経済の減速懸念等、景気の先行きの不透明感が増しております。

当社の主要事業基盤の一つであるフィリピンが位置する東南アジア地域においては、多くの国において内需の拡大が外需の縮小を上回り、地域外を取り巻く環境が悪化する中でも引き続き経済の成長が見込まれております。フィリピンでは、インフラストラクチャーの整備を中心とした活発な民間部門・公共部門の投資、好調な海外送金、失業率の低下による民間消費支出の増加といった景気を押し上げる要素が加わっております。2018年の実質GDP成長率は6.2％となり、2019年は6.4％の成長が予測されております（2019年４月アジア開発銀行「Asia Development Outlook」参照）。

フィリピンにおける2019年１月～３月の経済成長率は前年同期比5.6%増と４年ぶりの低成長となりましたが、これは、2019年予算の成立日が2019年４月15日となり新規公共事業の執行が遅れたこと、５月13日に行われた中間選挙に関し、選挙日前45日間の公共事業が選挙の公平性の保持のため執行できなかったことによる一時的なものと見込まれております。

当第１四半期連結累計期間において、円ドル為替レートは111円から107円と円高傾向で推移いたしました。フィリピンペソは期中を通じておおむね2.1円前後で推移いたしました。

当社の主要な事業領域である通信業界は、通信技術の発達による伝送速度の向上、動画配信サービス等の拡大によるデータ通信量の増加が見込まれることから、引き続き通信トラフィックの増加が見込まれます。今後は次世代移動通信（５Ｇ）の普及により、携帯端末と基地局との間の通信量が増加し、バックボーン回線についても需要が高まることが予想されます。通信事業者は、ユーザ当たり通信収入が伸び悩む中、多様な手法で収益の拡大を図っていくことが求められております。

このような状況のもと、当社グループは収益の拡大を図るため、各事業において新規顧客の獲得及び既存顧客との取引拡大を積極的に推進しております。フィリピンでは子会社であるInfiniVAN, Inc.が、マニラ首都圏地域において法人向けインターネットサービスプロバイダー事業を拡大させておりますが、2019年１月からは、国内外の企業の拠点が集まるマカティ市で、主要ビルを光ファイバーで結ぶ回線設備を敷設する工事を開始しております。今後も採算性が高く早期の投資回収が見込まれる案件への投資を積極的に行う方針です。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,577百万円（前年同期比13.7％増）、営業利益は308百万円（同19.2％増）となりました。円高に伴い為替差損を80百万円計上したことから、経常利益は231百万円（同30.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は139百万円（同28.8％減）となりました。

　　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを一部変更しました。従来フィリピン国内通信事業セグメントにはInfiniVAN, Inc.のすべての事業とKEYSQUARE, INC.の一部の事業が計上されておりましたが、InfiniVAN, Inc.の事業のみを計上し、KEYSQUARE, INC.の一部の事業については海外通信事業セグメントに計上することといたしました。これに伴い、比較のための各セグメントの前期の数値は組替え後の数値となっております。

　　(海外通信事業)

当第１四半期連結会計期間の海外通信事業は、前事業年度からの３年前に締結したIRUの売上計上期間の終了の影響による売上高の減少がありましたが、マニラ地区においては、所得水準の向上を背景とした家庭用ブロードバンド市場が拡大し、通信事業者各社が恩恵を受けております。当社は、こうした市場環境の変化に対応してCATV事業者が積極的にユーザーを獲得できるよう、競争力強化のための戦略的値下げを行ってきました。それにより容量・仕入金額を増加させたCATV事業者がでております。こうした容量の追加分につきましては、仕入れ単価の引き下げも実現し収益性も向上しております。また光回線によるブロードバンドサービスが、マニラ地区でも見られるようになっており、CATV事業者も光ファイバー回線のニーズが高まっております。そのため当社は、InfiniVAN,Inc.と提携して、光ファイバー回線の提供を開始いたしました。

こうした状況の中でマニラ地域は、下げ止まりが見込める状況になってきております。

また2018年11月より、以前はサービスの提供が困難であったビサヤ・ミンダナオ地区のCATV事業者や通信事業者への国際通信回線の提供を進めており、2019年２月の住民投票で認められたイスラム教自治地域の首都となるミンダナオ島のコタバト市のCATV事業者に当社設備まで回線を敷設いただきサービスを提供することとなりました。また、ミンダナオ地域は提携通信事業者の回線設備が不十分な地域が多いため、当社子会社InfiniVAN, Inc.は、現地CATV事業者と提携し、2019年中に2,000㎞以上の回線を敷設する計画を進めております。

この結果、売上高は340百万円（前年同期比17.7％減）となりました。セグメント利益は、収益性の高い地方のCATV事業者へのIRUの提供による売上や主要回線の減価償却期間の終了などにより採算性が向上したことも寄与し、150百万円（同18.0％増）となりました。

　　（フィリピン国内通信事業）

当第１四半期連結会計期間は、前年度に引き続きInfiniVAN, Inc.が、フィリピン国内外の企業の拠点が集まるマカティ市で法人向けインターネット接続サービスの積極的な営業活動を行い、比較的需要の大きく単価の高いお客様を中心に獲得が進みました。2019年３月末におけるサービス提供先は575件、回線開通済み建物は116棟となりました。

マカティ市内の回線を他社に頼っているため、サービス開始に時間を要するケースが多いことから、2018年７月より自社での回線敷設を開始いたしました。フィリピンを代表する財閥であるアヤラ財閥と提携して大規模な工事を実施しております。新規回線開通に要する期間の短縮により、さらなる顧客獲得を進める方針です。

また、マニラ首都圏地域内の高架鉄道LRT2号線の高架上に設置したダクトの中に光ファイバを敷設し、1,000本あまりの光ファイバを、主要財閥であるロペス財閥傘下のフィリピン最大のCATV事業者SkyCable Corporationに対して長期リースを実施いたしました。鉄道の敷地に通信回線を敷設して商業的に利用するケースはフィリピンではほとんどありません。今後次世代携帯通信規格の実用化により、基地局間のバックボーン回線の需要が高まることが予想されます。新たな基地局やそれを結ぶ回線も必要になり、こうした設備のリースのニーズは拡大すると期待しております。

この結果、売上高は188百万円（前年同期比394.5％増）、セグメント利益は６百万円（前年同四半期は３百万円の損失）となりました。

　　(国内通信事業)

当第１四半期連結会計期間における国内通信事業は、当社が日本国内の販売代理権を持つ、インドのDrishti-soft Solutions Pvt. Ltd.が開発したコールセンターシステム「AmeyoJ」に、大手電気通信事業者が提供している着信課金サービス（フリーダイヤル）を大量に仕入れて、コールセンター事業者向けに秒単位で販売する秒課金サービスを組み合わせたコールセンター向けのソリューション売上が拡大いたしました。また主に国際電話事業者向けに提供している通話サービスも好調でした。

また、2019年３月より、スイスのクラウド事業者CloudSigma社と提携を結び、同社のクラウドサービスの日本国内での販売を開始しており、今後の伸長が期待されます。音声通話サービスの市場は縮小が続いておりますが、当社はユーザのニーズに合わせた多様なサービスの提供を通じ、今後も積極的に取り組む方針です。

以上の結果、売上高は786百万円（前年同期比15.0％増）、セグメント利益は99百万円（同34.3％増）となりました。

　　(在留フィリピン人関連事業)

当第１四半期連結会計期間における在留フィリピン人関連事業は、いわゆる入管法の改正が決まり、新たな在留資格を設けることになり、海外からの就労目的の人材を広く受け入れることが決まりました。既に多くの事業所で人手が足りなくなり、外国人に頼っている現状を追認することになりました。

このような環境下、当社は介護以外への人材紹介及び人材派遣の拡大に努めましたが、就労希望者の確保が難しいため、紹介・派遣ともに低調に推移しました。在留外国人の採用を希望する事業者を一堂に集め、そこへ当社に登録している在留外国人を派遣し、出展する事業者から参加料をいただくジョブフェア（展示会方式の集団面接会）を企画・開催し、人材事業収益の拡大に努めました。

一方、連結子会社であるKEYSQUARE, INC.のコールセンターを活用し、在留フィリピン人への商材提供を行う通販事業では、従来の携帯電話や海外送金サービスの新規顧客開拓サービスに加え、電気やガス等の扱いを開始し、クロスセルによる販売を積極的に行いました。

この結果、売上高は56百万円（前年同期比23.3％減）、セグメント利益については、厳しい人材採用環境の影響を受け人材派遣者数が低調に推移したことから、16百万円の損失（前年同四半期は６百万円の損失）となりました。

　　(医療・美容事業)

　当第１四半期連結会計期間は、Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporationにおいて、近視矯正手術が引き続き好調を維持したことにより、売上・利益ともに好調に推移しました。

　クレジットカードを発行する銀行や、大手企業の健康保険のプログラムを提供している保険会社と提携したプロモーションを行い、積極的な営業活動を行いました。SNSで著名人にレーシックの体験を書いてもらう活動も進み、近視矯正手術についての当社の知名度を高める方策を継続しております。

　現在はマニラ首都圏において２院体制で事業を行っておりますが、新たにマニラ首都圏の新興都市であるBonifacio Global Cityに、高所得者を主対象とした病院を開設いたします。手厚いサービスで顧客満足度を高め、客単価を向上させる方針です。2019年中にソフトオープン、2020年初頭より本格営業を行う計画となっております。

この結果、売上高は204百万円（前年同期比15.4％増）、セグメント利益は68百万円（同2.5％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産の状況）

当第１四半期連結会計期間末の流動資産は5,088百万円となり、前連結会計年度末に比べ53百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が58百万円増加した一方、リース投資資産が128百万円減少したことによるものであります。また、固定資産は1,696百万円となり、前連結会計年度末に比べ92百万円増加いたしました。これは主に、設備投資により有形固定資産が95百万円増加したことによるものであります。

　この結果、資産合計は6,784百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円増加しました。

（負債の状況）

当第１四半期連結会計期間末の流動負債は2,146百万円となり、前連結会計年度末に比べ160百万円減少いたしました。これは主に、繰延延払利益が88百万円、未払法人税等が62百万円それぞれ減少したことによるものであります。また、固定負債は630百万円となり、前連結会計年度末に比べ80百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が66百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は2,776百万円となり、前連結会計年度末に比べ241百万円減少しました。

（純資産の状況）

当第１四半期連結会計期間末の非支配株主持分を含めた純資産は4,007百万円となり、前連結会計年度末に比べ279百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を139百万円計上したこと、子会社CorporateONE, Inc.の増資等により非支配株主持分が110百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は48.6％（前連結会計年度末は46.3％）となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式54株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2018年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり2018年５月24日及び2018年６月７日開催の取締役会において、次の通り新株式の発行を決議しており、2018年６月26日に払込が完了しました。

　この結果、資本金は953,180千円、発行済株式総数は2,318,000株となっております。

　　　(1) 募集方法　　　　　　　　　一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　　　(2) 発行する株式の種類及び数　普通株式320,000株
　　　(3) 発行価格　　　　　　　　　3,900円
　　　(4) 引受価額　　　　　　　　　3,588円
　　　　　　　　　　　　　　　　　  この価額は当社が引受人より１株当たりの払込金として受取った金額でありま

                                   す。なお、発行価額と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
　　　(5) 資本組入額　　　　　　　　１株につき1,794円
　　　(6) 発行価額の総額　　　　　　1,248,000千円
　　　(7) 引受価額の総額　　　　　　1,148,160千円
　　　(8) 資本組入額の総額　　　　　574,080千円
　　　(9) 払込期日　　　　　　　　　2018年６月26日
　　　(10)資金の使途 　　　　　　 　全額を連結子会社であるInfiniVAN,Incへの関係会社投融資に充当する予定であ

　　　　　　　　　　　　　　　　　　ります。

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

　　当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

　３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第１四半期連結会計期間より、従来「フィリピン国内通信事業」に記載されていた子会社KEYSQUARE, INC.の

一部の事業につき、「海外通信事業」に記載する方法に変更しております。

　　　　なお、前第１四半期連結会計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載して

      おります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　(注) １．当社は、2018年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場しているため、前第１四半期連結累計期間にお

　　　　　 ける潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第１四半期連結累計期間末日までの平均

　　　　　 株価を期中平均株価とみなして算定しております。　

２．2019年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

当社は、2019年８月９日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託®（以下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決議いたしました。

時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。

１．募集の概要

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

２．募集の目的及び理由

＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞

当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である宮下幸治を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、石尾肇を受託者（以下「本受託者」といいます。）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、時価発行新株予約権信託®（以下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプランを実施いたします。

　本インセンティブプランは、以下のように構成されます。

本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交付日（本新株予約権の行使の条件の成就時）において、受益者となる当社役職員等に分配されることになります。

なお、受託者より本新株予約権の交付を受ける者（以下、「受益者」といいます。）は、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って指定されます。評価委員会は、原則として委託者を除く取締役会の構成員によって構成されますが、当社の取締役又は顧問に対する評価に関しては、取締役会の構成員の中から、その過半数を社外役員が占めるような形で人選が行われることとされております。なお、本委託者は、受益者となることができません。

当社の交付ガイドラインの内容は具体的には以下の通りであります。

①　半期に一度、100ポイントを配分するものとし、そのうち70を営業部門に、30を管理部門に配分する。

②　①によって部門ごとに配分されたポイントを、各部門に所属する取締役及び一定の役職以上の従業員

    の評価に応じて、これらの者に対してSからCの評価を付け、これに基づき傾斜をつけて分配する。

③　監査役に関しては交付日直前の評価委員会において在籍年数に応じたポイントを１回付与し、顧問に

    関しては、交付日直前の評価委員会において当社の取締役又は従業員の業績と対比し、また、関与度

    合い・日常的な報酬金額の多寡等を考慮した上で個別に設定したポイントを１回付与する。

④　上記①～③に従って、各当社役職員等が交付日に保有するポイント数に比例按分する形で、交付日に

    在籍する当社役職員等に対して本新株予約権を交付する。

以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。

即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。

これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託の趣旨に従って人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員等にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。

さらに、本新株予約権には、営業利益に関する２段階（17億円、25億円）の業績達成条件が定められております。この営業利益目標は、当社が将来に達成すべき中長期的な目標を数値として具体化したものであります。新株予約権にこのような業績目標を定めることで、過去の業績推移と比較して一段と高い目標に対する当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

＜本信託の概要＞

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（7,350,000円）に新株予約権の行使に際して

　　　　　払い込むべき金額の合計額（705,600,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に

    係るコンサルティング費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した

    場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（２）調達する資金の具体的な使途

本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年８月９日

株式会社アイ・ピー・エス

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイ・ピー・エスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイ・ピー・エス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上　

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。