9353 櫻島埠頭 四半期報告書－第78期第1四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。

４　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に需要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、設備投資の増加傾向が続き、企業収益も非製造業を中心に底堅さを示しているものの、米中貿易摩擦や中国景気の悪化、それに伴うグローバルなサプライチェーンの変動などの影響が懸念され、先行きについては予断を許さない状況になりつつあります。

このような情勢のもと、当社グループは、2020年３月期を最終年度とする中期経営計画「Innovation & Progress for 2019」に則り、特殊物資港区に相応しい高付加価値事業の実現、原価構造の改革によるコスト削減などの事業戦略を引き続き推進してまいりました。また、より質の高い物流サービスを提案、お客様ニーズにフレキシブルに対応する一方、新規のお客様や新規貨物の誘致勧誘を行うなどの積極的な営業活動に取り組みました。

この事業展開の中、当第１四半期連結累計期間の売上高につきましては、これまでの営業活動により液体貨物は順調に成果を出しましたが、ばら貨物における海上運送業務の一時的な減少が影響し、1,053百万円となり、前年同期に比べ51百万円、4.6％の減収となりました。

一方、この海上運送業務の減少に伴う外注費の減少などから、売上原価につきましても、858百万円と、前年同期に比べ104百万円、10.9％の減少となりました。

この結果、販売費及び一般管理費が、111百万円と、前年同期に比べ５百万円、4.8％の増加となりましたが、当第１四半期連結累計期間の営業利益につきましては、84百万円となり、前年同期に比べ48百万円、136.4％の増益となりました。また、経常利益につきましては、受取配当金を収受したことなどが寄与し113百万円となり、前年同期に比べ51百万円、83.0％の増益となりました。

以上により、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、104百万円となり、前年同期に比べ51百万円、97.5％の増益となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

（ばら貨物セグメント）

ばら貨物については、新規顧客の貨物を取り扱ったものの、納入先の定期修理の影響を受けて、内航船による運送量が減少したことが響き、荷役数量が好調であった前年同期に及ばず、ばら貨物セグメントの売上高は562百万円となり、前年同期に比べ70百万円、11.2％の減収となりました。セグメント利益は44百万円となり、前年同期より24百万円、120.6％の増益となりました。

（液体貨物セグメント）

液体貨物については、前期及び当第１四半期に誘致した新規貨物が貢献し、前年同期に比べタンク稼働率が上昇したことにより、石油類・化学品類共に増収となりました。この結果、液体貨物セグメントの売上高は246百万円となり、前年同期に比べ16百万円、7.3％の増収となりました。セグメント利益は92百万円となり、前年同期より31百万円、50.4％の増益となりました。

（物流倉庫セグメント）

物流倉庫については、前年同期に比べ、低温倉庫の売上高が増加したことなどにより、物流倉庫セグメントの売上高は237百万円となり、前年同期に比べ２百万円、1.2％の増収となりました。セグメント利益は18百万円となり、前年同期より１百万円、7.2％の減益となりました。

（その他のセグメント）

その他のセグメントの売上高については、売電事業により、前年同期並みの６百万円となりました。また、セグメント利益も前年同期並みの３百万円となりました。

当第１四半期連結会計期間末の総資産は5,905百万円となり、前連結会計年度末に比べて379百万円減少しました。これは現金及び預金や未収入金などが減少したことによるものであります。

負債合計につきましては、返済が進み長期借入金が減少したことや、修繕費等に係る未払費用（流動負債その他）が減少するなどしたことから前連結会計年度末に比べて420百万円減少し、1,978百万円となりました。

純資産合計につきましては、その他有価証券評価差額金は減少しましたが、利益剰余金が増加したことなどにより前連結会計年度末に比べて40百万円増加し、3,927百万円となりました。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。また、新たに生じた事業上及び財務上の対処すべき課題もありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

(a)当社グループの企業価値向上その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、当社が将来の更なる飛躍を目指す新たなステージへ進むために、2017年度より３ヶ年の中期経営計画「Innovation＆Progress for 2019」をスタートさせております。

2020年３月期までの３年間は、強靭な企業体力を構築するための最初のステージとして位置づけており、そのために高付加価値事業の実現、原価構造の改革によるコスト削減、既存機能の活性化などの事業戦略を掲げております。

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えており、コーポレートガバナンスの充実に努めております。当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、独立社外取締役（２名）及び独立社外監査役（２名）を選任し、取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。また、社外取締役及び社外監査役を構成員とする諮問委員会を設置し、諮問委員会が取締役の選任、評価及び報酬、取締役会の評価並びに剰余金の配当その他の事項について代表取締役社長から説明を受け、検討した後、代表取締役社長に対し意見又は助言を行う等、コーポレートガバナンス強化に取り組んでおります。今後もコーポレートガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進してまいります。

(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2017年６月29日開催の第75回定時株主総会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます）を導入することを決議しております。本プランの概要は以下のとおりであります。

本プランは当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、または既に20%以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為をいいます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます。

「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて、大規模買付者による大規模買付行為を開始することを認めるというものです。

大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合や、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、本プラン所定の事由により、当該大規模買付けが当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社取締役会は対抗措置の発動を決議します。

当社取締役会は、大規模買付対抗措置として、原則として当社株主に対する新株予約権の無償割当を決議します。また、会社法その他の法令及び当社定款上で認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置を用いることがあります。

なお、具体的な対抗措置の一つとして、当社取締役会が、株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合、当該新株予約権には、一定割合以上の保有割合となる特定株主グループに属する者による権利行使は認められない旨を定めた行使条件や、かかる特定株主グループに属する者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。なお、新株予約権の行使が認められない特定株主グループが有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは予定していません。

また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。また、本プラン所定の場合には株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認する場合があります。このような本プランの手続きの過程は適宜株主の皆様へ開示されることといたしております。

③取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであり、基本方針に沿うものです。

また、本プランにおける本プランの手続の内容ならびに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、いずれも具体的かつ明確に示されており、株主及び投資家の皆様ならびに大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。

さらに、本プランは、当社株主総会において承認可決され決定されております。また、本プランは有効期間を３年としております。その有効期間の満了前においても当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。

なお、当社は、定款において全取締役の任期を１年としており、取締役は、毎年６月の定時株主総会で選任される体制にあります。したがって、株主の皆様が望めば、取締役を交代させることにより本プランを廃止することができ、株主の皆様のご意思を反映することが可能です。

加えて、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主意思確認総会を招集して株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断される場合には、株主総会を招集して対抗措置の発動に関する議案を付議し、株主の皆様のご意思を確認することとしております。これらのことから、本プランは当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的としたものでもありません。

(3)研究開発活動

該当事項はありません。

(4)従業員数

当第１四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

(5)生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、販売実績についての著しい変動はありません。

(6)主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動はありません。また、新たに決定した主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却又は売却等の計画はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年６月30日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が86株含まれております。

２　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

2019年６月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次の通りであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．配当金支払額

（注） 当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。2018年３月期の配当金につきましては、株式併合前の数値で記載しております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電による売電事業であります。

２  セグメント利益の調整額△69,837千円は、各報告セグメントに帰属していない一般管理費であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

 Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電による売電事業であります。

２  セグメント利益の調整額△75,566千円は、各報告セグメントに帰属していない一般管理費であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。

 ２　当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年 度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年8月13日

櫻島埠頭株式会社

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている櫻島埠頭株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、櫻島埠頭株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。