3040 ソリトンシステムズ 四半期報告書－第42期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第41期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第42期第２四半期連結累計期間および第41期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

今、世界は前途洋々ならず、暗雲と光が交じる空模様なれど、人々は戸惑いながらも、多くを語りません。重く静かです。

当社の属するIT業界は、ITを活用し事業変革を行うDX（デジタルトランスフォーメーション）が叫ばれ、企業の情報化投資が底堅く推移しております。当社の主たるビジネスであるセキュリティ分野では、Cashless決済の試みも多くなり、本人確認、認証という当社の技術の蓄積が一段と活用される場が増えています。サイバー対策の活動においては、国の機関と民間が一緒になり技術と情報を共有し、強力な体制の構築に参画しながら、日々前進中です。

このような環境下、売上高は7,536百万円（前年同期比3.8％増）、営業利益は131百万円（前年同期比52.7％減）、経常利益は109百万円（前年同期比39.5％減）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は14百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失11百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

① ＩＴセキュリティ事業

売上高は7,213百万円（前年同期比4.2％増）、セグメント利益は806百万円（前年同期比5.9％減）となりました。

自社製品/サービスを中心に販売しましたが、スポットの他社製品販売の影響で粗利率が低下し、増収ながら減益となりました。当第２四半期は、悪性ドメインへのアクセスをブロックするクラウドサービス「Soliton DNS Guard」や企業のセキュリティリスクを把握するための総合診断クラウドサービス「security-risk.jp」等の提供を開始しました。企業のITインフラについて、既存ネットワークとクラウドコンピューティングが混在し、さらに「働き方改革」の推進により多様な端末で外部からのアクセスも加わり、高度化と複雑化が加速しております。下期以降、高度化/複雑化したITインフラでもセキュリティと効率性を両立する新たな統合認証サービスをリリースしてまいります。

② 映像コミュニケーション事業

売上高は254百万円（前年同期比3.0％減）、セグメント損失は141百万円（前年同期はセグメント損失138百万円）となりました。

「Smart-telecaster ZAO-S」の販売活動を推進しました。2020年の東京オリンピック・パラリンピックの警備に向けた公共案件を落札（下期に売上計上予定）したことにより、国体や各地の催しの警備に各県警からレンタル案件が増加しております。海外でもパブリックセーフティ分野での販売活動を進めております。次機種の開発も進めています。

③ エコ・デバイス事業

売上高は67百万円（前年同期比11.5％減）、セグメント損失は128百万円（前年同期はセグメント損失101百万円）となりました。

低遅延映像伝送システムと組み合わせる隊列走行/遠隔運転向けのカメラの開発を進めております。新製品の試作品の開発も行いました。

（2）財政状態に関する説明

 資産、負債、純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末の当社グループの総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて1,062百万円増加し、14,168百万円となりました。

(資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,128百万円増加し、11,622百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,864百万円、仕掛品が41百万円増加した一方、受取手形及び売掛金が561百万円、その他流動資産が138百万円、前払費用が73百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて65百万円減少し、2,546百万円となりました。これは主に差入保証金が41百万円、のれんが34百万円増加した一方、繰延税金資産が79百万円、ソフトウエアが47百万円、その他固定資産が39百万円減少したことによるものであります。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,012百万円増加し、7,625百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が391百万円、前受収益が320百万円、短期借入金が200百万円、その他流動負債が67百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて75百万円増加し、554百万円となりました。これは主に長期借入金が85百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産の部については、前連結会計年度末に比べて24百万円減少し、5,989百万円となりました。これは主に、為替換算調整勘定が53百万円増加した一方、利益剰余金が80百万円減少したとによるものであります。

なお自己資本比率は42.1％（前連結会計年度末比3.6ポイント減少）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,864百万円増加し、7,116百万円になりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動から獲得した資金は1,958百万円となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益105百万円、売上債権の減少620百万円、仕入債務の増加381百万円、前受収益の増加324百万円等であります。支出の主な内訳は、たな卸資産の増加72百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動で使用した資金は192百万円となりました。

支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出90百万円、有形固定資産の取得による支出46百万円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出31百万円、差入保証金の差入による支出26百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動から獲得した資金は102百万円となりました。

収入の主な内訳は、長期借入れによる収入300百万円、短期借入れによる収入100百万円であります。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出201百万円、配当金の支払額94百万円等であります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更、または新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費は383百万円であり、この他売上原価に算入されているソフトウエア開発費用521百万円と合わせ、開発活動に関する費用の総額は、905百万円でした。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は2019年５月23日開催の取締役会において、2019年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社オレガを吸収合併会社とする吸収合併（簡易吸収合併）を行う決議をし、2019年５月23日付で吸収合併契約を締結いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が779,628株あります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間において、発行済株式全株式を取得し、子会社化した株式会社Sound-FinTechを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年１月１日　至2018年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の著しい変動

著しい変動はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年１月１日　至2019年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の著しい変動

著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自2018年１月１日　至2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する関連部門費の配賦差額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動）

当社のEディスカバリ－総合支援サービスとドキュメント・レビューサービスを2018年５月31日付で譲渡したことにより、「ITセキュリティ」セグメントにおけるのれんの金額が157百万円減少しております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自2019年１月１日　至2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントが負担する関連部門費の配賦差額であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動）

「ITセキュリティ」セグメントにおいて、株式会社Sound-FinTechの子会社化により、当第２四半期連結累計期間において、36百万円ののれんを計上しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社Sound-FinTech（以下、「SF社」）

事業の内容　コンピューターシステムの開発・販売並びに運用・管理

売上高　291百万円（2019年３月期）

当期純利益　2百万円（2019年３月期）

総資産　110百万円（2019年３月期）

純資産　3百万円（2019年３月期）

（２）企業結合を行った主な理由

 SF社は銀行、証券、アセットマネージメント会社等主に金融機関向けにFinTech技術を活用したソリューションの提供を行っております。現在は、特にブロックチェーン技術によるソリューションの展開に注力しております。SF社の技術及び顧客基盤は当社をよく補完するものであり、当社グループの企業価値向上を目的として、今般、同社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。

（３）企業結合日

2019年４月１日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

（５）結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

36百万円

（２）発生原因

SF社における今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　2019年８月９日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。

（イ）配当金の総額 …………………………………………… 94百万円

（ロ）１株当たりの金額 ……………………………………… ５円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ……………… 2019年８月14日

（注）2019年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソリトンシステムズの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソリトンシステムズ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上