| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第94期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エー・ディー・ワークス |
| 【英訳名】 | A.D.Works Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-5251-7561(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町一丁目１番７号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-4200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役CFO 細谷 佳津年 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第93期第１四半期連結累計期間 | 第94期第１四半期連結累計期間 | 第93期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,647,184 | 4,507,966 | 24,861,153 |
| 経常利益 | (千円) | 121,767 | 111,361 | 1,802,551 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △306,130 | 72,567 | 663,860 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △151,501 | △47,265 | 838,003 |
| 純資産額 | (千円) | 9,966,128 | 11,806,924 | 11,947,894 |
| 総資産額 | (千円) | 31,603,134 | 29,288,954 | 30,625,075 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (円) | △0.95 | 0.20 | 2.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | 0.20 | 2.01 |
| 自己資本比率 | (％) | 31.5 | 40.3 | 39.0 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第93期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（工事事業関連）
2019年４月25日付で、当社の100％子会社である株式会社エー・ディー・デザインビルドが、内装工事業を主力とする株式会社澄川工務店の全株式を取得したことから、当社の連結子会社にしております。
（米国事業関連）
2019年４月11日付で、当社の100％子会社であるA.D. Works USA, Inc.の100％出資により、米国において住宅債権への投資事業を行うADW Lending LLCを新規設立しております。
この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社８社（国内４社、米国４社）で構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間（以下、「当第１四半期」といいます）において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当第１四半期の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の概況
当第１四半期における国内の経済環境は、雇用・所得環境の改善が続くものの、物価上昇による実質所得の伸び悩みから個人消費は緩やかな持ち直しに留まり、海外の経済減速に伴う輸出の低迷等から、景気は横ばい圏での推移となっております。国内・国外ともに通商問題の動向が世界経済に与える影響を注視するとともに、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響や消費税増税の影響など、引き続き留意が必要です。
当社グループの主要な事業領域である都心部における収益不動産関連の事業環境は、オフィス・商業用施設の需要は引き続き旺盛なものの、居住用の収益不動産においては、在庫件数が前年同期を大幅に上回る傾向が続いており、需給の先行きは依然として不透明な状況となっています。一方、海外事業の拠点がある米国ロサンゼルス圏におきましては、中古住宅の取引成約価格は引き続き上昇しており、在庫は安定的に推移しました。
このような事業環境のもと、当社グループは第６次中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）に基づき、「Ⅰ．変化する環境下でも安定的に収益を生み出せる強靭な事業基盤への進化」「Ⅱ．新事業分野の開発・開拓と、既存事業との相乗効果の発揮」「Ⅲ．顧客体験価値の最大化を前提とする永続的な顧客基盤の構築」の３つを基本方針に掲げ、各種施策に取り組みました。
当第１四半期の経営成績は以下の表のとおりです。
(単位：百万円)
| 2020年３月期(通期計画) | 2019年３月期第１四半期(実績) | 2020年３月期第１四半期(実績) | ||||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ||||||
| 売上比 | 売上比 | 売上比 | 前年比 | 通期計画進捗率 | ||||
| 売上高 | 26,000 | 100.0% | 4,647 | 100.0% | 4,507 | 100.0% | △3.0% | 17.3% |
| （不動産販売） | ― | ― | (3,999) | (86.1%) | (3,835) | (85.1%) | (△4.1%) | ― |
| （ストック） | ― | ― | (752) | (16.2%) | (737) | (16.4%) | (△2.0%) | ― |
| （内部取引） | ― | ― | (△104) | (△2.2%) | (△64) | (△1.5%) | ― | ― |
| EBITDA | 1,330 | 5.1% | 249 | 5.4% | 234 | 5.2% | △6.0% | 17.7% |
| 経常利益 | 840 | 3.2% | 121 | 2.6% | 111 | 2.5% | △8.5% | 13.3% |
| 税引前利益又は税引前損失(△) | 890 | 3.4% | △635 | ― | 111 | 2.5% | ― | 12.5% |
| 純利益又は純損失(△) | 570 | 2.2% | △306 | ― | 72 | 1.6% | ― | 12.7% |
(注) １ （不動産販売）は「収益不動産販売事業」、（ストック）は「ストック型フィービジネス」、「税引前利益又は税引前損失」は「税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失」、「純利益又は純損失」は「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」をそれぞれ省略したものです。
２ EBITDA（償却等前営業利益）：営業利益＋償却費等
償却費等には減価償却費、ソフトウェア償却費、のれん償却費等のキャッシュアウトを伴わない費用を含みます。
セグメントの概況は次のとおりです。なお、当社グループでは営業利益をセグメント利益としております。
（収益不動産販売事業）
売上高3,835百万円、EBITDA377百万円、営業利益376百万円となりました。
当事業における将来の収益源であり、同時にストック型フィービジネスの収益源の一部でもある収益不動産残高は20,304百万円となり、前連結会計年度末を924百万円下回りました。
一方、販売面では、国内８棟の販売を行いましたが、米国では販売スケジュールの関係で当第１四半期での販売実績はございませんでした。国内の販売においては大型の収益不動産の販売が堅調であり、売上高において前年同期を下回ったものの、利益では前年同期を上回りました。
収益不動産の仕入に際しては、不動産の市況が不透明な中、物件ごとの採算性を慎重に見極めました。その結果、国内４棟及び米国５棟の仕入を完了し、仕入高は1,946百万円となりました。
（ストック型フィービジネス）
売上高737百万円、EBITDA137百万円、営業利益104百万円となりました。
収益不動産の期中平均残高は、前年同期の22,701百万円に対し当第１四半期は20,451百万円と減少いたしました。国内収益不動産のプロパティ・マネジメントの受託戸数については、前年同期末の4,578戸に対し、当第１四半期末は4,599戸と増加いたしました。
(注) １ 各セグメントの営業利益は、全社費用等のセグメントに配賦しない費用及びセグメント間の内部取引による営業費用控除前の数値であり、その合計は連結営業利益と一致しません。
２ 収益不動産残高20,304百万円には、2018年７月に東京国税局から過年度の消費税に関する更正通知を受領したことに伴い資産計上している消費税等引当見積額（12百万円）を含めておりません。
(2) 財政状態の概況
当第１四半期においては、大型物件の売却を進める一方で収益不動産の仕入れを慎重に行った事などの結果、収益不動産924百万円、有利子負債（短期借入金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債及び長期借入金）が441百万円減少しました。これらの要因等から、資産合計と負債純資産合計は、前連結会計年度末と比較し、1,336百万円減少しました。
なお、当社グループは、2022年３月期末の収益不動産残高のガイダンス（目安）を36,500百万円としております。当第１四半期末における収益不動産残高は、上述のとおり前連結会計年度から924百万円減少した結果、20,304百万円となっています。
四半期連結貸借対照表の詳細は以下のとおりです。
「構成比」は、資産合計（負債純資産合計）に対する比率を示しています。
（資産）
当第１四半期末における資産合計は29,288百万円となりました。うち、収益不動産が20,304百万円（構成比69.3％）、現金及び預金が6,555百万円（構成比22.4％）を占めています。
（負債）
当第１四半期末における負債合計は、17,482百万円となりました。うち、有利子負債が14,677百万円（構成比50.1％）を占めています。
（純資産）
純資産合計は、11,806百万円となりました。うち、資本金及び資本剰余金が8,733百万円（構成比29.8％）を占めています。また当第１四半期において、円高の進行により為替換算調整勘定が118百万円減少し、△154百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 従業員数
① 連結会社の状況
| セグメントの名称 | 前連結会計年度末従業員数(名)(2019年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間末従業員数(名)（2019年６月30日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 82 | 108 | 26 |
| ストック型フィービジネス | 47 | 46 | △1 |
| 全社 | 38 | 39 | 1 |
| 合計 | 167 | 193 | 26 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
② 提出会社の状況
| セグメントの名称 | 前事業年度末従業員数(名)(2019年３月31日) | 当第１四半期累計期間末従業員数(名)(2019年６月30日) | 増減 |
|---|---|---|---|
| 収益不動産販売事業 | 61 | 65 | 4 |
| ストック型フィービジネス | 9 | 7 | △2 |
| 全社 | 38 | 39 | 1 |
| 合計 | 108 | 111 | 3 |
(注) 従業員数には、派遣社員を除く従業員数を記載しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,399,680,000 |
| 計 | 1,399,680,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 350,422,493 | 350,422,493 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 350,422,493 | 350,422,493 | ― | ― |
(注) １ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 当社は、2019年６月４日開催の取締役会及び同年６月25日開催の第93期定時株主総会において、ライツ・オファリングによる当社第22回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、同年７月11日に本新株予約権を発行いたしました。同日から本新株予約権の権利行使が開始されておりますが、上記「提出日現在発行数（株）」には、本新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。詳細につきましては、後記の「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
３ 提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（上記２記載の本新株予約権に限られません。）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 | 500,000 | 350,422,493 | 9,547 | 4,395,369 | 9,547 | 4,329,262 |
(注) 新株予約権（第21回新株予約権）の権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 1,039,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,493,771 | ― |
| 349,377,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 5,893 | |||
| 発行済株式総数 | 350,422,493 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,493,771 | ― |
(注) １ 当社は、自己株式1,039,581株を所有しております。単元未満株式（81株）については、単元未満株式の欄に含まれております。
２ 当社は、2019年６月４日付で従業員持株会専用信託を導入しており、上記の「完全議決権株式（その他)」の欄には、エー・ディー・ワークス従業員持株会専用信託口にて所有する当社株式2,653,100株（議決権の数26,531個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社エー・ディー・ワークス | 東京都千代田区内幸町1-1-7 | 1,039,500 | － | 1,039,500 | 0.30 |
| 計 | ― | 1,039,500 | － | 1,039,500 | 0.30 |
(注) １ 上記には、当社が所有する自己株式1,039,581株のうち、単元未満株式81株は含まれておりません。
２ 上記のほか、従業員持株会専用信託として、エー・ディー・ワークス従業員持株会専用信託口にて所有する当社株式2,653,100株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,105,036 | 6,555,026 | |||||||||
| 売掛金 | 306,540 | 177,306 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※ 20,977,089 | ※ 20,049,547 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 265,235 | 267,460 | |||||||||
| その他 | 1,048,034 | 1,131,676 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,968 | △2,765 | |||||||||
| 流動資産合計 | 29,699,966 | 28,178,250 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| その他（純額） | 46,403 | 95,082 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 46,403 | 95,082 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 84,039 | |||||||||
| その他 | 47,552 | 43,254 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 47,552 | 127,293 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 792,533 | 870,127 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △16,227 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 792,533 | 853,899 | |||||||||
| 固定資産合計 | 886,489 | 1,076,276 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 38,619 | 34,428 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 38,619 | 34,428 | |||||||||
| 資産合計 | 30,625,075 | 29,288,954 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 562,470 | 485,945 | |||||||||
| 短期借入金 | 963,200 | 1,659,496 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 183,400 | 183,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,934,838 | 1,301,444 | |||||||||
| 未払法人税等 | 455,013 | 80,007 | |||||||||
| 引当金 | － | 55,431 | |||||||||
| その他 | ※ 2,432,300 | ※ 2,073,717 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,531,223 | 5,839,443 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 471,600 | 471,600 | |||||||||
| 長期借入金 | 11,566,325 | 11,061,909 | |||||||||
| その他 | 108,032 | 109,077 | |||||||||
| 固定負債合計 | 12,145,958 | 11,642,587 | |||||||||
| 負債合計 | 18,677,181 | 17,482,030 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,385,822 | 4,395,369 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,329,396 | 4,337,866 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,399,161 | 3,349,620 | |||||||||
| 自己株式 | △133,962 | △122,343 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,980,417 | 11,960,512 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,359 | △3,553 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △36,335 | △154,539 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △1,143 | △578 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △38,838 | △158,671 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,314 | 5,082 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,947,894 | 11,806,924 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 30,625,075 | 29,288,954 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,647,184 | 4,507,966 | |||||||||
| 売上原価 | ※ 3,762,715 | ※ 3,584,797 | |||||||||
| 売上総利益 | 884,468 | 923,168 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 675,928 | 742,110 | |||||||||
| 営業利益 | 208,540 | 181,057 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 30 | 3,734 | |||||||||
| 受取保険金 | 1,652 | 8,229 | |||||||||
| その他 | 131 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,813 | 11,966 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 60,248 | 53,504 | |||||||||
| 借入手数料 | 17,540 | 9,497 | |||||||||
| その他 | 10,798 | 18,660 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 88,587 | 81,662 | |||||||||
| 経常利益 | 121,767 | 111,361 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 過年度消費税等 | ※ 757,484 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 757,484 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △635,717 | 111,361 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | △329,586 | 38,793 | |||||||||
| 法人税等合計 | △329,586 | 38,793 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △306,130 | 72,567 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △306,130 | 72,567 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △306,130 | 72,567 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,727 | △2,193 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 151,463 | △118,204 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 437 | 564 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 154,628 | △119,833 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △151,501 | △47,265 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △151,501 | △47,265 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 なお、法人税等調整額は、法人税、住民税及び事業税に含めて表示しております。 |
(追加情報)
１.役員株式報酬信託（信託を用いた役員株式報酬制度）
当社は、2019年６月４日開催の取締役会及び2019年６月25日開催の第93期定時株主総会において、役員株式報酬制度を一部改定の上継続することを決議し、2019年６月25日付の取締役会において、本制度の信託契約日及び信託の期間、制度開始日、信託金の金額、株式の取得時期につき正式に決定いたしました。
当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。）を対象に、業績連動報酬の役員報酬全体に占める構成比率を高めるとともに、当社取締役に対して当社株式が付与されることにより当社の長期的企業価値向上に資する報酬制度を採用することを目的として、本制度を導入いたしました。
役員株式報酬信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示することとしますが、2019年６月30日現在において役員株式報酬信託が所有する当社株式はございません。
２.従業員持株会専用信託（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）
当社は、2019年６月４日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として従業員持株会専用信託の導入を決議し、同年６月18日までに当社株式の取得を完了しました。
従業員持株会専用信託による当社株式の取得、処分については、当社と信託が一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託が所有する当社株式については四半期連結貸借対照表において自己株式として表示しております。
なお、2019年６月30日現在において信託が所有する当社株式は、2,653,100株（四半期連結貸借対照表計上額98,476千円）であり、借入金残高は100百万円であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 東京国税局から税務調査を受け、2018年7月31日に更正通知書を受領しております。
更正通知については、当社と東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基
づいた計算をした結果、四半期連結貸借対照表に次のものが含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| ①販売用不動産 | ||
| 2019年3月期以降分の消費税等引当見積額のうち販売用不動産に係るもの | 12,873千円 | 12,268千円 |
| ②その他流動資産 | ||
| 税務調査対象期間（2015年３月期から2017年３月期までの３期間）分の消費税等、加算金及び2018年３月期分の消費税等引当見積額に係る仮納付額 | 759,231千円 | 759,231千円 |
| ③その他流動負債 |
| 税務調査対象期間（2015年３月期から2017年３月期までの３期間）分の消費税等及び加算金に係る仮納付相当額 | 537,233千円 | 537,233千円 |
|---|---|---|
| 2018年3月期分の消費税等引当見積額 | 221,997 〃 | 221,997 〃 |
| 2019年3月期以降分の消費税等引当見積額 | 23,766 〃 | 25,478 〃 |
なお、2019年3月期以降分の消費税等引当見積額については、当社と東京国税局との間で見解の相違がある仮払
消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準
ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 東京国税局から税務調査を受け、2018年７月31日に更正通知書を受領しております。
更正通知については、当社と東京国税局との間で見解の相違がありますが、税務上は東京国税局の見解に基づ
いた計算をした結果、連結損益計算書に次のものが含まれております。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| ①売上原価 | ||
| 2019年３月期以降の消費税等引当見積額のうち販売用不動産に係るものであり、売却等に伴い売上原価に含められたもの | －千円 | 2,317千円 |
| ②過年度消費税等 | ||
| 税務調査対象期間（2015年３月期から2017年３月期までの３期間）分の消費税等、加算金及び2018年３月期分の消費税等引当見積額に係る仮納付額 | 757,484千円 | －千円 |
なお、2019年3月期以降分の消費税等引当見積額については、当社と東京国税局との間で見解の相違がある仮払
消費税の仕入税額控除において、課税資産の譲渡等にのみ要するものとして計算した額と、課税売上割合に準
ずる割合を用いて計算した額の差額を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 41,149千円 | 53,698千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月10日取締役会 | 普通株式 | 113,031 | 0.35 | 2018年３月31日 | 2018年６月11日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額は、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金1,707千円を含めて記載しております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月４日取締役会 | 普通株式 | 122,109 | 0.35 | 2019年３月31日 | 2019年６月11日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額は、役員株式報酬信託の導入に伴い設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員株式報酬信託口)が所有する当社株式に対する配当金999千円を含めて記載しております。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結財務諸表上 計上額(注2) | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,999,496 | 647,688 | 4,647,184 | ― | 4,647,184 |
| セグメント間の内部売上高 | ― | 104,380 | 104,380 | △104,380 | ― |
| 報告セグメント計 | 3,999,496 | 752,068 | 4,751,564 | △104,380 | 4,647,184 |
| セグメント利益(営業利益) | 283,404 | 229,103 | 512,507 | △303,966 | 208,540 |
(注)１ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
報告セグメントごとの売上高、利益の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注1) | 四半期連結財務諸表上 計上額(注2) | |||
| 収益不動産販売事業 | ストック型フィービジネス事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,835,014 | 672,951 | 4,507,966 | ― | 4,507,966 |
| セグメント間の内部売上高 | ― | 64,813 | 64,813 | △64,813 | ― |
| 報告セグメント計 | 3,835,014 | 737,764 | 4,572,779 | △64,813 | 4,507,966 |
| セグメント利益(営業利益) | 376,514 | 104,516 | 481,030 | △299,972 | 181,057 |
(注)１ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び報告セグメントに帰属しない全社費用です。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失(△) | △0円95銭 | 0円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △306,130 | 72,567 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △306,130 | 72,567 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 319,602,837 | 347,588,810 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 0円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 新株予約権１種類 2018年８月２日開催の取締 役会決議による新株予約権 （新株予約権普通株式 26,750,500株） |
(注) １ 当社は、役員株式報酬信託および従業員持株会専用信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間3,345,423株、当第１四半期連結累計期間1,365,531株であります。また、信託が所有する当社株式の期末自己株式数は、前第１四半期連結累計期間末2,856,151株(四半期連結貸借対照表計上額110,095千円)、当第１四半期連結累計期間末2,653,100株(四半期連結貸借対照表計上額98,476千円)であります。
２ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2019年６月25日開催の第93期定時株主総会において、「ノンコミットメント型ライツ・オファリング（行使価額ノンディスカウント型）」（以下、「本件ファイナンス」といい、本件ファイナンスにより発行される当社第22回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）を実施することを決議し、2019年７月11日に本新株予約権を発行し、同日から権利行使が開始されております。
なお、本新株予約権の概要については、以下のとおりとなります。
① 新株予約権の総数：349,382,912個
② 本新株予約権の目的となる株式の種類：普通株式
③ 本新株予約権の発行による潜在株式数：349,382,912株
④ 新株予約権の行使価格：１株あたり33円
⑤ 新株予約権の行使期間：2019年７月11日～2019年８月23日
⑥ 発行価額のうち資本へ組入れる金額：払い込み価額の２分の１
(注）本新株予約権の行使結果及び発行済株式総数について2019年８月下旬を目処に公表する予定です。
２ 【その他】
2019年６月４日開催の取締役会において、2019年３月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行なうことを決議しました。
① 配当金の総額 122百万円
② １株当たりの金額 0円35銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年６月11日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月８日
株式会社エー・ディー・ワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 水 野 友 裕 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 島 亘 司 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エー・ディー・ワークスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エー・ディー・ワークス及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。